Acte du 7 avril 2016

1l existe entre les propriétaires des actions ci-aorés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ct par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'importation, l'exportation et la distribution, en gros, demi gros et détail de tous produits en rclation avee la haute technologic, ct permettant notammcnt le stockage, lc transfert, la diffusion et la reproduction du son et /ou de l'image.

Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :

- la création. l'acquisition. la location. la prise en location-gérance de tous fonds de commerce. la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; - la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession'de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : - la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financires, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprses commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe : - toutes opérations qnelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est :

"PLUGIPLAY"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 101,Avenue Général LECLERC - 75685 PARIS

I1 peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du .Président devra &tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation. :

. . .. .. n ...E"I.... .i.l! Les soussignés apportent a la Société :: .!...... +..+.--.!. +! .

Une somme en numéraire de Un million deux cents quatre vingt seize mille (1 296 000 euros), cotespondant a 12 960 000 actions dc numérairc, souscrites cn-totalite ct totalcment libérécs, ainsi qu'il.résulte ,du certificat établi.en'date du:22 Novembre 2013 parle: commissaire aux comptes de la société. .+. . I.. ....! ...s i..k. ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de Un million deux cents quatre vingt seize'mille euros't : . . (1 296 000 euros)

Jl est divisé en 12 960 000 d'actions de méme catégorie; totalement libérées.

.+1f :

I - Le capital social peut etre augmenté par tous moyens et selon toutes modalites, prévus par la loi. .

Le capital social cst augmcnté,soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préf&rence, soit par majoration du montant noninal des titres de capital existants..1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant accs au capital, dans Ies conditions prévues par la loi. -. 1 i.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider. sur le rapport du'Président. une augmentation de capital immédiate ou a terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.:

Lorsque la collectivité.des associés décide l'augmentation.de capital, elle pcut. déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'emission des titres. -.-L. *.1u-21. 1u-:.1

Les associés peuvent renoncer.a titre individuel a leur. droit préférentiel et la collectivité des . associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de.supprimer ce. droit préférentiel de souscription. . +.. ... ..: +. .. +-. + : -.+.+ ... -+. ..."+ +. +..-.h -.. . .+. +.+'...+..-+.. .. .-++*.?. 1!..1.1.t!

Si la collectivité des associés ou, cn cas dc delégation lc Président, le décidc cxprcssément, les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux ssociés qui auront souscrit un nmbre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, propôrtionnellement aux droits de souscription dont ils disposent ct, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénétices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibere aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves. béneficcs ou primes d'émission apparticnt au nu-proprietairc, sous réscrve dos droits de l'usufruitier.

1l - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

Ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commcrce.

Lors de la constitution dc la Société, lcs actions dc numérairc sont libérécs, lors dc la souscription, de la moitieé au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augnentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de londs sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plcin droit intéret au taux légal a partir dc la datc d'cxigibilité, sans préjudicc dc l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcee prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux aooels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital. tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions soat obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et:selon :les'modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.. .... .. +. ....... .:i+ .., .s ! ...... -l..1h.. Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte. ..: .. * +o+++ H + +..'i -..*+ - .. .n. .! t. 1 : .. .tu.,o.. T....

Les actions nc sont negociables qu'aprcs l'immatriculation dc la Socicté au Rcgiste du commerce et des sociétés..En .cas d'augmeatation du: capital, les.actions sont négociables a compter de la téalisation de celle-ci.. :1 * .. ++++*++! ..4+. -.+--. +-+. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liouidation.

La propriété des actions;résulte de:leur:inscription en compte individuel au nom du ou:des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de proprieté résulte de l'inscription des titres'ai compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports .en industrie sont attribuées. a titre: personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. ......+!.. :*. Elles scront annulécs cn cas dc déccs.dc.leur..titulairc commc'cn cas'de ccssation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un. délai de 2.jours suivant mise en demeure, par lettrei recommandée avec demande;d'avis de réception, de poursuivre .lesdites prestations dans :les conditions prévues a la convention d'apport. 1.. ...1. : 1. .1

+.++"". ++..*++! ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemptioa des associés défini ci-apres : ....++++ ++....!.+. ? ....1.+1..-.

L'associe cédant doit.notificr son projct au Président'par lettre rccommandéc avec demandc : d'avis de réception en indiquant Ies informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité : ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité.-

des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée... . . .·.. + .-: +..*++. ..+..: -+: . .'. - ... ++++:..++!!.? . ...+.. +. '.. I.' .. .+..s+ ... lh- . +t+? w?? Dans un délai de 30 jours de ladite notification, le Présideat :notifiera ce:projet aux' autres- associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un,délai de 8 jours pour.se porter acquéreurs des'actions a céder; dans la proportion de leur participation au capital. ... -.... .. +..+. .... : -. .... ... + '+. .+ +... .+. +...

Chaque associe cxerce son droit de précmptian cn notifiant au Président lc nombrc d'actions qu'il souhaite acquérir, par.lettre recommandée avec demande d'avis de réception. .-+ . ' - + +. . - l. I.... !.t..

A l'expiration du delai de 8 jours, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de Icur participation au capital ct dans la limite dc Icurs dcmandcs.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.

Toutelois, l'associé cédant peut demander le bénélice de l'exercice du droit de préemption a concurrencc du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisageait de céder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsquc tout ou partic des actions dont la ccssion cst projctéc n'aura pas été précmptéc dans Ics conditions ci-dessus prévues, le cédant devra se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant acces au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titrcs dc capital ou valcurs mobiliercs donnant acces au capital dont la cession cst envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par Icttre recommandée. A défaut de notification dans les 60 jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de 90 jours a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. .

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettrc recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilires donnant accés au capital.

1.1

L'associé majoritaire de la Société s'engage irrévocablement a rachetcr ou faire racheter 1'intégralité de la participation de Pierre TRIBOULET dans le capital de la Société, au terme d'une période de cinq (5) années à compter de la constitution de la Société, à premiere demande de Pierre TRIBOULET, sans que celle-ci ait besoin d'etre motivée ;

Le prix du rachat sera déterminé, a défaut d'accord entre les Parties, par un collége de trois experts désignés conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, soit par les Associés, soit a défaut d'accord entre eux dans un délai de quinze (15) jours, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de PaRis, statuant en la forme des référés et sans recours possible.

Les experts devront notifier aux Associés leur rapport et le prix du rachat qui en résulte pour eux. dans un délai de trente (30) jours a compter de leur saisine. Leur décision sera définitive et liera les Parties.

Les frais et honoraires d'expertise seront supportés par tractions égales entre les Associés.

La cession et le paiement du prix correspondant devra avoir licu au plus tard dans les douze (12) mois courant à compter du jour de l'envoi de la notification de la demande ou, en cas de désaccord sur le prix dc rachat, dans les douze (12) mois a compter de la date, de notification du rapport d'expertise et du prix définitif.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - dissolution, redressement ou liquidation judiciaires : - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire : - condamnation pénalc prononctc a l'cncontre d'un associé : - Actes contraires aux intéréts collectifs ou individuels des actionnaires.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité qualifiée des deux tiers ; l'associé dont l'exclusion est proposée ne participe pas au vote et ses actions ne sont nas prises en compte pour le calcul de cette maiorité.

Les associés sont appelés a se prononccr a l'initiative du Président de la Société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend etfet a compter de son prononcé ; elle est notitiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

+++ I. *r+c ++. ..*. -+ *+ H- .+. t. +*y1.. t I, s! ++'**!.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner.le.ou les:.acquéreurs- des:actionst,:ilest expressément convenu.que la cession sera valable. sans :qu'il y: ait lieu d'appliquer les: procédures statutaires prévues' en caside cession (agrément,préemption'...... ......... n.. -'. ............... ......... .-l. ...... .. .. ...

La totalite :des actions 'dc.l'associê:cxclu doit ctrc céd&crdans les 30 jours:detla :d&cision d'exclusion. + -i. .---..j1."L" -1.o+ 1 - -+ .

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4du Code civil. -++: . - : ..+ -.: :- +..

Si la cession des actions de l'associé exclu ou.le paiement:du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision:d'exclusion;.les droits non:pécuniaires:de l'associé.exclu seront

Suspendus. .+- .*+' I. +. + .. - .+*i.! " ..+ -..'++ 'n'++.! ! bs..-*. -. 1 11

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associe qui a acquis ..t'....! +.. cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.. ... .....'.W.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'uaanimité des associés..:+! . :: :1....i. +? : !..!*" +

Toute action donne droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. ., .+h "+ .+. .. ...1.*+ Le,cas chéant, ct.pour parvenir. a cc résultat, il cst fait.masse.de toutes cxonérations fiscales comme. de -toutes :taxations : pouvant: étre:prises : en charge 'par'.la .Société -et auxquelles les ....H.. .. .. .. répartitions au profit des actions pourraient doaner lieu..' ! : ... : .: ....

Sauf dispositions contraires de l'acte,d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté. .+

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la'marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions

---prévues par la loi etles statuts. -.'. - ..l.+. ...-+. . L+... -+ -... -&... +!I." ......

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. .......

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucunc majorité ne peut leur imposer une

augmentation de.leurs engagements..Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'actionl quelqu'en soit le titulaire. +'gri- -'+ ..+t . -+t +:.-+. El + +...- +,... -. : ++- .

La propriété d'une.action comporte de plein. droit: adhésioa 'aux.statuts de'la Société et aux décisions de lacollectivité des associés.!. + ! , .+.. ++ +.-.. ·. ": " .+ +**+ I.:-..H11-...! ..+. ! Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque

.prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en

demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisians de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas déchange, de regroupement ou d'attribution de titres'ou en conséquence d'augmentation cu de réduction de capital, de fusion ou autrc opération sociale, les associés propriétaircs dc titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'cntre cux, considéré commc seul propriétairc ou par un mandatairc unique : cn cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la Société dans le mois de la

survenance de T'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a 1expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concemant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usutruitier.

Cependant, les associés concemés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la Société, gui sera tenue d'agpliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu apres Iexpiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le:nu-propriétaire a le, droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Designation

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collcctive des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la persônne morale qu'ils,dirigent. ...' .... .! .. +.++ .+ .. "..'1*.. Le mandat du Président cst renouvclablc sans limitation.

++.+ ........ +....... 5..s..+...... ..t.-..!...... 1s.-... Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne'morale Président,'peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif. .

Duréc des fonctions ....! ...! Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la Tévocation,l'expiratio'n de son mandat, soit par l'ouverturc a l'cncontrc de cclui-ci d'une pracédure de redressement ou' de liquidation judiciaires. +.+ + ..".. +++ -. ...'n.. .. + t ?'. +.!. -''.+ . +.. ++.! ++ +- Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 60 jours Iequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire. .1

La démission du Président n'est recevable que ši elle est adressée a chacun des associés par léttre recommandée. Le Président peut étre révoqué a tout moment, par décision de la collectivité des associés prise a 1'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité simple. : 11.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : -.interdiction de diriger, gérer, iadministrer ou contrler une-entreprise ou personne môrale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, . ... mise en redrcssement cu liquidaticn judieiaire, interdiction de gcstion cu dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé. .

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les,modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice

- En outre,..le Président.ést remboursé de.ses frais:de représentation et de déplacement-sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

+++ ."?+. . Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de : l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par.la,loi'et les statuts a la collectivité des : assocics. t

Les dispositions des présents statuts limitant. les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président pcut délégucr a toutc personnc de son choix certains dc scs pouvoirs pour l'cxcreicc de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations ct encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Dirccteur Général pcrsonne physique pcut etre lié a la Société par un contrat de travail

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Dirécteur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut

excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par T'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressemcat ou liguidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, exclusion du Directeur Général associé

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportiounelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

0 4

Pouvoirs du Directeur.Général ::: - :: : ....tI..... ... Me.t.I.....1. F. -I: -'....H. Le Directeur.Général dispose des memes pouvoirs que le:Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par.la décision de nomination ou par ue décision ultérieure. :. : .-tt-:

Le Dircctcur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'egard des tiers. , ..

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce; le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventionis, intervenues directement ou par personne iaterposée entre'la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent.ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société lacontrlant auisens de l'article-L: 233-3 dudit code.

Les.associés statuent sur ce rapport.lors de la décision'collective statuant sur Ies comptes de l'exercice écoule.... : '... "'-' : .- -.: . --..- : t

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue'chaque année sur ce rapport Iors de sa consultation' annuellc sur.les comptes: sociaux dudit exercice ecoule.

En application des dispositions de l'article L. 227-11: du Code de commierce, les'conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui, en raison de leur abjet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour les parties, sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. +ts...+I .... .. +.+.

Les convcntions non approuvécs produisent néanmoins ieurs cffets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et. Jes autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. !...:!...

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Codé de commerce s'appliquent dans les

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas: prevus par la loi et les réglements: Etle esttacultative dans les autres cas: .. ..- .*+. -++..1!?+ '+ -++ +++! .+.-e.I.. +. +.. .!.l .! ... ! it'! l.I +.-Y -.?.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à reinplacer le ou les titulaires en : cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme.temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultatio annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer.sur - 1es comptes, du sixiéme exercice social. T"+ ..1!..'! !.-L1..!!

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément a la loi: Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent cn aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaircs aux Comptes sont invités a participer a toutc consultation de la collcctivité dcs associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les memes conditions que Ics assocics.

Les demandes d'inscription des projets dc résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent @tre recues au siége social 15 jours au moins avant la date lixée pour la décision des associés. Le Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : -

- approbation des comptes annuels ct affectation des résultats,

- approbation des conventions réglemcntées,

- iominatiou des Commissaires aux Comptes,

- transformation de la Société,

- fusion, scission ou apport partiel d'actif,

- inaliénabilité des actions,

25.1 DECISIONS NECESSITANT UNE MAJORITE QUALIFIEE DES ASSOCIES

Les Associés conviennent que les décisions suivantes concernant la Société, ne pourront etre valablement prises qu'avec l'accord préalable et écrit de la collectivité des Associés statuant a la majorité des deux tiers des voix des Associés, lequel pourra résulter d'une décision collective prisc conformement aux statuts ct a la majorite susviséc :

Acquérir, céder ou échanger totalement ou partiellement une participation ;

Rompre, résoudre ctou nodifier, pour quclque cause ct de quelque maniere qut ce soit, le contrat de distribution exclusive entre les sociétés Music Life Ltd et la Société, ainsi que la

concession,des droits d'exploitatioa des marques détenues par Music.Life Ltd, et de tous ..1

.. .+..!+++.'.?

Augmentation des engagements des associés,

Modificatioa des statuts, sauf transfert du siége social, .1.17411.1.17**-.11511 Dissolution et liquidation de la Société.

Algmentatiôn, amortissement et réductioa du capital social,

25.2 : DECISIONS NECESSITANT LA MAJORITE SIMPLE DES ASSOCIES !+:

Les Associés conviennent que les décisions suivantes'concernant la Société, ne'pouifont etre valablement prises qu'avec l'accord préalable et écrit de la collectivité des Associés statuant a la majorité simple des voix des Asscciés, lequel pourra résulter d'une décision collective prise conformément aux statuts et a la majorité susvisée : + +. .+ +++ - + +?*++?. - +!+++

-... Acquérir, céder, échanger, louer ou prendre & bail tous immeubles ou fonds de comnerce ou . .. entreprise ou site Internet ; prendre toute participation ou tous intérets dans toute structure' : détenant elle-méme diréctement ou indirectement un immeuble ou un' forids de corinerce ou un site Internet ou une entreprise ; Constituer toute filiale : +1++ Déterminer le budget annuel de la Société :: : Réaliser tout investissement, engager toute dépense dont le montant serait globalement : supérieur a 2 000 000 £uros.TTC, si cet ihvestissement ou cette dépefise n'est pas'prévu dans Ie budget annuel ci-dessus ; 1. J: En cas de litige, accepter toutes transactions ou compromis ; +'..? 1. Agrément des cessions d'actions,.. 2. Suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cessiôn forcée de'ses : actions.

3. Constituer des sûretés, cautions, avals ou garanties - ! . ..

25.3... Toutes autres décisions, relevent de -la 'compétence du 'Président et' notamment'lés suivantes :.

Initier toute action en justice. Consentir ou contracter tous préts ou emprunts, crédits ou avances, autres que les découverts .normaux en Banque ; t.i

Recruter tout membre du personnel ; .. ..1.1 Conclure toute convention portant sur des droits de propriété intellectuelle, des produits... Dérivés, ou sur un site Internct :

Les décisions collectives sont prises, au choix du Présidént ea assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également'faire Iobjet..d'une. consultation., écrite et étre, prises. par.tous. moyensj.de télécommunication . Clcctronique

..1 .t.1 . 5!... ...'...7

Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des

opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé, modification statutaire.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les dacuments néccssaires a l'information des associés.

Les assocics disposcnt d'un délai de 8 jours a comptcr. de la réccption du projct dc résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de comimerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au inoins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptos, s'il cn cxiste un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour. l'heure. le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 30 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Asscmblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social 15 jours au moins avant la date de la réunion. Lc Président accuse réception de ces demandes dans les 8 jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un ticrs. Chaque mandataire pcut disposcr d'un nombre illimite de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au imoyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du

décret 2001-272 du .30 mars .2001; soit sous la. forme d'un :procedé fiable d'identilication garantissant son lien avec. l'acte auquel elle s'attache.. + ... . .. . :

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau:de l'Asscmbléc.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endrôit iridiqué dans la convocation.

+..+.-+ ..+... H ... +!+,.+.t'+.. L'Assemblee est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'Assemblee.

L'Assemblee désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres:. :. :. . : . w+. )

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quatité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le,Président et le secrétaire et etablis.sur un.registre spécial, ou sur'des feuillets mobiles numérotés. . I. ..+. -+, +,!

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associes presents .et représentés et.celle!de.toute autre personne.ayant assisté a tout ou partie:des délibérations, les documents. et .informations communiqués prealablement aux associés,'un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote. - :

En cas de decision collcctive résultant du conscntemcat unanime des associés cxprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial.'ou les feuillets' numerotés. : .... ...lt.. : . -TE-4 ..!".. .1

Les copies ou extraits des proces-verbaux des decisians collectives sont valablement ccrtifiés par le Président, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

.........

ARTICLE 31 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES +...'t+++++ t.'.'..... Quel que.soit le. mode. de consultation,-toute:décision des associés doit taire l'objet d'une information prealable comprenant 1'ordre du jour, le texte des.résolutions et tous'documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions : soumises a leur approbation... . +: . !1.: : .21

Lcs rapports Stablis par le Presidcnt doivent Ctrc communiqués aux frais dc la Société aux associés 15 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siεge social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois dermiers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

ART1CLE 32 - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier Avril et finit le trente et un Mars.

Par cxeeption, l'cxcrcice cn cours de 1'annéc 2013, commencera le premicr janvier 2013 ct sc terminera le 31 mars 2014.

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, contormément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passif's et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de 1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il cst procédé, memc cn cas d'abscnce ou d'insuffisancc du bénéfice, aux amortisscments ct provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaircs aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du raoport du ou des Commissaires aux Comotes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision

collective, avec le rapport de gestion du groupe et lc rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de-résultat qui récapitule les produits' et charges'de!l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements.et des provisions, le bénéfice 'ou la perte'de l'exercice clos.

+' .'... .. n+n .L .5.** .. .nsi.! .tt . # ... . ... T Sur le bénéfice-de l'exercice diminué, le cas échéant,'des pertes antérieures, il'est prélevé cirig pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement'cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social : il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de'ce dixiéme." : +tt 't..

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice dc l'cxercice diminué dcs pertes anttrieurcs et des sommes.a porter en réserve, en application de la:loi et des statuts;'et-augmenté du report

Sur ce bénéfice, la collectivité unanime des associés peut prélever toutes somnies qu'ellé juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires,ou dereporter anouveau. -. : -. +++ +..-! ." ...++.. . .. +$. "+ . .... !. . . ....i .+... -.+.i, . .*.+ ! m ! . Le solde, s'il en existe; est réparti entre tous les nssociés proportionnellement a leurs droits dans Ie capital.!+ .++ +++.! .++. +·. .

Sauf a mieux en convenir ultérieurement par décision unanime des Associés, ces derniers s'engagent par les présentes a .+. -. . -.+ ++ -", . ' *·.. "+". -

1 ne pas distribuer de bénéfices au cours des trois premiérs'exercicés'si :. - 1. + : -. +:. 2) a répartir effectivement dans les neuf (9) mois suivant la date de clôture de Chaque cxcrcicc de la Société, a partir du quatrimc cxercicc, 50 % dudit bénéficc distribuable, 1c. ...', solde devant etre affectéa un compte de réserves. . .. ... ..-.. . ... -+ ir.++..+. t+.+! .. . . I ..+s '! + +++.+.++. .-+ .

!t tllt .I-.:YII.!

Les Associés s'engagent. irrévocablement: a faire :tous leurs efforts pour permettre la répartition effective régulire du Profit conformément aux stipulations du orésent article 34, soit par voie de distribution de dividendes, soit par tous autres moyens a convenir entre les Parties: :. +!+

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur : Jes réserves disponibIcs, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, Ics dividendes sont prélevés par priarité sur les bénéfices de l'exercice.

- Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont.ou deviendraient a la suité de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté desiréserves que la lof' ou les statuts ne permettent:pas de.distribuer. L'écart de'

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comiptes par'la'collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. .b -....i+ . .. .. !...+. .. . +..

.. '+. *+'s t'+ .. .++!-+ +.! E. F!'.

+.r . -Jr'. .+. . +.++!

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a defaut, par le Président.

Toutefois, la mise cn paicment des dividendes cn numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société. depuis la clôture de l'exercice précedent. aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été cffectuée en violation des dispositions légales et que la Société etablit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution.au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait dcs pcrtes constatécs dans Ics documcnts :comptablcs, lcs capitaux proprcs dc la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le canital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit &tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transtormation en société en commandite simple: ou'part actions est décidée dans :les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et iridéfinie des dettes sociales.

.! .. +!.I..! . +- .!. ... .'.-."! .!?.... + ?!. -i++.. '..+ .-. .' . . .+..!.+ ...

La transformation cn socitté a rcsponsabilité limitec cst dtcidtc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit :l'augmentation 'des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci. 'r

..1 I1.+. +..1 ......:r:.1..... -..-....

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé.par les statuts, ou a la'suite d'une décision collective des.associés prise dans les conditiôns ..:7.iiil. fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective... . -.. ++. ?.+ +...+! Le liquidatcur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser

l'actif,.méme a l'amiable. ll:est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser.a continuer.Ies aflaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. 1.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actioas, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans Ie capital social.

Les pertes, s'il en existe, soat supportées par les associés jusqu'a concurrence dû montant dé'leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les'associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des. présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Nomination du Président

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durcc cst :

Monsieur Pierre TRIBOULET, dirigcant de sociétés, Née a Grenoble le 30 septembre 1954, de nationalité francaise, Demeurant 9 avenue Marcelin BERTHELOT, 38100 Grenoble,

Monsieur Pierre TRIBOULET accepte les fonctions de Président et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents statuts.

Cet état a été tenu a la disposition des associés dans les délais légaux a l'adresse prévue du siege social.

La signature des presents statuts emportera reprise de ces engagements par la Société, lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du commerce et des sociétés.

Les soussignés donnent mandat à Monsieur TRIBOULET à l'effet de passer les actes et de prendre pour le compte de la Société, les engagements suivants :

- Formalités de constitution : - Conclusion d'un bail ou d'un engagement de domiciliation ; - Négociation et signature d'une convention avec la Banque MARTIN MAUREL aux fins de financement aux meilleures conditions tarifaires.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer l'ensemble des formalités légales relatives a la constitution de la Société

et notamment : Procéder a l'cnregistrement des statuts aupres du Servicc dos impts compétent ; -Signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le

département du siége social : - Procéder a toutes déclarations auprés du Centre de Formalités des Entreprises compétent : - Effectuer toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - A cet effet, signer tous actes et piéces, acquitter tous droits et frais, et plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire afin de donner a la Société présentement constituée son existence légale en accomplissant toutes autres formalités prescrites par la loi.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des tormalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir a l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait, en 2 exemplaires originaux, a PARIS, le 9 Mars 2016

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