Acte du 23 novembre 2021

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion, signé le 31 Aout 2021, avec la société TRANSPORTS OBERSON, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est a WANCOURT - 62128 - Zone d'Activités Artoipole ll, Allée de Belgique, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le numéro 314 139 320,

- du rapport du Président,

- du rapport du Commissaire aux apports,

- des comptes annuels des sociétés CL JURA et TRANSPORTS OBERSON arrétés au 31 Décembre 2020,

Approuve :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée TRANSPORTS OBERSON fait apport à titre de fusion-absorption à la Société de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société TRANSPORT$ OBERSON arrétés au 31 Décembre 2020, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 4.547.801 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 3.039.327 euros, soit un actif net apporté égal à 1.508.474 euros,

- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 0,3302 action de la société TRANSPORTS OBERSON pour 1 action de la société CL JURA.

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L'associée unique, aprés avoir pris connaissance de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par l'associée unique de la société TRANSPORTS OBERsON ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de l'approbation de la fusion par les associés de la Société, constate, par suite de l'adoption de la décision qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.

L'associée unique décide, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, d'augmenter le capital social de 1.060.000 euros pour le porter de 900.000 euros à 1.960.000 euros, par création de 10.600 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant & l'associée unique et assimilées aux actions anciennes.

Les actions nouvelles de la société CL JURA, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance de ce jour, et seront à cette date complétement assimilées aux autres actions composant le capital social de la société CL JURA. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (1.508.474 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (1.060.000 euros), soit 448.474 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront tes droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.

L'associée unique constate, en conséquence, que la fusion par absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par 1a société CL JURA et la dissolution sans liquidation de la société TRANSPORTS OBERSON sont définitivement réalisées.

L'associée unique précise que la fusion prendra effet, fiscalement et conptablement, rétroactivement au 1er Janvier 2021 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société TRANSPORTS OBERSON depuis le 1er Janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou & la charge de la société CL JURA et considérées comme accomplies par la société CL JURA depuis le 1er Janvier 2021.

L'associée unique approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du traité de fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion et autorise le Président a : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante : - prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la fusion : - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

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L'associée unique, aprés avoir pris connaissance :

- du projet de fusion, signé le 31 Aout 2021, avec la société OBERSON RHONE-ALPES, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est & WANCOURT - 62128 - Zone d'Activités Artoipole Il, Allée de Belgique, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le numéro 404 523 680,

- du rapport du Président,

- du rapport du Commissaire aux apports,

- des comptes annuels des sociétés CL JURA et OBERSON RHONE-ALPES arrétés au 31 Décembre 2020,

Approuve :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée OBERSON RHONE-ALPES fait apport à titre de fusion-absorption à la Société de ia totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, a partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société OBERSON RHONE-ALPES arrétés au 31 Décembre 2020, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 1.763.191 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1.595.809 euros, soit un actif net apporté égal a 167.382 euros,

- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange de 1,6996 actions de la société OBERSON RHONE-ALPES pour 1 action de la société CL JURA.

L'associée unique, aprés avoir pris connaissance de l'approbation du traité de fusion et de la fusion par l'associée unique de ia société OBERSON RHONE-ALPES ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée sous réserve de l'approbation de la fusion par les associés de la Société, constate, par suite de l'adoption de la décision qui précéde, la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulées au traité de fusion.

L'associée unique décide, en conséquence de l'adoption des décisions précédentes, d'augmenter le capital social de 111.500 euros pour le porter de 1.960.000 euros a 2.071.500 euros, par création de 1.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, entiérement libérées, lesdites actions étant à l'associée unique et assimilées aux actions anciennes.

Les actions nouvelles de la société CL JURA, de méme catégorie que les anciennes, porteront jouissance de ce jour, et seront à cette date complétement assimilées aux autres actions composant le capital social de la société CL JURA. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.

La différence entre la valeur nette des biens apportés (167.382 euros) et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport (111.500 euros), soit 55.882 euros, sera inscrite au passif du bilan à un compte intitulé "Prime de fusion" sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante.

L'associée unique constate, en conséquence, que la fusion par absorption de la société OBERSON RHONE-ALPES par la société CL JURA et la dissolution sans liquidation de la société OBERSON RHONE-ALPES sont définitivement réalisées.

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L'associée unique précise que la fusion prendra effet, fiscalement et comptablement, rétroactivement au 1er Janvier 2021 de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société OBERSON RHONE-ALPES depuis le 1er Janvier 2021 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront réputées réalisées, selon le cas, au profit ou à la charge de la société CL JURA et considérées comme accomplies par la société CL. JURA depuis le 1er Janvier 2021.

L'associée unique approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du traité de fusion relatives à l'utilisation de ia prime de fusion et autorise le Président à : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante :; - prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

L'associée unique décide de procéder a une refonte globale des statuts, tenant compte des augmentations de capital consécutives aux fusions décidées ci-dessus.

L'associée unique donne tous pouvoirs à Monsieur Christophe COQUELLE, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence de :

- réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, compiémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société TRANSPORTS OBERSON et de la société OBERSON RHONE ALPES à la société CL JURA,

- remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,

- aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.

L'associée unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

La société ETABLISSEMENTS COQUELLE Christophe COQVELLE

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CL JURA Société par actions simplifiée au capital de 2.071.500 euro Siége social : Zone d'Activité Artoipole ll -Allée de Belgique 62128 WANCOURT 435 086 236 RCS ARRAS

La Société est une SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIéE régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public à l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Les présents statuts ont été adoptés aux termes d'une décision de l'associée unique du 31 octobre 2021.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

- les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui ;

- la location de véhicules pour le transport routier de marchandises ;

- l'activité de commissionnaire de transport :

- toutes opérations d'entreposage ou de stockage pour compte d'autrui ;

- l'affrétement ;

- la logistique :

- la manutention et le levage ;

- le concassage et le négoce de matériaux,

- la création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités :

- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ;

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : "CL JURA"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

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Le siége social est fixé : Zone d'Activité Artoipole Il - Allée de Belgique - 62128 WANCOURT.

ll pourra étre transféré en tout lieu par décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président qui sera habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par la prochaine décision de l'associée unique ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, intervenue le 19 septembre 2001, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, il a été fait apport d'une somme de 90.000 euros, représentant des apports en numéraire.

Aux termes de diverses augmentations de capital, le capital social a été porté de 90.000 euros à 900.000 euros.

Aux termes des décisions de l'associée unique en date du 31 octobre 2021, il a été procédé à la fusion-absorption des sociétés TRANSPORTS OBERSON et OBERSON RHONE-ALPES par la Société.

Le capital social a été augmenté d'une somme de 1.060.000 euros, pour le porter de 900.000 euros à 1.960.000 euros, par création de 10.600 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, entierement libérées et attribuées a l'associée unique, puis d'une somme de 111.500 euros, pour le porter de 1.960.000 euros a 2.071.500 euros, par création de 1.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur nominale, entierement libérées et attribuées à l'associée unique.

Le capital social est fixé a la somme de : DEUX MILLIONS SOIXANTE-ET-ONZE MILLE CINQ CENTS EUROS (2.071.500 @)

ll est divisé en VINGT MILLE SEPT CENT QUINZE (20.715) actions de CENT EUROS (100 €) chacune, entiérement libérées et attribuées à l'associée unique.

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1. Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et tes réalements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unigue ou d'une décision collective

extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. 1l peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associée unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des titres émis. lls peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la

décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2. Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associée unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associée unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siege social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de deux mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions

prévues a la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associée unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associée unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associée unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles- mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés :

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers ou au profit d'un associé est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'articie 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de commerce, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre

époux, par voie de donation, d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Location des actions

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité

de capital qu'elle représente.

L'associée unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Si une action est grevée d'un usufruit, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. ls doivent étre convoqués à toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Toutefois, pour les autres décisions, le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent convenir que le droit de vote sera exercé par l'usufruitier.

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La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associée unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associée unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associée unigue ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité de plus des trois quarts des actions disposant du droit de vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physigue

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés. Elle pourra étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associée unique ou à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte

tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

L'associée unique ou la collectivité des associés peut nommer en qualité de Directeur Général une ou plusieurs personnes physiques ou une ou plusieurs personnes morales, pour assister ie Président.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat a la condition de notifier leur décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

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Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de

nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associée unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'autorisation préalable de l'associée unique.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou le Commissaire aux Comptes, s'il en existe, présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions aui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

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Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associée unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Si la Société dépasse, à la clture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associée unique ou la collectivité des associés statuant à la majorité de plus de la moitié des actions disposant du droit de vote, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues à l'article L. 225-228 du Code de commerce.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires en vigueur. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associée unique est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - distribution de réserves, - modification des statuts, sauf transfert du siége sociai, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes,

- nomination, révocation et rémunération des dirigeants

L'associée unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associée unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associée unique sont de la compétence du Président et du Directeur Général.

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Si la Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associée unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - distribution de réserves,

- approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération des dirigeants, - modification des statuts, sauf transfert du siege social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président et du Directeur Général.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du

consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5 % au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social dix jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les quatre jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

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Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2017-1416 du 28 septembre 2017, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établie et certifiée par le président de séance apres avoir été émargée par les associés présents et les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles

l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité de plus des trois quarts des actions disposant du droit de vote. Les autres décisions seront prises a la majorité de plus de la moitié des actions disposant du droit de vote.

Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations

communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte cet acte doit mentionner les documents et informations communigués préalablement aux associés. I

est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

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Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et reglements en vigueur.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associée unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une

cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et

des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associée unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associée unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associée unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels

les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite à l'associée unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associée unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associée unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associée unique ou des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associée unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associée unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associée unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.

L'associée unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsgue

l'associée unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre es mains de l'associée unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par décision de l'associée unique en date du 31 octóbre 2021.

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