CL JURA
Acte du 25 octobre 2021
Début de l'acte
RCS : ARRAS
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00270 Numero SIREN : 435 086 236
Nom ou dénomination : CL JURA
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2021 sous le numero de depot 7690
CaLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
F.B.A. CALIS Audit SAS de commissariat aux comptes Inscrite prés la cour d'appel de Paris Au capital de 100 000 £ Siret 35397620200013
TVA intra
caelis@caelis.fr t. lyon +33 (0)4 78 37 27 89 t. paris +33 (0)1 42 65 25 12 f. paris +33 (0)1 42 65 24 95
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
1, rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
caLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
a Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Fusion absorption TRANSPORTS OBERSON - CL JURA Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des A l'associée unique, apports
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 30 juillet 2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 août 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
a PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Fusion absorption
TRANSPORTS 1.1 Contexte de l'opération OBERSON - CL JURA
Rapport du commissaire aux La société ETABLISSEMENT COQUELLE a acquis le 26 Mars 2021 la totalité des apports sur la valeur des titres de la société TRANSPORTS OBERSON, qui exerce la méme activité de apports transports de marchandises que la société CL JURA.
Compte tenu de l'identité des activités exercées par TRANSPORTS OBERSON et CL JURA, il apparait opportun de réunir en une seule structure juridique leurs moyens d'exploitation. CL JURA étant historiquement bien implantée sur le méme secteur géographique.
Cette opération permettrait de rationaliser les ples opérationnels au sein du groupe COQUELLE.
1.2 Présentation des sociétés
1.2.1 Société Absorbante
La société CL JURA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays étrangers :
Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui ; La location de véhicules pour le transport routier de marchandises ; L'activité de commissionnaire de transport ; Toutes opérations d'entreposage ou de stockage pour compte d'autrui ; L'affrétement ;
La logistique ;
La manutention et le levage ; Le concassage et le négoce de matériaux ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Le capital social de la société CL JURA s'éléve actuellement a 900.000 euros. ll est
réparti en 9.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
2
a 1.2.2 Société absorbée
Fusion absorption La société TRANSPORTS OBERSON est une Société par actions simplifiée qui a TRANSPORTS pour objet, en France et à l'étranger : OBERSON - CL JURA Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux transports Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des de toute nature de marchandises, ou d'objets quelconques plus spécialement apports aux transports par véhicules automobiles ; La création, l'acquisition, l'exploitation de tous services de transport et
camionnage, achat, vente, louage, garage et entretien et réparation de tous véhicules et accessoires ; L'activité de commissionnaire de transports ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Le capital social de la société TRANSPORTS OBERSON s'éléve actuellement à 200.000 euros. ll est réparti en 3.500 actions de 57,1429 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les sociétés sont toutes deux détenues en totalité par la société ETABLISSEMENTS COQUELLE, société par actions simplifiée au capital de 247.400 euros, ayant son siége social Zone d'Activité Artoipole ll, Allée de Belgique
- 62128 - WANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le numéro 435 402 698
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de fagon détaillée, dans le
traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au traité de fusion :
la société CL JURA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société TRANSPORTS OBERSON, pour
quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des
installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance,
3
a les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, Fusion absorption indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la TRANSPORTS société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé OBERSON - CL JURA plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge Rapport du commissaire aux l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour apports sur la valeur des apports de la réalisation définitive de la fusion projetée, Il est précisé ici que le montant indiqué du passif de la société TRANSPORTS
OBERSON à la date du 31 Décembre 2020, donné à titre purement indicatif,
ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres,
Enfin, la société CL JURA prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas
été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs,
ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021 mais qui ne se révéleraient
qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion des deux sociétés est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associée unique de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de TRANSPORTS OBERSON par CL JURA,du traité de
fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée
et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante,
Approbation de la fusion par l'associée unique de la société CL JURA et de
l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de cet apport net, 10.600 actions nouvelles de 100 euros de valeur
nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société CL JURA a titre d'augmentation de son capital de 1.060.000 euros.
Les 10.600 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la réalisation définitive
de la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront
soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout
remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
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a 1.4 Présentation des apports
Fusion absorption 1.4.1 Méthode d'évaluation retenue TRANSPORTS
OBERSON - CL JURA Le collége de l'ANC a adopté le 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n*2017-01 Rapport du commissaire aux modifiant l'annexe du réglement ANC n*2014-03 du 15 Juin 2014 modifié (relatif au apports sur la valeur des plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou apports opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2018.
S'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un
groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette
comptable.
1.4.2 Description des apports
Les éléments d'actif, au 31 décembre 2020, devant etre transmis par la société
absorbée (TRANSPORTS OBERSON) sont résumés comme suit :
![]()
Le passif pris en charge par la société absorbante (CL JURA) est résumé comme
suit :
![]()
5
a 1.4.3 Evaluation des apports
Fusion absorption Les éléments d'actifs apportés s'élevant au 31 décembre 2020 a 4.547.801 euros et
TRANSPORTS le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 3.039.327 euros, l'actif net OBERSON - CL JURA apporté par la société TRANSPORTS OBERSON à la société CL JURA s'éléve donc Rapport du commissaire aux a 1.508.474 euros. apports sur la valeur des
apports 2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CL JURA sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux
opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées
appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes,
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports,
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété
6
a Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les
Fusion absorption comptes au 31 décembre 2020 des sociétés concernées par l'opération. TRANSPORTS OBERSON - CL JURA Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble Rapport du commissaire aux des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la apports sur la valeur des pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. apports
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de TRANSPORTS
OBERSON et de CL JURA, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties étant sous contrle commun, les
éléments d'actif et de passif sont évalués à la valeur nette comptable au 31
décembre 2020.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC n°2017-01 modifiant l'annexe du réglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que
l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société TRANSPORTS OBERSON. Les actifs et les passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31
décembre 2020 telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société
TRANSPORTS OBERSON arrétés a cette date, qui ont fait l'objet d'une certification
sans réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.4.2 Appréciation de la valeur des apports par les parties
La société a été rachetée début 2021 par le groupe Coquelle, sur la base d'une
valeur située aux alentours de 2.000.000 euros. Depuis cette période aucun indice
de perte de valeur n'est venu remettre en cause la valorisation de la société.
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a A titre de recoupement, nous avons cherché à déterminer la valeur d'entreprise de
la société TRANSPORTS OBERSON par application à différents agrégats dégagés, Fusion absorption des multiples observés sur ces mémes agrégats, sur un échantillon de sociétés TRANSPORTS cotées exergant des activités de nature comparable et, en appliquant une décote de OBERSON - CL JURA 68 % du fait de la taille plus réduite. Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des La valeur globale des apports (1.508.474 euros), s'avére inférieure à leur valeur apports réelle récemment déterminée.
En conséquence nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en
cause la valeur globale des apports
3 SYNTHESE - POINTS CLÉS
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine mentionnée ci-dessus. Cette
doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées à vérifier :
la réalité des apports transmis a la société ;
l'analyse de la valeur des titres apportés proposée dans le traité :
la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la valeur des apports retenue s'élevant à 1.508.474 € n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
du capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Caluire-et-Cuire, le 22 octobre 2021
Le commissaire aux apports
FBA CAELIS AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
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CaLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société OBERSON RHONE-ALPES par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
F.B.A. CALIS Audit SAS de commissariat aux comptes Inscrite prés la cour d'appel de Paris Au capital de 100 000 £ Siret 35397620200013
TVA intra
caelis@caelis.fr t. lyon +33 (0)4 78 37 27 89 t. paris +33 (0)1 42 65 25 12 f. paris +33 (0)1 42 65 24 95
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
1, rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
caLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société OBERSON RHONE-ALPES par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
a
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des apports A l'associée unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 3o juillet
2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société OBERSON RHONE- ALPES par la société CL JURA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 août 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
a
PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA 1.1 Contexte de l'opération Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des La société ETABLISSEMENT COQUELLE a acquis le 26 Mars 2021 la totalité des apports titres de la société OBERSON RHONE-ALPES, qui exerce la méme activité de transports de marchandises que la société CL JURA.
Compte tenu de l'identité des activités exercées par OBERSON RHONE-ALPES et CL JURA, il apparait opportun de réunir en une seule structure juridique leurs moyens d'exploitation. CL JURA étant historiquement bien implantée sur le méme secteur géographique.
Cette opération permettrait de rationaliser les pôles opérationnels au sein du groupe COQUELLE.
1.2 Présentation des sociétés
1.2.1 Société Absorbante
La société CL JURA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays étrangers :
Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui ; La location de véhicules pour le transport routier de marchandises :
L'activité de commissionnaire de transport ; Toutes opérations d'entreposage ou de stockage pour compte d'autrui ; L'affrétement ;
La logistique ;
La manutention et le levage :; Le concassage et le négoce de matériaux ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social de la société CL JURA s'éléve actuellement a 900.000 euros. ll est réparti en 9.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, intégralement
libérées.
2
a
1.2.2 Société absorbée Fusion absorption OBERSON RHONE La société OBERSON RHONE-ALPES est une Société par actions simplifiée qui a ALPES - CL JURA pour objet, en France et à l'étranger : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des Tous transports de courte distance, de longue distance, international, de apports déménagement, express ; L'affrétement ;
La location de véhicules avec ou sans chauffeur ; Le stockage de marchandises :
L'activité de commissionnaire de transports ; Et généralement toutes opérations de quelques nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Le capital social de la société OBERSON RHONE-ALPES s'éleve actuellement a
100.000 euros. Il est réparti en 1.895 actions de 52,7704 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les sociétés sont toutes deux détenues en totalité par la société ETABLISSEMENTS COQUELLE, société par actions simplifiée au capital de 247.400 euros, ayant son siége social Zone d'Activité Artoipole ll, Allée de Belgique - 62128 - WANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
d'ARRAS sous le numéro 435 402 698
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans le
traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au traité de fusion :
la société CL JURA prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société OBERSON RHONE-ALPES, pour
quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des
installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance,
les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée,
indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la
société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé
plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge
3
a
l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour
Fusion absorption de la réalisation définitive de la fusion projetée, OBERSON RHONE Il est précisé ici que le montant indiqué du passif de la société OBERSON ALPES - CL JURA RHONE-ALPES a la date du 31 Décembre 2020, donné a titre purement Rapport du commissaire aux indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus apports sur la valeur des apports créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres,
Enfin, la société CL JURA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs,
ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021 mais qui ne se révéleraient
qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion des deux sociétés est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associée unigue de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de OBERSON RHONE-ALPES par CL JURA, du traité de
fusion correspondant, de la dissolution sans liguidation de la société absorbée
et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante,
Approbation de la fusion par l'associée unique de la société CL JURA et de
l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de cet apport net, 1.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur
nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société CL JURA a
titre d'augmentation de son capital de 111.500 euros.
Les 1.115 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la réalisation définitive
de la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront
soumises a toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout
remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Le collége de l'ANC a adopté Ie 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n'2017-01
modifiant l'annexe du réglement ANC n2014-03 du 15 Juin 2014 modifié (relatif au
4
a
plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou Fusion absorption opérations assimilées posterieures au 1er janvier 2018. OBERSON RHONE
ALPES - CL JURA S'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un Rapport du commissaire aux groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette apports sur la valeur des comptable. apports
1.4.2 Description des apports
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![]()
Le passif pris en charge par la société absorbante (CL JURA) est résumé comme
suit :
![]()
1.4.3 Evaluation des apports
Les éléments d'actifs apportés s'élevant au 31 décembre 2020 a 1.763.191 euros et
le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 1.595.809 euros, l'actif net
apporté par la société OBERSON RHONE-ALPES a la société CL JURA s'éIéve donc a 167.382 euros.
5
a
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA 2.1 Diligences mises en euvre par le commissaire aux apports Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CL JURA sur apports l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées
appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant
pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes,
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports,
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition
concernant la vie sociale ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les
comptes au 31 décembre 2020 des sociétés concernées par l'opération.
6
a
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble Fusion absorption des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la OBERSON RHONE pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. ALPES - CL JURA
Rapport du commissaire aux Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de OBERSON RHONE apports sur la valeur des ALPES et de CL JURA, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans apports le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties étant sous contrle commun, les
éléments d'actif et de passif sont évalués à la valeur nette comptable au 31
décembre 2020.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC n'2017-01 modifiant l'annexe du reglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que
l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société OBERSON RHONE-ALPES Les actifs et les passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31
décembre 2020 telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société OBERSON RHONE-ALPES arrétés à cette date, qui ont fait l'objet d'une certification sans
réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.4.2 Appréciation de la valeur des apports par les parties
La société a été rachetée début 2021 par le groupe Coquelle, sur la base d'une
valeur située aux alentours de 200 000 euros. Depuis cette période aucun indice de
perte de valeur n'est venu remettre en cause la valorisation de la société.
A titre de recoupement, nous avons cherché à déterminer la valeur d'entreprise de la société OBERSON RHONE-ALPES par application a différents agrégats
dégagés, des multiples observés sur ces mémes agrégats, sur un échantillon de
7
a
sociétés cotées exercant des activités de nature comparable et, en appliquant une Fusion absorption décote de 71 % du fait de la taille plus réduite. OBERSON RHONE
ALPES - CL JURA La valeur globale des apports (167.382 euros), s'avére inférieure à leur valeur réelle Rapport du commissaire aux récemment déterminée. apports sur la valeur des apports En conséquence nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en
cause la valeur globale des apports
3 SYNTHESE - POINTS CLES
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine mentionnée ci-dessus. Cette
doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées a vérifier :
la réalité des apports transmis a la société ;
l'analyse de la valeur des titres apportés proposée dans le traité ;
la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
4 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 167.382 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
du capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Caluire-et-Cuire, le 22 octobre 2021
Le commissaire aux apports
FBA CAELIS AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
8
Code greffe : 6201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ARRAS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00270 Numero SIREN : 435 086 236
Nom ou dénomination : CL JURA
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2021 sous le numero de depot 7690
CaLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
F.B.A. CALIS Audit SAS de commissariat aux comptes Inscrite prés la cour d'appel de Paris Au capital de 100 000 £ Siret 35397620200013
TVA intra
caelis@caelis.fr t. lyon +33 (0)4 78 37 27 89 t. paris +33 (0)1 42 65 25 12 f. paris +33 (0)1 42 65 24 95
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
1, rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
caLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
a Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
Fusion absorption TRANSPORTS OBERSON - CL JURA Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des A l'associée unique, apports
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 30 juillet 2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société TRANSPORTS OBERSON par la société CL JURA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu à l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 août 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de
la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
a PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Fusion absorption
TRANSPORTS 1.1 Contexte de l'opération OBERSON - CL JURA
Rapport du commissaire aux La société ETABLISSEMENT COQUELLE a acquis le 26 Mars 2021 la totalité des apports sur la valeur des titres de la société TRANSPORTS OBERSON, qui exerce la méme activité de apports transports de marchandises que la société CL JURA.
Compte tenu de l'identité des activités exercées par TRANSPORTS OBERSON et CL JURA, il apparait opportun de réunir en une seule structure juridique leurs moyens d'exploitation. CL JURA étant historiquement bien implantée sur le méme secteur géographique.
Cette opération permettrait de rationaliser les ples opérationnels au sein du groupe COQUELLE.
1.2 Présentation des sociétés
1.2.1 Société Absorbante
La société CL JURA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays étrangers :
Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui ; La location de véhicules pour le transport routier de marchandises ; L'activité de commissionnaire de transport ; Toutes opérations d'entreposage ou de stockage pour compte d'autrui ; L'affrétement ;
La logistique ;
La manutention et le levage ; Le concassage et le négoce de matériaux ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets
concernant ces activités :
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Le capital social de la société CL JURA s'éléve actuellement a 900.000 euros. ll est
réparti en 9.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
2
a 1.2.2 Société absorbée
Fusion absorption La société TRANSPORTS OBERSON est une Société par actions simplifiée qui a TRANSPORTS pour objet, en France et à l'étranger : OBERSON - CL JURA Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux transports Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des de toute nature de marchandises, ou d'objets quelconques plus spécialement apports aux transports par véhicules automobiles ; La création, l'acquisition, l'exploitation de tous services de transport et
camionnage, achat, vente, louage, garage et entretien et réparation de tous véhicules et accessoires ; L'activité de commissionnaire de transports ; La participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe :
Et généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Le capital social de la société TRANSPORTS OBERSON s'éléve actuellement à 200.000 euros. ll est réparti en 3.500 actions de 57,1429 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les sociétés sont toutes deux détenues en totalité par la société ETABLISSEMENTS COQUELLE, société par actions simplifiée au capital de 247.400 euros, ayant son siége social Zone d'Activité Artoipole ll, Allée de Belgique
- 62128 - WANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ARRAS sous le numéro 435 402 698
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de fagon détaillée, dans le
traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au traité de fusion :
la société CL JURA prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société TRANSPORTS OBERSON, pour
quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des
installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance,
3
a les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée, Fusion absorption indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la TRANSPORTS société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé OBERSON - CL JURA plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge Rapport du commissaire aux l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour apports sur la valeur des apports de la réalisation définitive de la fusion projetée, Il est précisé ici que le montant indiqué du passif de la société TRANSPORTS
OBERSON à la date du 31 Décembre 2020, donné à titre purement indicatif,
ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres,
Enfin, la société CL JURA prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas
été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs,
ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021 mais qui ne se révéleraient
qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion des deux sociétés est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associée unique de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de TRANSPORTS OBERSON par CL JURA,du traité de
fusion correspondant, de la dissolution sans liquidation de la société absorbée
et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante,
Approbation de la fusion par l'associée unique de la société CL JURA et de
l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de cet apport net, 10.600 actions nouvelles de 100 euros de valeur
nominale chacune, entierement libérées, seraient créées par la société CL JURA a titre d'augmentation de son capital de 1.060.000 euros.
Les 10.600 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la réalisation définitive
de la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront
soumises à toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout
remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
4
a 1.4 Présentation des apports
Fusion absorption 1.4.1 Méthode d'évaluation retenue TRANSPORTS
OBERSON - CL JURA Le collége de l'ANC a adopté le 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n*2017-01 Rapport du commissaire aux modifiant l'annexe du réglement ANC n*2014-03 du 15 Juin 2014 modifié (relatif au apports sur la valeur des plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou apports opérations assimilées postérieures au 1er janvier 2018.
S'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un
groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette
comptable.
1.4.2 Description des apports
Les éléments d'actif, au 31 décembre 2020, devant etre transmis par la société
absorbée (TRANSPORTS OBERSON) sont résumés comme suit :
suit :
a 1.4.3 Evaluation des apports
Fusion absorption Les éléments d'actifs apportés s'élevant au 31 décembre 2020 a 4.547.801 euros et
TRANSPORTS le passif pris en charge à la méme date s'élevant à 3.039.327 euros, l'actif net OBERSON - CL JURA apporté par la société TRANSPORTS OBERSON à la société CL JURA s'éléve donc Rapport du commissaire aux a 1.508.474 euros. apports sur la valeur des
apports 2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 Diligences mises en cuvre par le commissaire aux apports
Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CL JURA sur
l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux
opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées
appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes,
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports,
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition concernant la vie sociale ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété
6
a Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les
Fusion absorption comptes au 31 décembre 2020 des sociétés concernées par l'opération. TRANSPORTS OBERSON - CL JURA Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble Rapport du commissaire aux des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la apports sur la valeur des pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. apports
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de TRANSPORTS
OBERSON et de CL JURA, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés
dans le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties étant sous contrle commun, les
éléments d'actif et de passif sont évalués à la valeur nette comptable au 31
décembre 2020.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC n°2017-01 modifiant l'annexe du réglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que
l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société TRANSPORTS OBERSON. Les actifs et les passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31
décembre 2020 telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société
TRANSPORTS OBERSON arrétés a cette date, qui ont fait l'objet d'une certification
sans réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.4.2 Appréciation de la valeur des apports par les parties
La société a été rachetée début 2021 par le groupe Coquelle, sur la base d'une
valeur située aux alentours de 2.000.000 euros. Depuis cette période aucun indice
de perte de valeur n'est venu remettre en cause la valorisation de la société.
7
a A titre de recoupement, nous avons cherché à déterminer la valeur d'entreprise de
la société TRANSPORTS OBERSON par application à différents agrégats dégagés, Fusion absorption des multiples observés sur ces mémes agrégats, sur un échantillon de sociétés TRANSPORTS cotées exergant des activités de nature comparable et, en appliquant une décote de OBERSON - CL JURA 68 % du fait de la taille plus réduite. Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des La valeur globale des apports (1.508.474 euros), s'avére inférieure à leur valeur apports réelle récemment déterminée.
En conséquence nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en
cause la valeur globale des apports
3 SYNTHESE - POINTS CLÉS
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine mentionnée ci-dessus. Cette
doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées à vérifier :
la réalité des apports transmis a la société ;
l'analyse de la valeur des titres apportés proposée dans le traité :
la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que
la valeur des apports retenue s'élevant à 1.508.474 € n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
du capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Caluire-et-Cuire, le 22 octobre 2021
Le commissaire aux apports
FBA CAELIS AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
8
CaLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société OBERSON RHONE-ALPES par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
F.B.A. CALIS Audit SAS de commissariat aux comptes Inscrite prés la cour d'appel de Paris Au capital de 100 000 £ Siret 35397620200013
TVA intra
caelis@caelis.fr t. lyon +33 (0)4 78 37 27 89 t. paris +33 (0)1 42 65 25 12 f. paris +33 (0)1 42 65 24 95
Immeuble Open City 5/7, avenue de Poumeyrol 69300 Caluire et Cuire
1, rue faubourg Saint-Honoré 75008 Paris
caLIS AUDIT F.B.A.
Fusion absorption de la société OBERSON RHONE-ALPES par la société CL JURA
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports
a
Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des apports A l'associée unique,
En exécution de la mission, qui nous a été confiée par vos soins en date du 3o juillet
2021, concernant la fusion par voie d'absorption de la société OBERSON RHONE- ALPES par la société CL JURA, nous avons établi le présent rapport sur la valeur des apports prévu a l'article L.225-147 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées en date du 31 août 2021. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en cuvre de diligences destinées, à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et à vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des actions à émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne nous appartient pas de mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése - points clés
4. Conclusion.
a
PRÉSENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA 1.1 Contexte de l'opération Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des La société ETABLISSEMENT COQUELLE a acquis le 26 Mars 2021 la totalité des apports titres de la société OBERSON RHONE-ALPES, qui exerce la méme activité de transports de marchandises que la société CL JURA.
Compte tenu de l'identité des activités exercées par OBERSON RHONE-ALPES et CL JURA, il apparait opportun de réunir en une seule structure juridique leurs moyens d'exploitation. CL JURA étant historiquement bien implantée sur le méme secteur géographique.
Cette opération permettrait de rationaliser les pôles opérationnels au sein du groupe COQUELLE.
1.2 Présentation des sociétés
1.2.1 Société Absorbante
La société CL JURA est une Société par actions simplifiée qui a pour objet, en France et dans tous pays étrangers :
Les transports routiers, le service de transports de marchandises pour compte d'autrui ; La location de véhicules pour le transport routier de marchandises :
L'activité de commissionnaire de transport ; Toutes opérations d'entreposage ou de stockage pour compte d'autrui ; L'affrétement ;
La logistique ;
La manutention et le levage :; Le concassage et le négoce de matériaux ; La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements ou fonds de commerce se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ; La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;
La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou
entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ; Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Le capital social de la société CL JURA s'éléve actuellement a 900.000 euros. ll est réparti en 9.000 actions de 100 euros de valeur nominale chacune, intégralement
libérées.
2
a
1.2.2 Société absorbée Fusion absorption OBERSON RHONE La société OBERSON RHONE-ALPES est une Société par actions simplifiée qui a ALPES - CL JURA pour objet, en France et à l'étranger : Rapport du commissaire aux apports sur la valeur des Tous transports de courte distance, de longue distance, international, de apports déménagement, express ; L'affrétement ;
La location de véhicules avec ou sans chauffeur ; Le stockage de marchandises :
L'activité de commissionnaire de transports ; Et généralement toutes opérations de quelques nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Le capital social de la société OBERSON RHONE-ALPES s'éleve actuellement a
100.000 euros. Il est réparti en 1.895 actions de 52,7704 euros de valeur nominale chacune, intégralement libérées.
Les sociétés sont toutes deux détenues en totalité par la société ETABLISSEMENTS COQUELLE, société par actions simplifiée au capital de 247.400 euros, ayant son siége social Zone d'Activité Artoipole ll, Allée de Belgique - 62128 - WANCOURT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés
d'ARRAS sous le numéro 435 402 698
1.3 Description de l'opération
Les modalités de réalisation des apports sont exposées, de facon détaillée, dans le
traité de fusion.
Elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1 Caractéristiques essentielles des apports
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives et dans les termes et
conditions stipulés au traité de fusion :
la société CL JURA prendra les biens apportés par la société absorbée dans
l'état ou ils se trouveront a la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir
exercer aucun recours contre la société OBERSON RHONE-ALPES, pour
quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état des
installations, du mobilier et des matériels ou outillages apportés, erreur dans la désignation et la contenance des biens, quelle qu'en soit l'importance,
les apports de la société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la
charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée,
indépendamment de la rémunération sous forme de titres nouveaux de la
société absorbante, l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé
plus haut. D'une maniére générale, la société absorbante prendra en charge
3
a
l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour
Fusion absorption de la réalisation définitive de la fusion projetée, OBERSON RHONE Il est précisé ici que le montant indiqué du passif de la société OBERSON ALPES - CL JURA RHONE-ALPES a la date du 31 Décembre 2020, donné a titre purement Rapport du commissaire aux indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus apports sur la valeur des apports créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier
de leurs titres,
Enfin, la société CL JURA prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs,
ayant une cause antérieure au 1er janvier 2021 mais qui ne se révéleraient
qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
1.3.2 Conditions suspensives
La fusion des deux sociétés est soumise aux conditions suspensives suivantes :
Approbation par l'associée unigue de la société absorbée du présent projet de
fusion absorption de OBERSON RHONE-ALPES par CL JURA, du traité de
fusion correspondant, de la dissolution sans liguidation de la société absorbée
et de la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante,
Approbation de la fusion par l'associée unique de la société CL JURA et de
l'augmentation de capital en résultant.
1.3.3 Rémunération des apports
En rémunération de cet apport net, 1.115 actions nouvelles de 100 euros de valeur
nominale chacune, entiérement libérées, seraient créées par la société CL JURA a
titre d'augmentation de son capital de 111.500 euros.
Les 1.115 actions nouvelles seront créées avec jouissance a la réalisation définitive
de la fusion et seront entiérement assimilées aux titres déjà existants. Elles seront
soumises a toutes les dispositions statutaires de la société absorbante, jouiront des
mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toute retenue
d'impts, en sorte que tous les titres de méme nature, sans distinction, donneront
droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tout
remboursement effectué pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation.
1.4 Présentation des apports
1.4.1 Méthode d'évaluation retenue
Le collége de l'ANC a adopté Ie 5 mai 2017 le réglement de l'ANC n'2017-01
modifiant l'annexe du réglement ANC n2014-03 du 15 Juin 2014 modifié (relatif au
4
a
plan comptable général). Ce réglement s'applique aux opérations de fusion ou Fusion absorption opérations assimilées posterieures au 1er janvier 2018. OBERSON RHONE
ALPES - CL JURA S'agissant d'une fusion entre sociétés sous contrle commun réalisée au sein d'un Rapport du commissaire aux groupe, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette apports sur la valeur des comptable. apports
1.4.2 Description des apports
suit :
Les éléments d'actifs apportés s'élevant au 31 décembre 2020 a 1.763.191 euros et
le passif pris en charge a la méme date s'élevant a 1.595.809 euros, l'actif net
apporté par la société OBERSON RHONE-ALPES a la société CL JURA s'éIéve donc a 167.382 euros.
5
a
2 DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS Fusion absorption OBERSON RHONE ALPES - CL JURA 2.1 Diligences mises en euvre par le commissaire aux apports Rapport du commissaire aux
apports sur la valeur des Notre mission a pour objet d'éclairer les actionnaires de la société CL JURA sur apports l'absence de surévaluation de l'apport effectué par la société absorbée. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée à une mission de < due diligences > effectuée pour un
préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type
d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée à la date du présent rapport qui constitue la fin de notre
mission. Il ne nous appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs
survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées
appelées à se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard
de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
Pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
Eu des entretiens avec les responsables de l'opération et leurs conseils, tant
pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités
économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
Examiné le projet de traité de fusion et ses annexes,
Vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de
valorisation des apports,
Consulté les documents juridiques et financiers mis à notre disposition
concernant la vie sociale ;
Contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle d'éléments
susceptibles d'en affecter la propriété
Vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les
comptes au 31 décembre 2020 des sociétés concernées par l'opération.
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a
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble Fusion absorption des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la OBERSON RHONE pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé. ALPES - CL JURA
Rapport du commissaire aux Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de OBERSON RHONE apports sur la valeur des ALPES et de CL JURA, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans apports le cadre de notre mission.
2.2 Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa
conformité à la réglementation comptable
Aux termes du projet de traité de fusion, les parties étant sous contrle commun, les
éléments d'actif et de passif sont évalués à la valeur nette comptable au 31
décembre 2020.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme au réglement de l'ANC n'2017-01 modifiant l'annexe du reglement 2014-03 du 15 juin 2014 relatif au
traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en
conséquence, pas de commentaire de notre part.
2.3 Réalité des apports
Nous avons contrôlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que
l'apporteuse en avait la libre propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence
de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
2.4 Valeur individuelle des apports
2.4.1 Nature des apports et caractéristiques de l'appréciation
Les apports portent sur 100% du capital de la société OBERSON RHONE-ALPES Les actifs et les passifs sont apportés sur la base de leur valeur comptable au 31
décembre 2020 telle qu'elle ressort des comptes annuels de la société OBERSON RHONE-ALPES arrétés à cette date, qui ont fait l'objet d'une certification sans
réserve par le commissaire aux comptes et ont été approuvés.
Les valeurs individuelles n'appellent pas d'autre commentaire de notre part.
2.4.2 Appréciation de la valeur des apports par les parties
La société a été rachetée début 2021 par le groupe Coquelle, sur la base d'une
valeur située aux alentours de 200 000 euros. Depuis cette période aucun indice de
perte de valeur n'est venu remettre en cause la valorisation de la société.
A titre de recoupement, nous avons cherché à déterminer la valeur d'entreprise de la société OBERSON RHONE-ALPES par application a différents agrégats
dégagés, des multiples observés sur ces mémes agrégats, sur un échantillon de
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a
sociétés cotées exercant des activités de nature comparable et, en appliquant une Fusion absorption décote de 71 % du fait de la taille plus réduite. OBERSON RHONE
ALPES - CL JURA La valeur globale des apports (167.382 euros), s'avére inférieure à leur valeur réelle Rapport du commissaire aux récemment déterminée. apports sur la valeur des apports En conséquence nous n'avons pas identifié d'élément susceptible de remettre en
cause la valeur globale des apports
3 SYNTHESE - POINTS CLES
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine mentionnée ci-dessus. Cette
doctrine requiére la mise en ceuvre de diligences destinées a vérifier :
la réalité des apports transmis a la société ;
l'analyse de la valeur des titres apportés proposée dans le traité ;
la vérification, jusqu'a la date de ce rapport, de l'absence de faits ou
d'événements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
4 CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, nous sommes d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant a 167.382 £ n'est pas surévaluée et, en
conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation
du capital de la société absorbante majorée de la prime de fusion.
Fait a Caluire-et-Cuire, le 22 octobre 2021
Le commissaire aux apports
FBA CAELIS AUDIT Membre de la Compagnie régionale de Paris
GEOFFROY JOLY, ASSOCIE
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