BEE ENGINEERING
Acte du 9 septembre 2022
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 05660 Numero SIREN : 524 353 117
Nom ou dénomination : BEE ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 09/09/2022 sous le numero de depot 39622
BEE ENGINEERING
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 93, rue Nationale- 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre 524 353 117
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2010 B 05660 Numero SIREN : 524 353 117
Nom ou dénomination : BEE ENGINEERING
Ce depot a ete enregistré le 09/09/2022 sous le numero de depot 39622
BEE ENGINEERING
Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 93, rue Nationale- 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre 524 353 117
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 7 SEPTEMBRE 2022
Le 7 septembre 2022, A 14 heures 30,
MOONGY, société par actions simplifiée au capital de 611.741 euros, dont le sige social est situé 62 Bis, avenue André Morizet - 92200 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 488 404 823,
Agissant en qualité d'associée unique (l'< Associée Unique >) et de Président de la société BEE Engineering, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé 93, rue Nationale - 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 524 353 117 (la < Société >),
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Modification de l'article 8 des statuts de la Société ;
Suppression de la clause d'agrément figurant a l'article 11.3 des statuts de la Société et modification corrélative de l'article 11 des statuts de la Société ;
Modification de l'article 15.2.1 des statuts de la Société ;
Pouvoirs pour formalités.
MOONGY, société par actions simplifiée au capital de 611.741 euros, dont le sige social est situé 62 Bis, avenue André Morizet - 92200 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 488 404 823,
Agissant en qualité d'associée unique (l'< Associée Unique >) et de Président de la société BEE Engineering, société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros, dont le siege social est situé 93, rue Nationale - 92100 Boulogne-Billancourt, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro unique d'identification 524 353 117 (la < Société >),
A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Modification de l'article 8 des statuts de la Société ;
Suppression de la clause d'agrément figurant a l'article 11.3 des statuts de la Société et modification corrélative de l'article 11 des statuts de la Société ;
Modification de l'article 15.2.1 des statuts de la Société ;
Pouvoirs pour formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associée Unique décide de modifier 1'article 8 des statuts de la Société comme suit :
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social pourra tre augmenté ou réduit dans les conditions fixées ci-aprs :
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut tre augmenté dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou le cas échéant, au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
PG
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée, dans les conditions prévues par la loi, par décision
collective des associés.
Dans aucune circonstance la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation.
Si la réduction a pour effet de porter le capital à un montant inférieur au minimum légal, l'opération ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à le porter a un montant au moins égal audit minimum, sauf transformation de la Société en une société d'une autre forme. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social pourra tre augmenté ou réduit dans les conditions fixées ci-aprs :
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut tre augmenté dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou le cas échéant, au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
PG
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.
La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée, dans les conditions prévues par la loi, par décision
collective des associés.
Dans aucune circonstance la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation.
Si la réduction a pour effet de porter le capital à un montant inférieur au minimum légal, l'opération ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée à le porter a un montant au moins égal audit minimum, sauf transformation de la Société en une société d'une autre forme. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
DEUXIEME DECISION
L'Associée Unique décide de supprimer la clause d'agrément insérée a l'article 11.3 des statuts de la Société et de modifier, en conséquence, l'article 11 des statuts de la Société comme suit :
" ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social ou de leur inscription au nom du titulaire dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
La cession des actions s'opre par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
" ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprs la dissolution de la société et jusqu'à la clôture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social ou de leur inscription au nom du titulaire dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
La cession des actions s'opre par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception
sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
TROISIEME DECISION
L'Associée Unique décide de modifier l'article 15.2.1 des statuts de la Société comme suit :
15.2.1. Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 15.1 ne pourront tre accomplis par le Président ou le Directeur Général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
2
PG
Il en ira de méme de :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions,
d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; et
l'approbation des conventions réglementées. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
15.2.1. Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 15.1 ne pourront tre accomplis par le Président ou le Directeur Général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.
2
PG
Il en ira de méme de :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions,
d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; et
l'approbation des conventions réglementées. >
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
QUATRIEME DECISION
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extraits certifiés conformes, des présentes décisions a l'effet d'accomplir ou de faire accomplir toutes formalités requises.
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
De convention expresse valant convention sur la preuve, l'Associée Unique convient de pouvoir signer électroniquement les présentes décisions conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais de la plateforme de signature électronique Yousign. L'Associée Unique reconnait a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et décide de conférer date certaine a la signature des présentes décisions au 7 septembre 2022, quelle que soit la date de signature électronique des présentes par le biais le biais de la plateforme de signature électronique Yousign.
Le présent proces-verbal, signé par l'Associée Unique, sera consigné sur le registre des décisions collectives des associés tenu au siege social.
MOONGY
Représentée par Monsieur Patrice Giudicelli Associée Unique
Patrice Giudicell:
Signé par Patrice Giudicelli
signé et certifé par yousign
BEE ENGINEERING Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 93, rue Nationale- 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre 524 353 117
Cette décision est adoptée par l'Associée Unique.
De convention expresse valant convention sur la preuve, l'Associée Unique convient de pouvoir signer électroniquement les présentes décisions conformément aux dispositions des articles 1366 et suivants du Code civil, par le biais de la plateforme de signature électronique Yousign. L'Associée Unique reconnait a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et décide de conférer date certaine a la signature des présentes décisions au 7 septembre 2022, quelle que soit la date de signature électronique des présentes par le biais le biais de la plateforme de signature électronique Yousign.
Le présent proces-verbal, signé par l'Associée Unique, sera consigné sur le registre des décisions collectives des associés tenu au siege social.
MOONGY
Représentée par Monsieur Patrice Giudicelli Associée Unique
Patrice Giudicell:
Signé par Patrice Giudicelli
signé et certifé par yousign
BEE ENGINEERING Société par actions simplifiée au capital de 37.000 euros Siege social : 93, rue Nationale- 92100 Boulogne-Billancourt RCS Nanterre 524 353 117
Statuts
Mis a jour suite aux décisions de l'associée unique en date du 7 septembre 2022
Patrice Giudicelli
Signé par Patrice Giudicelli
Signé et certifé par yousign
Certifiés conforme par le Président
Patrice Giudicelli
Signé par Patrice Giudicelli
Signé et certifé par yousign
Certifiés conforme par le Président
TITRE I. - FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1. FORME
La société a la forme d'une société par actions simplifiée et sera régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de Commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts.
Le soussigné est associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés
Dans ce cas, le caractere pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
Le soussigné est associé unique. Néanmoins, a tout moment, il peut s'adjoindre un ou plusieurs associés
Dans ce cas, le caractere pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.
ARTICLE 2. OBJET
La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :
toutes prestations dans les domaines technologiques, informatiques ou électroniques, notamment, en matiere de : conseil, études et ingénierie, formation, assistance, maintenance, exploitation de systemes et réseaux, infogérance développement et distribution de produits, matériels ou logiciels, et également la participation de la Société par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;la prise, l'acquisition 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
toutes prestations dans les domaines technologiques, informatiques ou électroniques, notamment, en matiere de : conseil, études et ingénierie, formation, assistance, maintenance, exploitation de systemes et réseaux, infogérance développement et distribution de produits, matériels ou logiciels, et également la participation de la Société par tout moyen, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;la prise, l'acquisition 1'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Et généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus :
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
ARTICLE 3. DENOMINATION
La dénomination de la société est : BEE ENGINEERING.
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2/13 PG
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
2/13 PG
ARTICLE 4. SIEGE SOCIAL
Le sige social est fixé : 93 rue Nationale - 92100 BOULOGNE-BILLANCOURT.
ARTICLE 5. DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
TITRE II. - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6.APPORTS
Lors de sa constitution, l'associé unique a fait a la société des apports en numéraire dans les conditions suivantes :
6.1. Apports en numéraire
Il est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 37.000 £, entierement libérée.
Les versements des fonds correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque Société Générale, en son agence située 29 bd Haussmann 79009 PARIS, dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.
6.2. Récapitulation des apports
Le montant total des apports s'éleve a 37.000 £, total égal au capital social énoncé ci-apres
6.1. Apports en numéraire
Il est fait apport a la société d'une somme totale en numéraire de 37.000 £, entierement libérée.
Les versements des fonds correspondants ont été constatés par un certificat établi par la Banque Société Générale, en son agence située 29 bd Haussmann 79009 PARIS, dont un exemplaire est annexé aux présents statuts.
6.2. Récapitulation des apports
Le montant total des apports s'éleve a 37.000 £, total égal au capital social énoncé ci-apres
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 37.000 £. Il est divisé en 37.000 actions de 1 £ de valeur nominale chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites par l'associé unique.
ARTICLE 8. MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social pourra étre augmenté ou réduit dans les conditions fixées ci-apres :
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou le cas échéant, au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
3/13 PG
La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions 1égales.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée, dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Dans aucune circonstance la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation.
Si la réduction a pour effet de porter le capital a un montant inférieur au minimum légal, l'opération ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée a le porter a un montant au moins égal audit minimum, sauf transformation de la Société en une société d'une autre forme.
8.1. Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés.
Les associés peuvent déléguer au Président ou le cas échéant, au Directeur Général les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les
modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.
Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
3/13 PG
La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions 1égales.
8.2 Réduction du capital
La réduction du capital est autorisée ou décidée, dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés.
Dans aucune circonstance la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés se trouvant dans la méme situation.
Si la réduction a pour effet de porter le capital a un montant inférieur au minimum légal, l'opération ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation destinée a le porter a un montant au moins égal audit minimum, sauf transformation de la Société en une société d'une autre forme.
ARTICLE 9. LIBERATION DES ACTIONS
9.1. Sauf décision contraire des associés, les actions de numéraire peuvent étre libérées du quar
seulement de leur valeur nominale, mais de la totalité de la prime d'émission le cas échéant, le surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
9.2. Les actions émises en représentation de l'apport en nature doivent étre intégralement libérées.
seulement de leur valeur nominale, mais de la totalité de la prime d'émission le cas échéant, le surplus devant étre versé, en une ou plusieurs fois, dans un délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
9.2. Les actions émises en représentation de l'apport en nature doivent étre intégralement libérées.
ARTICLE 10. FORME DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 11. TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle- ci.
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social ou de leur inscription au nom du titulaire dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
La cession des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
4/13 PG
Les actions demeurent négociables apres la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social ou de leur inscription au nom du titulaire dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé.
La cession des actions s'opere par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < Registre des mouvements de titres >.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir a la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
4/13 PG
ARTICLE 12. INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.
TITRE III. - ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE
ARTICLE 13. PRESIDENCE
13.1. Nomination
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée
ou non associée de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'associé unique ou les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives fixées a l'article 15.2.3 des statuts, et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'associé unique ou de l'associé le plus diligent.
13.2. Durée des fonctions de Président
Le mandat du Président est a durée indéterminée.
Les fonctions de Président cessent par :
son décés :
l'arrivée de la limite d'age ; la survenance d'une incapacité physique ou mentale a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six semaines ; sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; son redressement ou sa liquidation judiciaire : sa révocation :
sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois.
La cessation des fonctions de Président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
Le Président de la Société peut étre révoqué ou ne pas étre renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 15.2.3 des présents statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
5/13 PG
13.3. Pouvoirs et attributions du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Dans les rapports avec la société, le Président assume la direction générale de la société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
13.4. Signature sociale
Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un mandataire spécial.
13.5. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.6. Rémunération
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 15.2.3 des statuts.
En outre, le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses de représentation et de déplacement effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
13.7. Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes
commises par lui dans sa gestion.
La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée
ou non associée de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par l'associé unique ou les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives fixées a l'article 15.2.3 des statuts, et ce, en cas de vacance du poste de Président, a l'initiative de l'associé unique ou de l'associé le plus diligent.
13.2. Durée des fonctions de Président
Le mandat du Président est a durée indéterminée.
Les fonctions de Président cessent par :
son décés :
l'arrivée de la limite d'age ; la survenance d'une incapacité physique ou mentale a exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a six semaines ; sa faillite personnelle ou l'interdiction prononcée a son encontre de gérer, diriger, administrer toute entreprise ou société quelconque ; son redressement ou sa liquidation judiciaire : sa révocation :
sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de trois (3) mois.
La cessation des fonctions de Président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société.
Le Président de la Société peut étre révoqué ou ne pas étre renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 15.2.3 des présents statuts. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts.
5/13 PG
13.3. Pouvoirs et attributions du Président
Le Président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le Président.
Dans les rapports avec la société, le Président assume la direction générale de la société. Il peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
13.4. Signature sociale
Les actes engageant la société a l'égard des tiers doivent porter la signature du Président, ou celle d'un mandataire spécial.
13.5. Délégations de pouvoirs
Le Président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ne les révoque.
13.6. Rémunération
La rémunération du Président est fixée, le cas échéant, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés prise conformément aux dispositions de l'article 15.2.3 des statuts.
En outre, le Président pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses de représentation et de déplacement effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
13.7. Responsabilité du Président
Le Président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes
commises par lui dans sa gestion.
ARTICLE 14. DIRECTEUR GENERAL
L'associé unique ou les associés pourront nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes
physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
La décision nommant le Directeur Général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de
sa rémunération.
Le Directeur Général pourra étre salarié de la société.
A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Il pourra étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou les associés
6/13 PG
physiques ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.
La décision nommant le Directeur Général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de
sa rémunération.
Le Directeur Général pourra étre salarié de la société.
A l'égard des tiers, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président.
Il pourra étre révoqué a tout moment par l'associé unique ou les associés
6/13 PG
ARTICLE 15. DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES
15.1. Décisions de l'associé unique
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs a un tiers qui, dans une SAS pluripersonnelle, relvent de la compétence des associés pour prendre des décisions dans les matieres suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
fusion, scission, dissolution, transformation en une société d'une autre forme ;
nomination des commissaires aux comptes ;
comptes annuels et bénéfices.
L'associé unique est également seul compétent pour décider :
de la nomination et de la révocation des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ;
de la rémunération, de la nomination, du renouvellement, de la révocation ou du remplacement du Président et Directeurs Généraux ;
d'émission de valeurs mobiliéres et d'emprunt obligataire ;
d'autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat de titres de capital, ou d'attribution gratuite d'actions ;
du transfert du siege social ;
d'apport partiel soumis au régime des scissions ;
de prorogation de la durée de la Société ;
de modification des statuts dans toutes leurs dispositions ;
de dissolution de la Société, de nomination et de révocation du liquidateur ;
des décisions relatives a la cession de participation(s) détenue(s) par la Société.
Lorsque les dispositions légales prévoient 1'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés. Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dans le cas ou l'associé unique aurait confié la fonction de Président à un tiers, ce dernier devra convoquer 1'associé unique moyennant le respect d'un délai raisonnable afin que ce dernier puisse statuer sur les résolutions
15.2. Décisions collectives en cas de pluralité d'associés
15.2.1. Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 15.1 ne pourront étre accomplis par le Président ou le Directeur Général seuls et seront obligatoirement de la compétence des
associés.
Il en ira de méme de :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; et
l'approbation des conventions réglementées.
7/13 PG
15.2.2. Modalités de consultation des associés
Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, a distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation, et ce selon le choix du Président, adressée a chacun des associés dix jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée (ou bien de la consultation a distance), qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le Président.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins un tiers du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour des assemblées de projets de résolutions par tous moyens de communication permettant d'en établir la preuve.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors que tous les associés sont présents.
15.2.3. Représentation. Nombre de voix. Conditions de majorité
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Dans les assemblées, chaque associé peut se faire représenter par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions formant le capital de la Société.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents,
8/13 PG
votant a distance ou représentés.
Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé, aux conditions de majorité et de vote des décisions collectives, a la modification
des regles relatives a l'affectation du résultat et a la transformation de la société en une autre forme.
15.2.4. Proces-verbaux
Toute décision collective prise par les associés est constatée par un proces-verbal, dressé et signé par le Président et les autres associés.
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité paraphées.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
15.2.5. Droit d'information des associés
Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
rapport du Président :
texte des projets de résolution :
rapport du Commissaire aux comptes, le cas échéant.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur
la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.
L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs a un tiers qui, dans une SAS pluripersonnelle, relvent de la compétence des associés pour prendre des décisions dans les matieres suivantes :
augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
fusion, scission, dissolution, transformation en une société d'une autre forme ;
nomination des commissaires aux comptes ;
comptes annuels et bénéfices.
L'associé unique est également seul compétent pour décider :
de la nomination et de la révocation des commissaires aux comptes et de leurs suppléants ;
de la rémunération, de la nomination, du renouvellement, de la révocation ou du remplacement du Président et Directeurs Généraux ;
d'émission de valeurs mobiliéres et d'emprunt obligataire ;
d'autorisation a donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat de titres de capital, ou d'attribution gratuite d'actions ;
du transfert du siege social ;
d'apport partiel soumis au régime des scissions ;
de prorogation de la durée de la Société ;
de modification des statuts dans toutes leurs dispositions ;
de dissolution de la Société, de nomination et de révocation du liquidateur ;
des décisions relatives a la cession de participation(s) détenue(s) par la Société.
Lorsque les dispositions légales prévoient 1'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés. Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.
Dans le cas ou l'associé unique aurait confié la fonction de Président à un tiers, ce dernier devra convoquer 1'associé unique moyennant le respect d'un délai raisonnable afin que ce dernier puisse statuer sur les résolutions
15.2. Décisions collectives en cas de pluralité d'associés
15.2.1. Décisions obligatoirement prises par les associés
Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés a l'article 15.1 ne pourront étre accomplis par le Président ou le Directeur Général seuls et seront obligatoirement de la compétence des
associés.
Il en ira de méme de :
l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; et
l'approbation des conventions réglementées.
7/13 PG
15.2.2. Modalités de consultation des associés
Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, a distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du Président.
Les assemblées d'associés sont convoquées par le Président ou par un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social. A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore par voie électronique et généralement par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation, et ce selon le choix du Président, adressée a chacun des associés dix jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
L'ordre du jour de l'assemblée (ou bien de la consultation a distance), qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par le Président.
Un ou plusieurs associés, représentant au moins un tiers du capital social et agissant dans le délai de cinq (5) jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour des assemblées de projets de résolutions par tous moyens de communication permettant d'en établir la preuve.
Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique ; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque associé destinataire des envois dématérialisés de documents.
Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, des lors que tous les associés sont présents.
15.2.3. Représentation. Nombre de voix. Conditions de majorité
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.
Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.
Dans les assemblées, chaque associé peut se faire représenter par un autre associé.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit a une voix.
L'assemblée ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possedent au moins 50 % des actions formant le capital de la Société.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents,
8/13 PG
votant a distance ou représentés.
Toutefois, doivent étre prises a l'unanimité des associés toutes modifications ou adoption de clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un associé, aux conditions de majorité et de vote des décisions collectives, a la modification
des regles relatives a l'affectation du résultat et a la transformation de la société en une autre forme.
15.2.4. Proces-verbaux
Toute décision collective prise par les associés est constatée par un proces-verbal, dressé et signé par le Président et les autres associés.
Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege social, cotés et paraphés Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité paraphées.
Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par le Président.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
15.2.5. Droit d'information des associés
Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur &tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :
rapport du Président :
texte des projets de résolution :
rapport du Commissaire aux comptes, le cas échéant.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur
la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.
ARTICLE 16. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
16.1. Si l'associé unique est président, Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et l'associé unique président ou un autre dirigeant doit étre répertoriée sur le registre des décisions sociales.
Si le Président est un tiers, toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes
conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président ou un autre dirigeant devra étre portée a la connaissance de l'associé unique, dans le mois suivant sa conclusion.
Les autres conventions, savoir celles intervenues avec l'associé unique ou une société le contrlant doivent étre portées, le cas échéant, a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Les conventions courantes significatives (et non simplement leur liste) devront étre communiquées au commissaire aux comptes.
16.2. Si la société est pluripersonnelle, le Président doit aviser, le cas échéant, le Commissaire aux comptes des conventions intervenues entre la société et lui-méme, le directeur général, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant, dans le mois
9/13 PG
suivant sa conclusion. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport aux associés
qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
16.3. Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
Si le Président est un tiers, toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes
conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président ou un autre dirigeant devra étre portée a la connaissance de l'associé unique, dans le mois suivant sa conclusion.
Les autres conventions, savoir celles intervenues avec l'associé unique ou une société le contrlant doivent étre portées, le cas échéant, a la connaissance du Commissaire aux comptes.
Les conventions courantes significatives (et non simplement leur liste) devront étre communiquées au commissaire aux comptes.
16.2. Si la société est pluripersonnelle, le Président doit aviser, le cas échéant, le Commissaire aux comptes des conventions intervenues entre la société et lui-méme, le directeur général, un associé détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant, dans le mois
9/13 PG
suivant sa conclusion. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport aux associés
qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
16.3. Il est par ailleurs interdit au Président et aux autres dirigeants de la société, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
ARTICLE 17. INFORMATION DES SALARIES
Le Président est l'organe social aupres duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 et L. 2323-63 du Code du Travail.
TITRE IV. - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 18. COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Ils sont, le cas échéant, nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.
Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.
Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.
Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Ils sont, le cas échéant, nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant apres l'approbation des comptes du sixieme exercice.
Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les reglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.
TITRE V. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 19. EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social se sera clos le 31 décembre 2010.
10/13 PG
Le premier exercice social se sera clos le 31 décembre 2010.
10/13 PG
ARTICLE 20. COMPTES ANNUELS
20.1. Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales
20.2. A la fin de chaque exercice social, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de Commerce.
Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
20.3. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les Commissaires aux comptes devront, le cas échéant, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le Président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
20.4. L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, le Président devra, dans les six mois de la clôture de l'exercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, un dirigeant ou un associé détenant plus de 10 % des droits
de vote et la société. Le Président (s'il est associé) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépt, dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait a porter au registre le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
20.2. A la fin de chaque exercice social, le Président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre II du livre I du Code de Commerce.
Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi.
20.3. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, afin qu'ils établissent leur rapport.
Les Commissaires aux comptes devront, le cas échéant, préalablement a la remise de leur rapport, s'entretenir avec le Président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont a formuler.
20.4. L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois a compter de la clture de l'exercice.
En cas de pluralité d'associés, le Président devra, dans les six mois de la clôture de l'exercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le Président, un dirigeant ou un associé détenant plus de 10 % des droits
de vote et la société. Le Président (s'il est associé) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.
Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépt, dans le méme délai, au registre du commerce et des sociétés de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l'associé unique ait a porter au registre le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.
ARTICLE 21. FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
Il fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
11/13 PG
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé (ou si la société devient pluripersonnelle : par les associés). Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut étre offerte a chaque associé.
Il fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit
pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
11/13 PG
Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report a nouveau.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé (ou si la société devient pluripersonnelle : par les associés). Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes régulierement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque associé, définitivement et individuellement.
Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut étre offerte a chaque associé.
TITRE VI. - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 22. TRANSFORMATION
L'associé unique peut décider de transformer la société en EURL, sans création d'un étre moral nouveau. sous réserve des dispositions législatives en vigueur.
L'opération ne pourra étre décidée que si le commissaire aux comptes atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Si la société a émis des obligations, le projet de transformation devra étre soumis a l'assemblée générale des obligataires, s'il en existe.
Dans le cas d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société ne pourra, a dater de 1'émission, se transformer en SARL que si elle y est autorisée par le contrat d'émission ou par les titulaires de ces titres réunis en masse.
L'opération ne pourra étre décidée que si le commissaire aux comptes atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Si la société a émis des obligations, le projet de transformation devra étre soumis a l'assemblée générale des obligataires, s'il en existe.
Dans le cas d'émission de valeurs mobilieres donnant acces au capital, la société ne pourra, a dater de 1'émission, se transformer en SARL que si elle y est autorisée par le contrat d'émission ou par les titulaires de ces titres réunis en masse.
ARTICLE 23. DISSOLUTION - LIQUIDATION
23.1. La société peut etre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés statuant aux conditions ci-dessus prévues a l'article 15.2.3.
23.2. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé (ou les associés) décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de continuation de la société, l'associé unique (ou les associés) est tenu, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.
Si la réduction est décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
12/13 PG
23.3. Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code Civil ; si l'associ unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra étre lui-méme ou un tiers.
23.4. Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
23.2. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé (ou les associés) décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
En cas de continuation de la société, l'associé unique (ou les associés) est tenu, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.
Si la réduction est décidée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimal légal, la société devra procéder a une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
12/13 PG
23.3. Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de 1'article 1844-5 du Code Civil ; si l'associ unique est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra étre lui-méme ou un tiers.
23.4. Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.
TITRE VII. - CONTESTATIONS
ARTICLE 24. CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siege social.
13/13 PG
13/13 PG