Acte du 2 avril 2020

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 octobre 2019 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et faisant apparaitre une perte de 142.535 euros et un chiffre d'affaires hors taxes de 2.817.576 euros.

En conséquence, elle donne au Conseil d'administration quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour ledit exercice.

dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

2

85/168/2218:8 Page 3 sur 7

L'assemblée générale décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 142.535 euros en totalité sur le compte < report a nouveau >.

RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'assemblée générale précise qu'aucune somme n'a été distribuée & titre de dividendes au titre des trois précédents exercices.

Cette résolution, mise aux'voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE.GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que

comptes arrétés a la date du 31 octobre 2019 s'élêvent a la somme de 3.811.068 euros, décide de les amortir partie!lement en réduisant le capital social d'une somme de 3.520.000 euros pour le ramener à 0 euro, avec annulation de la totalité des 220.000 actions, savoir :

- Madame Bernadette CHARLOT annulation de 1 action,

- Monsieur Philippe CHARLOT annulation de 1 action,

- Monsieur Yvon CHARLOT annulation de 1 action,

- Monsieur Roger RODOT annulation de 1 action,

- La société HOLDING B. MARLY annulation de 219.996 actions

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social d'une somme de 120.000 euros, par la création et l'émission au pair de 120.000 actions de 1 euro, avec date d'entrée en jouissance à compter de ce jour.

Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription.

Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

3

85/16087/20218:04: Page 4 sur 7

L'assemblée générale extraordinaire constate que les actions nouvelles composant l'augmentation de capital sont immédiatement souscrites de la facon suivante :

- la société HOLDING B. MARLY s'est libérée de sa souscription par incorporation de son compte courant d'associée a hauteur de 119.997 euros. - Monsieur Yvon Charlot s'est libéré de sa souscription par incarporation de son compte courant d'associé a hauteur de 1 euro, - Madame Bernadette Charlot s'est libérée de sa souscription par incorporation de son compte courant d'associée a hauteur de 1 euro, Monsieur Philippe Charlot s'est libéré de sa souscription par incorporation de son compte courant d'associé a hauteur de 1 euro.

Monsieur Roger RODOT a décidé de ne pas user de son droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L 225-132 du Code de commerce.

En conséquence, l'assemblée générale extraordinaire constate que les 120.000 actions nouvelles de 1 euro ont été entiérement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibies en conformité des conditions de l'émission et que par suite l'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Conséquence des résolutions qui précédent, l'assemblée générale décidé de modifier cônme suit les articles 7 et 8 des statuts :

< ARTICLE 7-Apports

1l a été apporté a la société :

1) Lors de la constitution,

en numéraire, la somme de HUIT CENT DIX MILLE francs (810.000 F), soit .. 123.483,70 €

2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 1994, une sOmme DE VINGT UN MILIONS CENT QUATRE VINGT DIX MILLE francs (21.190.000 F), Soit... 3.230.394,68 € Par prélévement sur les réserves

3) Par décisions de l'assemblée générale mixte du 24 avril 2001, le capital sOcial a été augmenté de la somme de UN MILION QUATRE vINGT NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT 5IX franCS TRENTE NEUF centimes (1.089.686,39 F), Soit 166.121,62 € Par prélévement sur la réserve facultative

4) Par décisions de l'assemblée générale mixte du 17 mars 2020, le capital sociai a été réduit a 0 euro par apurement des pertes puis augmenté de la somme CENT VINGT MILLE euros (12O.OOO £) par apport en numéraire, Soit .... 120.000 € >

8p/168/2218:: Page 5 sur 7

< ARTiCLE 8- Capital social Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE euros (120.000 €). 1i est composé de 120.000 actions de 1 euro chacune, numérotées 1 a 120.000, libérées intégralement de leur valeur nominale >

Le reste de l'article reste inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire,..compte .tenu de ce.qui précéde, décide d'affecter l'excédent de réserve légale, d'un montant de 313.579 euros - 12.000 euros = 301.579 euros au compte < autres réserves >, et d'apurer le solde des pertes antérieures en affectant au compte < report a nouveau >, une somme de 291.068 euros prélevée sur le compte < autres réserves >.

L'assemblée générale extraordinaire constate que les capitaux propres de la société s'élévent désormais a : - Capital social : 120.000 euros - Réserve légale : 12.000 euros - Autres réserves : 24.299 euros

Total des capitaux propres : 156.298 euros

Et que ceux-ci sont en conséquence reconstitués au regard des dispositions légales et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du cômmerce et des sociétés.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés- verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les membres du bureau et qui sera reporté sur le registre prévu par la loi.

Le Président Le Secrétaire Monsieur Philippe CHARLOT Monsieur Jean-Pierre TISSOT

Les scrutateurs Monsieur Yvon CHARLOT Madame Bernadette CHARLOT

85/1888/2218: Page 6 sur 7

Les membres du Comité Social et Economique

Madame Nathalie POULHAON Madame Maria.MARIANO

Madame Sylvie ROLLET Monsieur YannicKAussANT

Bnrcgistré a : SERVICE DE LA Pt BLICTE FONCIERE RT DE L'HNRHOISTKRMENT vACON l t 10/04/20201ossier 2020 00010415, r&nes 7104P01 2020 A 01081 Enregistrcnent : 0 (: Penalites : (0 C TotalHcniide Montant recu? Zcro Euro 1Agent adyamiatratit principal des tinanges s puliqn

Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/08/2020 C8/167087/202011:04:12 Page 7 sur 7 -2020/1676/333822948

Greffe du tribunal de commerce de CHALON-SUR-SANE

Acte déposé en annexe du Rcs

Dépôt :

Date de dépôt : 02/04/2020

Numéro de dépt : 2020/1676

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : SA B MARLY

Forme juridique : Société anonyme

N° SIREN : 333 822 948

N° gestion : 1985 B 00166

Page 1 sur 17

SA B. MARLY Société anonyme à Conseil d'administration Au capital de 120 000 euros Rue de la Jonchére - 71880 CHATENOY LE ROYAL RCS CHALON SUR SAONE 333 822 948

La Société est une société anonyme ne faisant pas appel public a l'épargne.

La Société a pour objet la fabrication, la commercialisation et le négoce, directenent ou indirectement ou par correspondance de tous articles d'ameublement et décoratiori; notamment de matelas, canapés, fauteuils, chaises, petits meubles.

Le tout directement ou indirectement au moyen de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat de valeurs mobiliéres et droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou location gérance de tous biens et autres droits.

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités

Et généralement faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires sociales.

La création, l'acquisition, la location, la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, ia participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social, toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est : SA B MARLY

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Le siége social est fixé rue de La Jonchére- 71880 CHATENOY LE ROYAL

II peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

10808/202 Page 3 sur 17 7333822948

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années a compter du 22 octobre 1985. Cette durée viendra donc & expiration le 21 octobre 2084, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1er novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.

It a été apporté a la société :

1) Lors de la constitution, en numéraire, la somme de HUIT CENT DIX MILLE francs (810.000 F).. soit 123.483,70 €

2) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 22 avril 1994, une sOmme DE VINGT UN MILLIONs CENT QUATRE VINGT DIX MILLE francS (21.190.000 F), Soit 3.230.394,68 € Par prélevement sur les réserves

3) Par décisions de l'assemblée générale mixte du 24 avril 2001, le capital social a été augnenté de la somme de UN MILLION QUATRE VINGT NEUF MILLE SIX CENT QUATRE VINGT SIX franCS TRENTE NEUF centimes (1.089.686,39 F), Soit . 166.121,62 € Par prélévement sur la réserve facuitative

4) Par décisions de l'assemblée générale mixte du 17 mars 2020, le capital social a été réduit a 0 euro par apurement des pertes puis augmenté de ia somme CENT VINGT MILLE euros (120.000 €) par apport en numéraire, 120.000 € > Soit

Total égal au montant du capital social 120.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de CENT VINGT MILLE euros (120.000 €). II est composé de 120.000 actions de 1 euro chacune, numérotées 1 a 120.000, libérées intégralement de leur valeur nominale.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

Il peut etre émis des actions à dividende prioritaire sans droit de vote dans les conditions prévues par la loi. La société peut exiger le rachat soit de la totalité de ces actions, soit de certaines catégories d'entre elles, chaque catégorie étant déterminée par la date de son émission.

10808/202 Page 4 sur 17

Les bénéfices et réserves, autres que la réserve légale, peuvent etre affectés a l'amortissement total ou partiel du capital social et l'attribution d'une prime exceptionnelle aux actions amorties par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Cet amortissement et cette attribution ne peuvent étre réalisés que par remboursement total ou partiel et attribution de primes identiques sur chaque action d'une méme catégorie et n'entrainent pas de réduction de capital.

Les actions intégralement amorties sont dites actions de jouissance. Elles conservent tous les droits, a l'exception du droit préférentiel dans le bénéfice de liquidation.

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le Conseil d'administration. Elles sant, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi

ArticIe 10 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Saciété, soit par incarporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la ioi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions 1égales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire peut décider dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel.

L'assemblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le Conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versernent, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces Iégales au lieu du siége.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

10808/2020 Page 5 sur 17 7333822948

2 - A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intéret légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ArticIe 13 -CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1. Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, des ascendant et descendant sont libres.

De méme sont libres, les cessions d'actions au profit d'une personne physique désignée comme administrateur dans la limite du nombre fixé a l'article 16 des statuts.

2. Toutes cessions ou transmissions au profit de tiers étrangers & la Société que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société actionnaire, de transmission universelle du patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique et qu'elles portent sur ia seule nue-propriété ou sur le seui usufruit, doivent pour devenir définitives, etre agréées par le Conseil d'administration dans les conditions ci-apres :

L'actionnaire cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée à la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les non, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des actions.

Le Conseil d'administration doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la demande d'agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d'agrément. La décision du Conseil n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des piéces justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Conseil d'administration, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Conseil d'administration, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément à son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres actionnaires, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les actionnaires disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant ie nombre d'actions offertes, il est procédé par le Conseil d'administration à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les actionnaires laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, apres l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Conseil peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie & la diligence du Conseil.

0e0872020 Page 6 sur 17 7333822948

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'actionnaire cédant, moitié par les acquéreurs des actions préemptées.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, à toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.

La Société pourra également, avec le consentement de l'actionnaire cédant, racheter ies actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, à l'expiration d'un délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe I ci-dessus.

La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription

Les dispositions du présent article relatives à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobiliéres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la Société.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans ies assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées généraies. En ce cas, ils devront porter ieur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assembiée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales.

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans ies actes de son administration. Ils doivent pour

5

0e0872020 Page 7 sur 17 333822948

l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement ét, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires. 5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la Société, avant de procéder a toute répartition ou remboursement, de telle maniére que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

1 - La Société est administrée par un Conseil d'administration de trois membres au moins et de dix huit au plus.

2 - En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion, des nominations d'administrateurs peuvent étre effectuées par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

3 - Chaque administrateur doit etre pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire au moins de UNE action.

4 - La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

Ces fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.

Les administrateurs sont rééligibles. lIs peuvent @tre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

5 - Nul ne peut @tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de soIxANTE QUINzE ans sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si cette proportion est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a t'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel le dépassement aura lieu.

6 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Les administrateurs personnes morales doivent, lors de ieur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux m&mes conditions et obligations et qui encourt ies m&mes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, le tout sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Lorsque la personne morale administrateur met fin au mandat de son représentant permanent, elle doit notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, sa décision ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. ii en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant permanent.

7 - En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire en vue de compiéter l'effectif du Conseil. Ces nominations doivent intervenir obligatoirement dans les trois mois de la vacance, lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimum légai.

6

1080872020 Page 8 sur 17 7333822948

Les nominations provisoires ainsi effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes

accomplis restent cependant valables.

Lorsque le nombre d'administrateurs devient inférieur au minimum iégal, les administrateurs restant en fonction doivent convoquer immédiatement l'assemblée ordinaire en vue de compléter l'effectif du Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

8 - Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément dans plus de cinq conseils d'administration ou de surveillance de sociétés anonymes ayant leur siege en France rnétropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

9 - Un salarié de la Société ne peut étre nomme administrateur que si son contrat correspond à un emploi effectif. Il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction

- Le Conseil d'administration élit parmi ses membres personnes physiques un Président et détermine sa rémunération. ll fixe la durée des fonctions du Président qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.

2 - Nul ne peut etre nommé Président du Conseil d'administration s'it est &gé de plus de soixante dix ans. Si le Président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

3 - Le Président représente le Conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

4 - En cas d'absence ou d'empechement du Président, le Conseil d'administration désigne le Président de la réunion.

5 - Le Conseil d'administration nomme un secrétaire qui peut etre choisi soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. Il est remplacé par simple décision du Conseil.

1 - Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation du Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d'administration, peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la réunion, convoguer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le Directeur Général, lorsqu'il n'exerce pas la présidence du Conseil d'administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

2 - La réunion a lieu au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation qui mentionne l'ordre du jour, doit intervenir au moins un jour a l'avance par lettre, télégramme, télex ou télécopie. La convocation peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

3 - Le Conseil d'administration ne délibére valablement gue si la moitié au moins des administrateurs

sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

Page 9 sur 17

4 - II est tenu un registre de présence qui est émargé par les administrateurs participant a la réunion du Conseil d'administration.

5 - Le réglement intérieur établi par le Conseil d'administration peut prévoir que, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence conformes à ia réglementation en vigueur. Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :

nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués,

arreté des comptes annuels, des comptes consolidés et établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.

6 - Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Les procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations du Conseil d'administration sont valablement certifiées par le Président ou le Directeur Général.

1 - Le Conseii d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a ieur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, i se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée meme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

2 - Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles.

3 - Le Conseil d'administration peut donner à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts.

Le Conseil peut décider de la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.

MODALITE D'EXERCICE

Conformément à l'article L. 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de fa direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration est le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration avec celles de Directeur Général, pour la durée du rnandat en cours.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur fes modalités d'exercice de la Direction générale.

8

1080872020 Page 10 sur 17 7333822948

Le changement de la modalité d'exercice de ia Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

DIRECTION GENERALE

En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseii d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société.

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre àgé de moins de soixante dix ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par ie Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif.

Une personne physique ne peut exercer simultanément, hors les dérogations prévues par la loi, plus d'un mandat de Directeur Général de sociétés anonymes ayant leur siege sur ie territoire francais

Par dérogation aux dispositions ci-dessus, un deuxiéme mandat peut-étre exercé dans une société qui est contrlée, au sens de l'article L 233-16, par la société dans laquelle est exercé un autre mandat, ds lors que les titres de la société contrôlée ne sont pas adrnis aux négociations sur un marché réglementé

POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Saciété ll exerce ces pouvoirs dans la limite de l'nbjet social, et sous réserve des pouvairs expressément attribués par la ioi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve

DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physigues chargées d'assister le Directeur Général avec ie titre de directeurs généraux délégués.

Le nonbre de directeurs généraux délégués est fixé a deux.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des memes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur général.

1 - L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. Le montant fixé par l'assemblée générale reste maintenu jusqu'a décision contraire.

9

Page 11 sur 17

La répartition des jetons de présence entre ies administrateurs est décidée librement par le Conseil d'administration.

2 - Il peut &tre alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs. Ces rémunérations, portées en charge d'exploitation, sont soumises à l'approbation de l'assemblée générale ordinaire

Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles prévues ci-dessus, ne peut étre accordée aux administrateurs sauf s'is sont liés à la Société par un contrat de travail.

3 - La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. Ces rémunérations peuvent etre fixes et/ou proportionnelles.

ArticIe 22 -CONVENTIONS REGLEMENTEES

1 - Il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales, au Directeur Général et aux directeurs généraux délégués, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements auprés de tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, au conjoint, ascendants et descendants des personnes ainsi visées ainsi qu'a toute personne interposée.

2 - Toute convention intervenant directement ou indirectenent ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, Iun de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Sôciété la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, membre du Conseil de surveiliance ou de fagon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent @tre autorisées et approuvées dans les conditions de l'article L. 225-40 du Code de commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises a la procédure d'autorisation et d'approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Cependant elles doivent @tre communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d'administration et aux Commissaires aux comptes.

L'assembiée généraie ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants

ArticIe 24 - ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS - BUREAU PROCES-VERBAUX

1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d'administration ou à défaut, par le Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

10

Page 12 sur 17 333822948

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du sige social, soit par lettre adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxime assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites a l'ordre du jour. Elle peut, toutefois, en toute circonstance révoguer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prevue par la loi, peuvent, dans les conditions et délais légaux, reguérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions

3 - Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance sur justification de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée.

4 - En cas de vote par correspondance, seuls les forrnulaires de vote recus par la Société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

5 - Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par taus moyens de télécnmmunication dans les conditinns fixées par les lais et réglements et qui serant mentionnés dans l'avis de convocation.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie iors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-memes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

ArticIe 25 - ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM - VOTE

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour Ie calcul du quorum les formulaires recus par ta Société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnei au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Page 13 sur 17

ArticIe 26 -ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit etre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la citure de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée généraie ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ArticIe 27 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxieme convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxieme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée.

3 - L'assemblée générale extraordinaire statue & la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires ;

la transformation de la Société en Société en nom collectif et en Société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la Société sont décidés à l'unanimité des actionnaires.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée généraie extraordinaire de modifier tes droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprs approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possédent au moins sur premiére convocation le moitié et sur deuxiême convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

ArticIe 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Le droit de communication des actionnaires, la nature des documents mis & leur disposition et les modalités de leur mise à disposition ou de leur envoi s'exercent dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Le Conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

12

Page 14 sur 17 333822948

ArticIe 31 -AFFECTATION DES RESULTATS

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures

ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'assemblée générale décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.

La perte de l'exercice est inscrite au report a nouveau a l'effet d'etre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusgu'a son apurement complet.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assembiée générale ou à défaut par le Conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a ia fin de l'exercice et certifle par un Commissalre aux comptes falt apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'assemblée générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des

acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

13

Page 15 sur 17 7333822948

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur. la liquidation amiable de la Société obéira aux régles ci-aprs, observation faite que les articles L. 237-14 a 237-20 du Code de commerce ne seront pas applicables.

2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour tes assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée à celles des commissaires aux comptes L'assembiée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre teurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, à la répartition du solde disponible sans @tre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou a des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépots et Consignations dans l'année qui suivra la clture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ônt, meme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de la liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce.

Les assemblées générales sont valablement convoquées par un Liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

IIs constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la denande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du Tribunal de commerce, a la demande du Liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursenent du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

14

Page 16 sur 17

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'actionnaire unique est une personne morate, la transmission universelle du patrimoine a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la Société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Les présents statuts ont été mis en conformité suivant délibération de l'assemblée générale mixte du 26 avril 2002, et établis en trois exemplaires, dont DEUX pour les dépôts légaux et UN pour les archives sociales,

15

Pour copie certifiée conforme délivrée le 10/08/2020 ep/10e08/202018 Page 17 sur 17