OFFICEXPRESS
Acte du 23 novembre 2004
Début de l'acte
2 3 NOV,2004
PROJET DE TRAITE DE FUSION
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselie Karine ZARKA
Agissant en qualité de Présidente de ia société par actions simplifiée OFFICEXPREsS, au capital de 10.000.000 euros, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie & SAlNT DENIS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous ie n* 347 754 756.
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire en date du 5 novembre 2004 :
"d'une part,
ET
Monsieur Charles ZARKA
Agissant en qualité de Président du conseii d'administration de la société anonyme sBl FRANCE, au capital de 38.125 euros, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie à SAINT DENlS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n° 333 501 435,
et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 5 novembre 2004 ;
d'autre part,
II a été arrété en vue de la fusion des sociétés OFFICEXPRESS et sBI France par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - La société OFFICEXPRESS a pour objet, ainsi qu'il résuite de l'article N°2 de ses statuts :
le négoce de fournitures et matériel en informatique et bureautique et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
La durée de la société expire le 31 décembre 2087.
Le capital s'éléve actuellement & 10.000.000 euros. ll est divisé en 10.000.000 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Il - La société SBI France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article N"2 de ses statuts :
. la fabrication, le négoce de gros et détail de fournitures et matériei pour l'informatique, la bureautique et toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres concourant à la réalisation de cet objet.
2
La durée de la société expire le 1e septembre 2035.
Le capital s'éléve actuellement a 38.125 euros. ll est divisé en 2.500 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
11l - Aucune des sociétés OFFICEXPRESS et SBI France ne fait publiquement appel & l'épargne.
Aucune des sociétés OFFICEXPREsS et SBI France n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
1V - Par requete conjointe en date du 30 septembre 2004, les soussignés ont exposé à Monsieur le Président du tribunal de commerce de BOBIGNY, ie projet de fusion, objet du présent traité et l'a requis de vouloir désigner un commissaire aux apports et a la fusion chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature consentis à titre de fusion & la société OFFICEXPRESS par la société SB1 France.
Par ordonnance du 15 octobre 2004, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Bobigny a désigné Monsieur Michel LUCAS demeurant 121, rue Maxime Gorki - 93700 DRANCY. Une copie de cette ordonnance figure en annexe des présentes.
La société OFFICEXPRESS détient trois actions de la société SBI France. La société SBI FRANCE ne détient aucune action de la société OFFICEXPRESS
Ces deux sociétés exercant la méme activité et étant détenues pour plus de 99% par la société UFP INTERNATIONAL, les motifs et buts qui ont incité les organes sociaux de chacune des sociétés concernées à envisager cette fusion s'analysent comme une restructuration interne ayant pour objectif d'optimiser T'organisation et les structures financiéres.
Il est en conséquence, apparu opportun de réunir en une seule entité juridique, les sociétés OFFICEXPREsS et SBI France par une absorption de la seconde par la premiere.
V - Les comptes de la société OFFICEXPRESS et de la société SBI France utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 juin 2004, date de clôture du dernier exercice social de la société sBI France. Pour la société OFFICEXPRESS dont le dernier exercice social était le 31 décembre 2003, une situation au 30 juin 2004 a été établie.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société OFFICEXPRESS procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesguelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée. La société OFFICEXPRESS ne pouvant détenir ses propres parts sociales renoncera expressément a la fraction de l'augmentation de capital lui revenant au titre de sa participation dans la société SBl France.
Vli - L'opération de fusion projetée, consiste en une opération de restructuration interne au sein du groupe, il a été décidé de retenir comme base de la fusion l'actif net comptable des deux sociétés concernées.
Sur ces bases :
: l'actif net apporté par ia société SBl France ressort à 2 621,05€ , soit une vaieur de 1,0484€ l'action, l'actif net de ia société de la société absorbante s'établit & 14 923 843,90€, soit une valeur de 1,49238€ l'action
La parité d'échange ressort a 1,4235 action de la société SBl France pour 1action de la société OFFICEXPRESS.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société SBI France a la société OFFICEXPRESS.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SBI A LA SOCIETE OFFICEXPRESS
Monsieur Charles ZARKA, agissant au nom et pour le compte de la société SBi France, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société OFFICEXPRESS au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és gualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées.
A la société OFFICEXPREsS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Mademoiselle Karine ZARKA, és qualités, sous les memes conditions suspensives,
De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société SBl France, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis ie 1er juillet 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 juin 2004, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués :
Fonds commercial pour mémoire Immobilisations corporelles 5.764,90 Amortissements - 5.764.90 Dépts et cautionnements 7.247,00 Créances clients 336.225,77 Provision dépréciation clients -10.235,24 Avance fournisseur 4.328,22 Créances fiscales 46.220, 54 Compte courant GIE UFP 68.501,70 Débiteurs divers 1.727,09 Charges constatées d'avance 213.00
ACTIF APPORTE 454.228,08€
Total des estimations des biens et droits apportés a titre de fusion par la société SBl France a la société OFFICEXPRESS :
Quatre cent cinquante quatre mille deux cent vingt huit euros et huit centimes
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par ia société SBl France a la société OFFICEXPREsS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 juin 2004 est détaillé comme suit :
66.647,00 . Dettes financieres 305.811,67 . Dettes fournisseurs 79.148.36 . Dettes sociales et fiscales
PASSIF APPORTE 451.607.036
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a i'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 30 juin 2004, s'éléve a la somme de :
Quatre cent cinquante et un mille six cent sept euros et trois centimes
Le représentant de la société sBl France certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 juin 2004 et le détail de ce passif tel qu'il est détaillé est exact et sincére,
- qu'i n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 juin 2004, aucun passif non comptabilisé,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et gue toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
- que l'actif net apporté par la société SBl France ressort & 2.621,05e
ENGAGEMENTS HORS BILAN
96.777@ Effets escomptés non échus au 30 juin 2004 :
ENONCIATION DES BAUX ET DES CONTRATS
Contrat de bail signé le 24 mars 2003 avec la SCl KEZ, concernant le siége social de la société situé au 1/3, rue de la cokerie & SAINT DENIS 93. Les sociétés SBI France et OFFICEXPRESS sont adhérentes du G.1.E. UFP.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société OFFICEXPRESS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société sBl France continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er juillet 2004 par la société sBl France seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelcongues afférents aux biens apportés incomberont a la société OFFICEXPREss, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ter juillet 2004.
A cet égard, le représentant de la société SBI France déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 30 juin 2004 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphonigues qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de ie faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusgu'alors mises a la charge de la société SBt France.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de ia société absorbée.
La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arretés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La société absorbante, en application de l'articie 163 de l'annexe Il du Code général des impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de ia participation des employeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, és qualités, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'i représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société OFFICEXPRESS tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a ia société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE OFFICEXPRESS
PAR LA SOCIETE SBl
1. Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société SBI France s'élve à la somme de 454.228,08€.
Le passif pris en charge par la société OFFICEXPRESS au titre de ia fusion s'éieve a la somme de 451.607,03€.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 2.621,05e
2. Rémunération des apports
La société OFFICEXPRESS devrait, pour rémunérer les ayants droit de la société absorbée augmenter son capital de 1.756€ par création de 1.756 actions nouvelles de 1 euro chacune de vaieur nominale.
Toutefois, OFFICEXPREsS devrait se voir attribuer 2 de ses propres actions rémunérant les apports réalisés par la société SBI FRANCE. OFFICEXPREsS ne pouvant détenir ses propres actions, renoncera expressément à la fraction de l'augmentation de capital lui revenant a ce titre.
L'augmentation de capital a laquelle il sera effectivement procédé sera donc limitée a 1.754€ par création de 1.754 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées et intégralement attribuées a la société UFP INTERNATIONAL, a charge pour cette derniére de verser a chacun des 5 actionnaires minoritaires une souite de 1.05€.
Ces actions seront dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter du 1er juillet 2004 et seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
Le capital de la société OFFICEXPRESS sera donc porté a 10.001.754€ et sera divisé en 10.001.754 actions de 1 euro chacune de valeur nominaie.
3. Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, déduction faite des droits revenant a OFFICEXPRESS et de la valeur nominale des actions gui seront créées par ia société OFFICEXPRESS, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée est égale & 863,90 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société OFFlCEXPRESS et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
En outre, la différence entre l'actif net transféré par la société sBl France correspondant aux droits de la société OFFICEXPRESS (3,15 euros), et la valeur comptable de ces actions dans les livres de OFFICEXPRESS (102,90 euros), constituera un mali de fusion égal a 99,75€.
*0
La prime de fusion et le mali de fusion seront inscrits à un poste < Prime de fusion > dans les capitaux propres de OFFICEXPRESS, sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société. Le montant total de ce poste s'établira à 764,15e.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que ia consistance ou l'importance du patrimoine de 'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis ia date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déciare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1. Qu'elle n'est pas actueilement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actueilement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire t'exercice de son activité.
2. Qu'elie n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1. Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apporis, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelcongue, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SBI France, société absorbée :
2. Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société SBl France par une assemblée générale extraordinaire des associés de Ia société OFFICEXPREsS qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés la société OFFICEXPRESS et la société SBI France.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il est rappelé que, du fait et comme conséguence de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée se trouve définitivement dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante qui constatera la réalisation détinitive de la fusion.
Le passif de la société absorbée devant étre intégralement pris en charge par la société absorbante et ce, à compter rétroactivement du 1er juillet 2004.
La dissolution de la société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles -ci & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion , dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés :
1 / Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Par suite la société absorbante s'engage a :
calculer les plues values réalisées ultérieurement à Toccasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée : réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210/ A alinéa 3 du Code Général des Impôts, les plues values constatées a l'occasion de l'apport des biens amortissables : reprendre dans les éléments de l'actif circulant apportés par la société absorbée pour les valeurs gu'avaient ces éléments, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
2 / Au regard de la TVA, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
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3 / La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 17 de ia loi 93-1352 du 20 décembre 1993.
4 / En tant gue de besoin, la société absorbante se substitue a l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée vis a vis des administrations fiscales, sociales et autres à compter de la réalisation de la fusion.
FORMALITES
1. La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante devra, en ce gui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait à Saint Denis, le 8 novembre 2004
Société OFFICEXPRESS Société SBl France représentée par Mlle Karine ZARKA représentée par M. Charies ZARKA
2004000554 TRIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBIGNY
Mademoiselie Karine ZARKA
Agissant en qualité de Présidente de ia société par actions simplifiée OFFICEXPREsS, au capital de 10.000.000 euros, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie & SAlNT DENIS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous ie n* 347 754 756.
et comme spécialement habilitée a l'effet des présentes en vertu d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire en date du 5 novembre 2004 :
"d'une part,
ET
Monsieur Charles ZARKA
Agissant en qualité de Président du conseii d'administration de la société anonyme sBl FRANCE, au capital de 38.125 euros, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie à SAINT DENlS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n° 333 501 435,
et comme spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du conseil d'administration en date du 5 novembre 2004 ;
d'autre part,
II a été arrété en vue de la fusion des sociétés OFFICEXPRESS et sBI France par voie d'absorption de la seconde par la premiére, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-apres stipulées.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
EXPOSE
I - La société OFFICEXPRESS a pour objet, ainsi qu'il résuite de l'article N°2 de ses statuts :
le négoce de fournitures et matériel en informatique et bureautique et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.
La durée de la société expire le 31 décembre 2087.
Le capital s'éléve actuellement & 10.000.000 euros. ll est divisé en 10.000.000 actions de 1 euro chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées.
Il - La société SBI France a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article N"2 de ses statuts :
. la fabrication, le négoce de gros et détail de fournitures et matériei pour l'informatique, la bureautique et toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres concourant à la réalisation de cet objet.
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La durée de la société expire le 1e septembre 2035.
Le capital s'éléve actuellement a 38.125 euros. ll est divisé en 2.500 actions de 15,25 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
11l - Aucune des sociétés OFFICEXPRESS et SBI France ne fait publiquement appel & l'épargne.
Aucune des sociétés OFFICEXPREsS et SBI France n'a émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
1V - Par requete conjointe en date du 30 septembre 2004, les soussignés ont exposé à Monsieur le Président du tribunal de commerce de BOBIGNY, ie projet de fusion, objet du présent traité et l'a requis de vouloir désigner un commissaire aux apports et a la fusion chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature consentis à titre de fusion & la société OFFICEXPRESS par la société SB1 France.
Par ordonnance du 15 octobre 2004, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Bobigny a désigné Monsieur Michel LUCAS demeurant 121, rue Maxime Gorki - 93700 DRANCY. Une copie de cette ordonnance figure en annexe des présentes.
La société OFFICEXPRESS détient trois actions de la société SBI France. La société SBI FRANCE ne détient aucune action de la société OFFICEXPRESS
Ces deux sociétés exercant la méme activité et étant détenues pour plus de 99% par la société UFP INTERNATIONAL, les motifs et buts qui ont incité les organes sociaux de chacune des sociétés concernées à envisager cette fusion s'analysent comme une restructuration interne ayant pour objectif d'optimiser T'organisation et les structures financiéres.
Il est en conséquence, apparu opportun de réunir en une seule entité juridique, les sociétés OFFICEXPREsS et SBI France par une absorption de la seconde par la premiere.
V - Les comptes de la société OFFICEXPRESS et de la société SBI France utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 30 juin 2004, date de clôture du dernier exercice social de la société sBI France. Pour la société OFFICEXPRESS dont le dernier exercice social était le 31 décembre 2003, une situation au 30 juin 2004 a été établie.
VI - A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société OFFICEXPRESS procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesguelles seront attribuées aux divers ayants droit de la société absorbée. La société OFFICEXPRESS ne pouvant détenir ses propres parts sociales renoncera expressément a la fraction de l'augmentation de capital lui revenant au titre de sa participation dans la société SBl France.
Vli - L'opération de fusion projetée, consiste en une opération de restructuration interne au sein du groupe, il a été décidé de retenir comme base de la fusion l'actif net comptable des deux sociétés concernées.
Sur ces bases :
: l'actif net apporté par ia société SBl France ressort à 2 621,05€ , soit une vaieur de 1,0484€ l'action, l'actif net de ia société de la société absorbante s'établit & 14 923 843,90€, soit une valeur de 1,49238€ l'action
La parité d'échange ressort a 1,4235 action de la société SBl France pour 1action de la société OFFICEXPRESS.
Cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par la société SBI France a la société OFFICEXPRESS.
PREMIERE PARTIE
APPORT-FUSION PAR LA SOCIETE SBI A LA SOCIETE OFFICEXPRESS
Monsieur Charles ZARKA, agissant au nom et pour le compte de la société SBi France, en vue de la fusion à intervenir entre cette société et la société OFFICEXPRESS au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, fait apport, és gualités, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées.
A la société OFFICEXPREsS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Mademoiselle Karine ZARKA, és qualités, sous les memes conditions suspensives,
De la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de ladite société SBl France, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis ie 1er juillet 2004 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.
DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 30 juin 2004, sans que cette désignation puisse être considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés et évalués :
Fonds commercial pour mémoire Immobilisations corporelles 5.764,90 Amortissements - 5.764.90 Dépts et cautionnements 7.247,00 Créances clients 336.225,77 Provision dépréciation clients -10.235,24 Avance fournisseur 4.328,22 Créances fiscales 46.220, 54 Compte courant GIE UFP 68.501,70 Débiteurs divers 1.727,09 Charges constatées d'avance 213.00
ACTIF APPORTE 454.228,08€
Total des estimations des biens et droits apportés a titre de fusion par la société SBl France a la société OFFICEXPRESS :
Quatre cent cinquante quatre mille deux cent vingt huit euros et huit centimes
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par ia société SBl France a la société OFFICEXPREsS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport- fusion, sans aucune exception ni réserve.
PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 30 juin 2004 est détaillé comme suit :
66.647,00 . Dettes financieres 305.811,67 . Dettes fournisseurs 79.148.36 . Dettes sociales et fiscales
PASSIF APPORTE 451.607.036
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a i'alinéa qui précéde, le passif de la société absorbée, au 30 juin 2004, s'éléve a la somme de :
Quatre cent cinquante et un mille six cent sept euros et trois centimes
Le représentant de la société sBl France certifie :
- que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 30 juin 2004 et le détail de ce passif tel qu'il est détaillé est exact et sincére,
- qu'i n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 30 juin 2004, aucun passif non comptabilisé,
- plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,
et gue toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
- que l'actif net apporté par la société SBl France ressort & 2.621,05e
ENGAGEMENTS HORS BILAN
96.777@ Effets escomptés non échus au 30 juin 2004 :
ENONCIATION DES BAUX ET DES CONTRATS
Contrat de bail signé le 24 mars 2003 avec la SCl KEZ, concernant le siége social de la société situé au 1/3, rue de la cokerie & SAINT DENIS 93. Les sociétés SBI France et OFFICEXPRESS sont adhérentes du G.1.E. UFP.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société OFFICEXPRESS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, la société sBl France continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er juillet 2004 par la société sBl France seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelcongues afférents aux biens apportés incomberont a la société OFFICEXPREss, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au ter juillet 2004.
A cet égard, le représentant de la société SBI France déclare qu'il n'a pas été fait depuis le 30 juin 2004 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, a savoir :
La société absorbante prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous ses éléments corporels et incorporels en dépendant, en ce compris notamment ies objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphonigues qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de ie faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusgu'alors mises a la charge de la société SBt France.
La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de ia société absorbée.
La société absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
La société absorbante se conformera aux iois, décrets, arretés, régiements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.
La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intérets et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
La société absorbante, en application de l'articie 163 de l'annexe Il du Code général des impts, devra faire son affaire personnelle des investissements a effectuer au titre de ia participation des employeurs à l'effort de construction, en ce qui concerne les salaires payés par la société absorbée pour la période écoulée depuis la réalisation des derniers investissements obligatoires.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
Le représentant de la société absorbée s'oblige, és qualités, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quicongue la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'i représente, a faire établir, a premiere réquisition de la société OFFICEXPRESS tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires ultérieurement.
Le représentant de la société absorbée, és qualités, oblige celle-ci a remettre et a livrer à la société absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére a faire tout ce qui sera
nécessaire pour permettre a ia société absorbante d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux memes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée.
QUATRIEME PARTIE
REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A LA SOCIETE OFFICEXPRESS
PAR LA SOCIETE SBl
1. Evaluation des apports
L'estimation totale des biens et droits apportés par la société SBI France s'élve à la somme de 454.228,08€.
Le passif pris en charge par la société OFFICEXPRESS au titre de ia fusion s'éieve a la somme de 451.607,03€.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort à la somme de 2.621,05e
2. Rémunération des apports
La société OFFICEXPRESS devrait, pour rémunérer les ayants droit de la société absorbée augmenter son capital de 1.756€ par création de 1.756 actions nouvelles de 1 euro chacune de vaieur nominale.
Toutefois, OFFICEXPREsS devrait se voir attribuer 2 de ses propres actions rémunérant les apports réalisés par la société SBI FRANCE. OFFICEXPREsS ne pouvant détenir ses propres actions, renoncera expressément à la fraction de l'augmentation de capital lui revenant a ce titre.
L'augmentation de capital a laquelle il sera effectivement procédé sera donc limitée a 1.754€ par création de 1.754 actions nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, toutes entiérement libérées et intégralement attribuées a la société UFP INTERNATIONAL, a charge pour cette derniére de verser a chacun des 5 actionnaires minoritaires une souite de 1.05€.
Ces actions seront dés leur création, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Elles porteront jouissance a compter du 1er juillet 2004 et seront immédiatement négociables dans les délais légaux.
Le capital de la société OFFICEXPRESS sera donc porté a 10.001.754€ et sera divisé en 10.001.754 actions de 1 euro chacune de valeur nominaie.
3. Prime de fusion
La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés, déduction faite des droits revenant a OFFICEXPRESS et de la valeur nominale des actions gui seront créées par ia société OFFICEXPRESS, absorbante, au titre de l'augmentation du capital susvisée est égale & 863,90 euros et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société OFFlCEXPRESS et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société.
En outre, la différence entre l'actif net transféré par la société sBl France correspondant aux droits de la société OFFICEXPRESS (3,15 euros), et la valeur comptable de ces actions dans les livres de OFFICEXPRESS (102,90 euros), constituera un mali de fusion égal a 99,75€.
*0
La prime de fusion et le mali de fusion seront inscrits à un poste < Prime de fusion > dans les capitaux propres de OFFICEXPRESS, sur lequel porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société. Le montant total de ce poste s'établira à 764,15e.
La rémunération ci-dessus convenue correspond a la parité de fusion arrétée de facon forfaitaire, en sorte qu'elle ne saurait étre changée a moins d'un mutuel assentiment des assemblées générales extraordinaires des deux sociétés qui seront appelées a statuer sur l'opération, au motif que ia consistance ou l'importance du patrimoine de 'une ou de l'autre société, ayant servi a établir cette parité, aurait été modifiée depuis ia date de référence utilisée pour établir la consistance des éléments d'actif et de passif.
CINQUIEME PARTIE
DECLARATIONS
Le représentant de la société absorbée déciare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME
1. Qu'elle n'est pas actueilement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires; qu'elle n'est pas actueilement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire t'exercice de son activité.
2. Qu'elie n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3. Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier la parité retenue pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES
1. Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
2. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apporis, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelcongue, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
SIXIEME PARTIE
CONDITIONS SUSPENSIVES
Les présents apports faits à titre de fusion sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
1. Approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SBI France, société absorbée :
2. Approbation de la fusion, par voie d'absorption de la société SBl France par une assemblée générale extraordinaire des associés de Ia société OFFICEXPREsS qui augmentera le capital de cette derniére, en conséquence de la fusion.
Le tout dans ies conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales des sociétés la société OFFICEXPRESS et la société SBI France.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
SEPTIEME PARTIE
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Il est rappelé que, du fait et comme conséguence de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée se trouve définitivement dissoute de plein droit a l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbante qui constatera la réalisation détinitive de la fusion.
Le passif de la société absorbée devant étre intégralement pris en charge par la société absorbante et ce, à compter rétroactivement du 1er juillet 2004.
La dissolution de la société absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de ladite société.
DISPOSITIONS FISCALES
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles -ci & se conformer à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toute autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de la présente fusion , dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés :
1 / Les parties déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
Par suite la société absorbante s'engage a :
calculer les plues values réalisées ultérieurement à Toccasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée : réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article 210/ A alinéa 3 du Code Général des Impôts, les plues values constatées a l'occasion de l'apport des biens amortissables : reprendre dans les éléments de l'actif circulant apportés par la société absorbée pour les valeurs gu'avaient ces éléments, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
2 / Au regard de la TVA, la société absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de la société absorbée.
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3 / La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 17 de ia loi 93-1352 du 20 décembre 1993.
4 / En tant gue de besoin, la société absorbante se substitue a l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée vis a vis des administrations fiscales, sociales et autres à compter de la réalisation de la fusion.
FORMALITES
1. La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
3. La société absorbante devra, en ce gui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4. La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable au tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications les représentants des sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Fait à Saint Denis, le 8 novembre 2004
Société OFFICEXPRESS Société SBl France représentée par Mlle Karine ZARKA représentée par M. Charies ZARKA
2004000554 TRIBUNAL DE COMMERCE
DE BOBIGNY
ORDONNANCE
Nous, C. de FOURNOUX LA CHAZE, Vice Président du Tribunal de Commerce de Bobigny
VU la requéte N°2004000554 du 12 Octobre 2004, les motifs y exposés et les piéces a l'appui,
VU les articles du nouveau code de commerce,
ATTENDU que le code précité n'interdit pas que le méme expert soit dsigné & la fois comme commissaire aux apports et a la fusion,
DESIGNONS : Monsieur Michel LUCAS 121 rue Maxime Gorki 93700 DRANCY
@ 01-48-31-72-22
Es-qualités de Commissaire aux apports et a la fusion chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectuée a titre de fusion a la SOCIETE OFFICEXPRESS dont le siege social est situé 1/3 rue de la Cokerie - ZAC du Cornillon - 93200 SAINT DENIS;
par la SOCIETE SBI FRANCE dont le sige social est situé 1/3 rue de la Cokerie - ZAC du Cornillon 93200 SAINT DENIS :
DISONS que le rapport sera tenu a la disposition des actionnaires,
DISONS que le commissaire désigné ci-dessus devra, avant de facturer ses honoraires, les soumettre pour accord a 1'établissement désigné ci-dessus, Le commissaire devra également nous remettre son rapport et une note succincte sur la nature et 1'importance des diligences justifiant la facturation envisagée,
DISONS qu'en cas de difficultés, il nous en sera référé.
DISONS que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal
Fait a Bobigny, le 15 Octobre 2004
LE VICE PRESIDENT
C. deYOtOUX LA CHAZE
REQUETE CONJOINTE A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Karine ZARKA
Agissant en qualité de Présidente de la société par actions simplifiée OFFICEXPREss, au capital de 10.000.000 euros., ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de ia Cokerie à SAINT DENIS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n* 347 754 756,
ET
Monsieur Char!es ZARKA
Agissant en qualité de Président du conseil d'administration et directeur général de la société anonyme SBi FRANCE, au capitai de 38.125€, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie a SAINT DENiS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n* 333 501 435,
Ont l'honneur de solliciter qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir désigner un ou plusieurs commissaires a la fusion, chargés :
conformément aux articles L.236-10, L.236-23 et L.236-2 du code de commerce d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion a intervenir entre la société OFFICEXPRESS, société absorbante et la société SBI FRANCE, société absorbée ;
et, conformément aux articles susvisés et à l'article L.225-147 du code de commerce d'apprécier la valeur des apports en nature devant etre consentis a titre de fusion a ia société OFFICEXPRESS, société absorbante, par la société SBI. FRANCE, société absorbée.
Une note annexe décrivant l'opération projetée entre les sociétés absorbante et absorbée est jointe a ia présente requéte.
Fait à Saint Denis, le 30 septembre 2004
Société OFFICEXPRESS, Société SBI FRANCE représentée par Mlle Karine ZARKA représentée par M. Charles ZARKA
NOTE ANNEXE A LA REQUETE EN VUE DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA FUSION
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Opération de restructuration interne du Groupe UFP INTERNATIONAL détenant 99,68 % de la Sociéte SBI FRANCE et 99,61 % de la société OFFICEXPRESS
RZ
VU la requéte N°2004000554 du 12 Octobre 2004, les motifs y exposés et les piéces a l'appui,
VU les articles du nouveau code de commerce,
ATTENDU que le code précité n'interdit pas que le méme expert soit dsigné & la fois comme commissaire aux apports et a la fusion,
DESIGNONS : Monsieur Michel LUCAS 121 rue Maxime Gorki 93700 DRANCY
@ 01-48-31-72-22
Es-qualités de Commissaire aux apports et a la fusion chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des apports en nature devant étre effectuée a titre de fusion a la SOCIETE OFFICEXPRESS dont le siege social est situé 1/3 rue de la Cokerie - ZAC du Cornillon - 93200 SAINT DENIS;
par la SOCIETE SBI FRANCE dont le sige social est situé 1/3 rue de la Cokerie - ZAC du Cornillon 93200 SAINT DENIS :
DISONS que le rapport sera tenu a la disposition des actionnaires,
DISONS que le commissaire désigné ci-dessus devra, avant de facturer ses honoraires, les soumettre pour accord a 1'établissement désigné ci-dessus, Le commissaire devra également nous remettre son rapport et une note succincte sur la nature et 1'importance des diligences justifiant la facturation envisagée,
DISONS qu'en cas de difficultés, il nous en sera référé.
DISONS que la présente ordonnance sera déposée au Greffe de ce Tribunal
Fait a Bobigny, le 15 Octobre 2004
LE VICE PRESIDENT
C. deYOtOUX LA CHAZE
REQUETE CONJOINTE A MONSIEUR LE PRESIDENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY
LES SOUSSIGNES :
Mademoiselle Karine ZARKA
Agissant en qualité de Présidente de la société par actions simplifiée OFFICEXPREss, au capital de 10.000.000 euros., ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de ia Cokerie à SAINT DENIS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n* 347 754 756,
ET
Monsieur Char!es ZARKA
Agissant en qualité de Président du conseil d'administration et directeur général de la société anonyme SBi FRANCE, au capitai de 38.125€, ayant son siége social ZAC du Cornillon, au 1/3, rue de la Cokerie a SAINT DENiS 93200, inscrite au R.C.S. de Bobigny sous le n* 333 501 435,
Ont l'honneur de solliciter qu'il vous plaise, Monsieur le Président, de bien vouloir désigner un ou plusieurs commissaires a la fusion, chargés :
conformément aux articles L.236-10, L.236-23 et L.236-2 du code de commerce d'établir un rapport écrit sur les modalités de la fusion a intervenir entre la société OFFICEXPRESS, société absorbante et la société SBI FRANCE, société absorbée ;
et, conformément aux articles susvisés et à l'article L.225-147 du code de commerce d'apprécier la valeur des apports en nature devant etre consentis a titre de fusion a ia société OFFICEXPRESS, société absorbante, par la société SBI. FRANCE, société absorbée.
Une note annexe décrivant l'opération projetée entre les sociétés absorbante et absorbée est jointe a ia présente requéte.
Fait à Saint Denis, le 30 septembre 2004
Société OFFICEXPRESS, Société SBI FRANCE représentée par Mlle Karine ZARKA représentée par M. Charles ZARKA
NOTE ANNEXE A LA REQUETE EN VUE DE DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS ET A LA FUSION
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