Acte du 7 juin 2016

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE SEPT - APPORTS

A la constitution de la société, il a été fait apport de 250.000 francs en numéraire

Cette somme a été intégralement versée a la Barclays Bank : 1 rue de la République a LYON (69001) ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par ladite banque.

2.- Par traité en date du 04 mai 1994, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1994, il a été fait apport, par la société PYRAGRIC, de sa branche d'activité de fabrication

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et de commercialisation de produits pyrotechniques et de négoce de tous jouets, articles de bimbeloterie, de bazar et d'amusement, pour une valeur nette de 15.635.000 francs, lequel a été rémunéré par l'émission de 132.500 actions nouvelles attribuées a la société PYRAGRIC.

3.- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 17 février 2000, le capital social a été porté a 14.168.671,20 francs, par incorporation de réserves pour 668.671,20 francs, puis converti en euros.

ARTICLE HUIT - CAPITAL SOCIAL

Le capital est ainsi fixé a la somme de 2.160.000 euros, divisé en 135.000 actions de 16 euros chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

ARTICLE NEUF - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par 1'assemblée des associés statuant dans les conditions mentionnées plus avant.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou décider dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

ARTICLE DIX - COMPTES COURANTS

Les associés peuvent mettre ou laisser a la disposition de la société, toutes sommes, produisant ou non intéréts, dont celle-ci peut avoir besoin.

Les modalités de ces préts sont arrétées par accord entre le président et l'intéressé. Cet accord

est le cas échéant, soumis a la procédure de controle prévue par la loi.

ARTICLE ONZE - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

ARTICLE DOUZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a 1'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne

pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou la vente d'actions nécessaires.

CESSION

ARTICLE QUATORZE - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

14.1. - La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les fiches d'actionnaires tenues a cet effet au siége social.

La cession de ces actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement individuel signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre de

mouvements de titres que la société tient a cet effet.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un transfert mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des associés.

14.2 - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. 14.3 - Les cessions d'actions entre associés ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint,

soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

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Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises a l'agrément préalable du président.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le président doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant

l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de sa notification. Sa décision n'est pas

motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le président n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, le président est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant par la société, en vue d'une réduction du capital social.

A cet effet, le président avisera les associés par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir. Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au président par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le président proportionnellement a leur

participation dans le capital et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les actions non

réparties seront attribuées par voie de tirage au sort a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a distribuer.

Les dispositions du présent paragraphe 14.3. sont applicables à toutes les cessions à un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une ordonnance de justice, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Dans l'hypothése de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés l'agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice

éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére racheter sans délai les actions, en vue de réduire le capital social.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription, a l'occasion d'une

augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter la demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, prime d'émission ou prime de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et devra donc donner lieu a demande d'agrément.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le président peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet. le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec accusé de réception ; l'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le président provoque une assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu au rachat des actions par la société et dans ce cas, à la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit étre effectuée suffisamment tot pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-aprés.

14.4. Le président peut également décider le rachat des actions par la société en vue de les attribuer aux salariés de la société au titre de la participation desdits salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise. Dans ce cas, le président n'est pas tenu de solliciter au préalable l'autorisation de l'assemblée générale des associés. Les actions doivent étre attribuées aux salariés dans le délai d'un an a compter de leur acquisition.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est déterminé a défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le président a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit une autre personne dûment mandatée a cet effet.

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE QUINZE - PRESIDENT

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

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Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale

sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme.

La limite d'age pour 1'exercice des fonctions de président est fixée a 95 ans. Si le président en fonction vient a dépasser l'age de 95 ans, il est réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine assemblé générale ordinaire qui pourvoit a son remplacement.

Le président de la société est ensuite nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité

des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité requise pour les décisions collectives ordinaires.

La révocation n'a pas a etre motivée ; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité. Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

ARTICLE SEIZE - DIRECTEUR GENERAL

Sur la proposition du président, la collectivité des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales.

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les associés en accord avec le président sans que cette durée excéde celle du mandat du président.

Le directeur général est révocable à tout moment par le président.

En cas de décés, démission ou empéchement du président, le directeur général conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Le directeur général dispose a 1'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de directeur général est fixée a 95 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser l'age de 95 ans, il est réputé démissionnaire d'office lors de la plus prochaine assemblé générale ordinaire qui pourvoit a son remplacement.

ARTICLE DIX-SEPT - REMUNERATION

La rémunération du président et du directeur général est fixée par la collectivité des associés statuant aux conditions des décisions collectives ordinaires.

Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

ARTICLE DIX-HUIT - COMITE D'ENTREPRISE

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par les articles L. 2323-62 & L.2323-67 du Code du Travail.

Ils sont convoqués aux assemblées générales et pourront demander 1'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour, selon les mémes modalités que les associés.

Ils n'ont qu'une voix consultative.

Toute mesure sera prise pour que les délégués du comité d'entreprise puissent étre informés a 1'avance de toute décision des associés et recevoir les documents et informations auxquels les actionnaires d'une société anonyme ont normalement accés, dans un délai suffisant pour communiquer leurs observations.

CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRE AUX COMPTES

ARTICLE DIX NEUF - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

1. Le commissaire aux comptes ou le président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, 1'un de ses dirigeants, 1'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de 1'article L 233-3 du Code de Commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des

conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le

président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de 1'exercice.

Les associés statuent chaque année lors de l'approbation des comptes de l'exercice sur ce rapport aux conditions des décisions collectives ordinaires, 1'associé intéressé participant au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

2. Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont

significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard dans le délai d'un mois a compter de la clóture de 1'exercice.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

3. Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

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AFFECTATION DU RESULTAT

LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATION