Acte du 18 novembre 2015

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de supprimer l'obligation de détenir une action pour les membres du Conseil de Surveillance et de modifier en conséquence :

L'article 15 des statuts - Directoire, en supprimant composé d'actionnaires > qui sera

désormais rédigé comme suit :

# ARTICLE OUINZE - DIRECTOIRE

La société est dirigée par un directoire de deux a cinq membres choisis ou non parmi les actionnaires et désignés par un conseil de surveillance qui exercera le contróle du directoire conformément a la loi et aux stipulations statutaires ci-apres exposées. >

L'article 19-1 - Nomination du Conseil de Surveillance, en supprimant au premier alinéa parmi ses membres > ainsi que la totalité du troisiéme alinéa ; il sera en conséquence rédigé comme suit :

" 1° - Nomination :

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, a la majorité simple, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de "conseillers". En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'age de 95 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres en fonction ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un membre du Conseil de Surveillance en fonction vient a dépasser l'àge de 95 ans la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le plus agé est réputé démissionnaire d 'office à l 'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

L'accés aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées

par la loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et à leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi. >

.../ le reste sans changement.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR 134.953 VOIX, 47 VOIX S'ETANT ABSTENUES.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du directoire, décide de prévoir la possibilité de délibérer par voie de visioconférence, tant pour les conseils de surveillance que pour les assemblées générales et de modifier en conséquence les articles suivants des statuts :

ARTICLE VINGT - ORGANISATION ET DELIBERATION DU CONSEILDE SURVEILLANCE

.../

4 - Quorum - Majorité :

Le conseil de surveillance ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres

sont présents, ou réputés tels en cas de recours a la visioconférence.

.. ./ Le reste sans changement.

ARTICLE_TRENTE_-ASSISTANCE OU REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

30.1. Tout actionnaire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire ou en votant par correspondance ou à distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres

30.2. Tout actionnaire peut également participer aux assemblées générales par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication dans les conditions fixées par les lois et réglements et qui seront mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée.

30.4. En cas de vote par correspondance, seuls seront pris en compte les formulaires recus par la société, la veille au plus tard de la réunion de l'assemblée.

En cas de vote à distance au moyen d un formulaire de vote électronique, ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous.forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

/ Le reste sans changement.

ARTICLE TRENTE-OUATRE - EXERCICE DU DROIT DE VOTE AUX ASSEMBLEES GENERALES

34.2. Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés selon la décision qui est prise à cet égard par le bureau de l'assemblée, soit :

a mains levées, par assis et levés, par appel nominal. par correspondance, par voie électronique.

../ Le reste sans changement.

ARTICLE TRENTE-SIX- DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

..7

36.2 Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les actionnaires, présents ou représentés, ou validés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou ayant voté par correspondance possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou validés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou ayant voté par correspondance.

ARTICLE TRENTE-SEPT - DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

37.2. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires

présents ou représentés ou validés comme tels en cas de recours à la visioconférence ou ayant voté par correspondance possédent au moins, sur premiere convocation le tiers, et sur deuxieme convocation le quart, des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle a été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés, ou validés comme tels en cas de recours a la visioconférence, ou ayant voté par correspondance.

../ Le reste sans changement.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR 134.953 VOIX, 47 VOIX S'ETANT ABSTENUES.

L'assembiée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie des présentes en vue de procéder aux formalités légales de dépôt au greffe des documents exigés par la législation en vigueur.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE PAR 134.953 VOIX, 47 VOIX S'ETANT ABSTENUES.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président déclare la séance levée a neuf heures trente.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui est signé, aprés lecture, par les membres du bureau.

LE PRE&IDE LES SCRUTATEURS LE SECRETAIRE

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

Dénomination : PYRAGRIC INDUSTRIE Adresse : 639 avenue de L'hippodrome 69140 Rillieux-la-pape - FRANCE-

n° de gestion : 1993B03461 n° d'identification : 393 253 851

n° de dépot : A2015/029355 Date du dépot : 18/11/2015

Piece : Statuts mis a jour du 27/10/2015

4668346

4668346

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 04 72 60 69 80 - Fax : 04 72 60 69 81

PYRAGRIC INDUSTRIE

Société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 2.160.000 euros

Siege social : 639 avenue de l'Hippodrome 69140 RILLIEUX-LA-PAPE 393 253 851 RCS LYON CERIIFIE CONFORY

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL

APPORTS - CAPITAL SOCIAL

ARTICLE SIX - APPORTS

A la constitution de la société, il a été fait apport de 250.000 francs en numéraire.

Cette somme a été intégralement versée à la Barclays Bank : 1 rue de la République a LYON (69001) ainsi qu'il résulte de l'attestation établie par ladite banque.

2.- Par traité en date du 04 mai 1994, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 1994, il a été fait apport, par la société PYRAGRIC, de sa branche d'activité de fabrication et de commercialisation de produits pyrotechniques et de négoce de tous jouets, articles de bimbeloterie, de bazar et d'amusement, pour une valeur nette de 15.635.000 francs, lequel a été rémunéré par l'émission de 132.500 actions nouvelles attribuées a la société PYRAGRIC.

3.- Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du 17 février 2000, le capital social a été porté a 14.168.671,20 francs, par incorporation de réserves pour 668.671,20 francs, puis converti en euros.

ARTICLE SEPT - CAPITAL SOCIAL

Le capital est fixé a la somme de 2.160.000 euros, divisé en 135.000 actions de 16 euros

chacune, entiérement libérées et toute. eméme rang.

ARTICLE HUIT - AUGMENTATION DE CAPITAL

Le capital social peut étre augmenté par une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit étre au préalable intégralement libéré, et les actionnaires jouissent du droit préférentiel de souscription qui leur est accordé par la loi. Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L. 225-140 du Code de commerce.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété de comptes établi par le directoire, certifié exact par le commissaire aux comptes.

Le délai de souscription est au minimum de trente jours, sauf faculté de cloture par

anticipation dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible.

L'assemblée générale qui décide de l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription sur le vu du rapport du directoire et de celui des commissaires aux comptes.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les

actionnaires ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir la délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

Lorsque les souscriptions a titre irréductible et réductible ont été réalisées et qu'il reste encore des actions a souscrire, le directoire peut répartir le solde en toute liberté a moins que l'assemblée des actionnaires n'ait écarté cette faculté. Si toutes les actions n'ont pas été souscrites, l'augmentation de capital peut étre limitée au montant des souscriptions recueillies, a condition :

que cette faculté ait été expressément prévue lors de l'émission, et que le montant des souscriptions atteigne au moins les trois quarts de l'augmentation décidée par l'assemblée générale extraordinaire.

En cas d'apport en nature, ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés, conformément aux dispositions de l'article L. 225. 147 du Code de commerce.

ARTICLE NEUF - REDUCTION DU CAPITAL

Le capital peut étre réduit par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par

réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre de titres ; dans ce

dernier cas, et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles, les actionnaires sont tenus de céder ou d'acquérir les actions qu'ils ont en trop ou en moins.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, quarante-cinq jours au moins avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce projet,

en méme temps que sur le rapport établi par lesdits commissaires, pour faire connaitre leur appréciation sur les clauses et conditions de la réduction.

Lorsque le directoire réalise l'opération sur délégation de l'assemblée générale, il en dresse procés-verbal soumis a publicité et procéde a la modification corrélative des statuts.

La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société ; celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE DIX - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du directoire dans le

délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

La libération des actions peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles contre la société.

Les appels de fonds seront portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception, expédiée par le directoire a l'adresse qu'ils auront indiquée lors de la souscription des actions, quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

A défaut par l'actionnaire de se libérer aux époques fixées par le directoire, les sommes exigibles sur le montant des actions souscrites par lui, portent intérét de plein droit en faveur de la société, au taux de 6 % l'an, jour par jour a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE ONZE - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives, elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire, dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles 204 et 205 du décret du 23 mars 1967.

ARTICLE DOUZE - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

12.1. - La propriété des actions délivrées sous la forme nominative résulte de leur inscription

au nom du ou des titulaires sur les fiches d'actionnaires tenues a cet effet au siége social.

La cession de ces actions ne peut s'opérer, a l'égard des tiers et de la société, que par un ordre de mouvement individuel signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre de

mouvements de titres que la société tient a cet effet.

Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre

par le cessionnaire.

La société peut exiger que la signature des parties soit certifiée par un Officier public ou le Maire de leur domicile, sous réserve des exceptions pouvant résulter de dispositions légales.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un transfert mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert sont a la charge des actionna

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12.2 - Les actions de numéraire ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

12.3 - Les cessions d'actions entre actionnaires ainsi que les transmissions d'actions par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, peuvent étre effectuées librement.

Toutes autres cessions ou transmissions sont soumises a l'agrément préalable du conseil de surveillance.

La demande d'agrément qui est notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, doit indiquer les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil de surveillance doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au

plus tard avant l'expiration du délai de trois mois a compter du jour de sa notification. Sa décision n'est pas motivée et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Elle est immédiatement notifiée au cédant.

Si le conseil de surveillance n'a pas fait cette notification dans le délai ci-dessus, l'agrément

est réputé acquis, méme si sa décision était négative.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant ne décide de renoncer a la cession envisagée, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant par la société, en vue d'une réduction du capital social.

A cet effet, le conseil de surveillance avisera les actionnaires par lettre recommandée de la cession projetée, en invitant chaque actionnaire a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut

acquérir. Les offres d'achat doivent etre adressées par les actionnaires au conseil de

surveillance par lettre recommandée avec accusé de réception dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes est effectuée par le conseil de surveillance proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les actions non réparties seront attribuées par voie de tirage au sort a autant d'actionnaires acheteurs qu'il reste d'actions a distribuer.

Les dispositions du présent paragraphe 12.3. sont applicables a toutes les cessions a un tiers, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une ordonnance de justice, ainsi qu'aux cessions de

droits préférentiels de souscription ou de droits d'attribution en cas d'augmentation du capital social.

Dans l'hypothese de vente aux encheres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés l'agrément de l'adjudicataire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, à moins que la société ne préfére racheter sans délai les actions, en vue de réduire le capital social.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription, a l'occasion d'une augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliquera pas directement a la cession qui demeurera libre, mais portera sur les actions nouvelles souscrites

au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter la demande d'agrément; celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capital, et c'est a compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra étre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités ci-dessus prévues.

En revanche, la cession du droit a attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au

capital de bénéfices, réserves, prime d'émission ou prime de fusion, sera assimilée a la cession

des actions gratuites elles-mémes, et devra donc donner lieu a demande d'agrément.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée au conseil de surveillance dans le délai ci-dessus

ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le conseil de surveillance peut faire acheter les actions disponibles par un tiers.

Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet, le conseil de surveillance doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec

accusé de réception ; l'actionnaire cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours

suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le conseil de surveillance provoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider s'il y a lieu au rachat des actions par la société et dans ce

cas, a la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit etre effectuée

suffisamment tt pour que soit respecté le délai de trois mois indiqué ci-apres.

12.4. Le conseil de surveillance peut également décider le rachat des actions par la société en vue de les attribuer aux salariés de la société au titre de la participation desdits salariés aux fruits de l'expansion de l'entreprise. Dans ce cas, le conseil n'est pas tenu de solliciter au

préalable l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires. Les actions doivent étre attribuées aux salariés dans le délai d'un an a compter de leur acquisition.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est déterminé a défaut d'accord entre les parties, par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres

d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance non susceptible de recours du

Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dument appelés.

En cas d'acquisition, et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le cédant sera invité par le conseil de surveillance a signer l'ordre de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le cédant n'a pas déféré a cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office par simple déclaration du conseil desuyeillance, puis sera notifié au cédant dans les

dix jours de sa date avec invitation à se pr&spnter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit une autre personnedûlnent mandatée a cet effet.

ARTICLE TREIZE - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées générales par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Pour les titres remis en gage, le droit de vote est exercé par le propriétaire et non par le créancier gagiste.

ARTICLE QUATORZE - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans l'actif social a une part proportionnelle au nombre des actions émises et notamment au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement fait au cours de société ou lors de la liquidation. En conséquence, toutes mesures devront étre prises pour que chaque action bénéficie comme toutes les autres, de toutes exonérations fiscales et de toute prise en charge par la société, d'impositions auxquelles les répartitions ou remboursements susvisés pourraient donner lieu. Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des

actions qu'ils possedent : au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés & l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

TITRE TROIS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

ARTICLE QUINZE - DIRECTOIRE

a société est dirigée par un directoire de deux a cinq membres choisis ou non parmi les attionnaires et désignés par un conseil de surveillance qui exercera le contrôle du directoire conformément a la loi et aux stipulations statutaires ci-aprés exposées.

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ARTICLE SEIZE NOMINATION REVOCATION - DEMISSION DU DIRECTOIRE

1° - Nomination :

Le directoire est nommé pour une durée de deux années par le conseil de surveillance qui

pourvoit au remplacement de ses membres décédés ou démissionnaires conformément a la loi.

Aucune personne ne peut étre nommée membre du directoire si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accés a ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l'article L. 225-224 du Code de commerce, si elle est membre du conseil de surveillance, si elle occupe déja deux autres sieges de directeur général, de membre du directoire ou de directeur général unique.

Par contre, chaque directeur peut étre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.

2° - Révocation :

Tout membre du Directoire est révocable par l'assemblée générale ordinaire ou par le Conseil de Surveillance, sans préavis.

3° - Démission :

Les directeurs peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société.

ARTICLE DIX-SEPT - FONCTIONNEMENT DU DIRECTOIRE

Les membres du directoire qui sont obligatoirement des personnes physiques portent le titre de directeurs. Ceux qui ont recu pouvoir de représenter la société portent le titre de "directeur général". Celui d'entre eux que le conseil de surveillance désignera comme président du directoire portera le titre de "président et directeur général".

Les membres du directoire se réunissent chaque fois que l'intérét social l'exige, sur convocation du président ou de la moitié de ses membres, au lieu indiqué par l'auteur de la convocation ; ils peuvent étre convoqués par tous moyens, méme verbalement.

Les décisions du directoire sont prises a la majorité des membres présents. Nul ne peut voter par procuration au sein du directoire. Toute délibération donne lieu a établissement d'un procés-verbal.

Les membres du directoire pourront répartir entre eux les taches de direction avec l'autorisation du conseil de surveillance. En aucun cas cependant, cette répartition ne pourra

dispenser le directoire de se réunir et de délibérer sur les questions les plus importantes de la

gestion de la société, ni étre invoquée comme cause d'exonération de l'obligation de surveillance qui incombe a chaque directeur et de la responsabilité a caractére solidaire qui s'ensuit.

ARTICLE DIX-HUIT - POUVOIRS ET OBLIGATIONS DU DIRECTOIRE

1° - Pouvoirs :

Le directoire est investi de tous les pouvoirs nécessaires a la gestion du patrimoine social et

peut, a cet effet, effectuer tous actes et passer tous contrats de toute nature et toute forme engageant la société, a l'exception de ceux qui concernent les cessions d'immeubles par nature, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés ainsi que les

cautions, avals et garanties qui sont nécessairement soumis a l'autorisation du conseil de surveillance. Aucune restriction de ces pouvoirs n'est opposable aux tiers et ceux-ci peuvent poursuivre la société en exécution des engagements pris en son nom par les directeurs généraux dés lors que leur nom a été réguliérement publié.

En conséquence et sous réserves de ce qui est dit ci-dessus, chaque directeur général a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social, et sous sa responsabilité personnelle a l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir a produire de pouvoirs spécialement donnés a cet effet, et ceci méme si les actes en question sont soumis a l'autorisation du conseil par les statuts, les tiers étant déchargés de toute obligation d'avoir a s'assurer que cette autorisation a été obtenue.

Conformément a l'article L. 225-68 du Code de commerce, le directoire devra demander l'autorisation du conseil de surveillance chaque fois qu'il cédera des immeubles par nature, qu'il cédera totalement ou partiellement des participations, qu'il constituera des sûretés, ou qu'il accordera le cautionnement, l'aval ou la garantie financiére de la société, et que ces opérations sortiront des limites de l'autorisation générale que le conseil lui aura accordée conformément aux articles 113 et 113-1 du décret du 23 mars 1967.

De méme, seront soumises a l'autorisation préalable du conseil les opérations suivantes :

- tous emprunts, -l'engagement de dépenses non prévues au budget annuel approuvé par le conseil de surveillance, - le placement des fonds disponibles a l'exception des placements en SICAV monétaires avec capital bloqué, - le recrutement et le licenciement de cadres, -l'augmentation des salaires non prévue dans l'enveloppe annuelle du budget, sauf les augmentations limitées a la hausse du cout de la vie, les promotions individuelles des cadres, - quels que soient leur montant ou leur durée, tous les contrats de crédit-bail de location financiére, de sous-traitance ou de concession comportant des clauses d'exclusivité, les contrats de représentation, - tous les accords restreignant les possibilités de concurrence de l'entreprise sociale ainsi que tous les contrats de concentration ou d'intégration.

Les opérations non visées expressément ci-dessus peuvent étre accomplies sans autorisation préalable du conseil. En cas de refus du conseil d'autoriser une des opérations visées ci- dessus, le directoire peut, s'il le juge utile, convoquer extraordinairement une assemblée générale ordinaire qui pourra accorder l'autorisation en cause et tirer toutes conséquences du différend surgi entre les organes sociaux.

2° - Obligations du directoire :

Le directoire présente au conseil de surveillance un rapport trimestriel qui retrace les principaux actes ou faits intervenus dans la gestion de la société. Ces rapports sont classés dans une reliure spéciale a feuillets mobiles ; ils sont signés du président et directeur général et contresignés du président ou du vice-président du conseil de surveillance.

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Le rapport devra contenir tous les renseignements propres a éclairer ledit conseil sur l'évolution du chiffre d'affaires, des couts fondamentaux, des commandes et mentionner les

opérations ou difficultés sortant de l'ordinaire, l'appréciation de ce caractére étant faite par le

directoire, sous sa responsabilité.

Aprés la cloture de chaque exercice et dans un délai de trois mois, le directoire présente au

conseil de surveillance aux fins de vérification et de contrôle les comptes annuels, ainsi que son rapport destiné a l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Cette présentation doit avoir lieu au moins quinze jours avant la publication ou l'envoi de l'avis de convocation de l'assemblée. Le conseil de surveillance présente a l'assemblée générale ses observations sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice.

ARTICLE DIX-NEUF - COMPOSITION ET NOMINATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le conseil de surveillance est composé de trois membres au minimum et ne peut dépasser dix.

huit membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

1° - Nomination :

Les membres du conseil de surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont élus par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, a la majorité simple, pour une durée de six ans. Ils sont rééligibles. Ils prendront le titre de "conseillers". En cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire.

Nul ne peut étre nommé membre du Conseil de Surveillance si, ayant dépassé l'àge de 95 ans. sa nomination a pour effet de porter a plus du tiers des membres en fonction ayant dépassé cet age. Si du fait qu'un membre du Conseil de Surveillance en fonction vient a dépasser 1'age de 95 ans la proportion du tiers ci-dessus visée est dépassée, le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

L'accés aux fonctions de conseiller est soumis aux conditions de cumul de postes édictées par la loi. Il est interdit aux membres du directoire ainsi qu'aux commissaires aux comptes anciens ou actuels et a leurs parents et alliés dans les conditions fixées par la loi.

2° - Démission - Vacance :

Lorsqu'un conseiller vient a démissionner ou a décéder en cours de fonctions, il peut étre

remplacé par cooptation dés lors que le nombre des conseillers restant en exercice n'est pas égal ou supérieur a douze en application des dispositions du présent article.

Les nominations effectuées par le conseil, en vertu de ces dispositions, sont soumises a la

ratification de la prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des membres du conseil de surveillance est devenu inférieur a trois, le

directoire doit convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil de surveillance.

3° - Révocation :

Les conseillers sont révocables par l'assemblée g&nérale ordinaire des actionnaires a tout moment, sans préavis ni indemnité.

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ARTICLE TRENTE-NEUF - EXERCICE SOCIAL

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le premier janvier pour se

terminer le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE QUARANTE - INVENTAIRE - COMPTES - BILAN

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages

du commerce.

A la clture de chaque exercice, le directoire dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif

et du passif existant a cette date.

Il dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan, aprés avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfice aux amortissements

et provisions prévus par la loi pour que le bilan soit sincére.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis chaque exercice selon les mémes formes et méthodes d'évaluation que les exercices précédents. Toute modification doit étre signalée a l'assemblée et approuvée par celle-ci, sur le vu des comptes établis selon les formes et méthodes anciennes et nouvelles, et sur rapports du directoire et des Commissaires aux comptes.

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ARTICLE QUARANTE ET UN - BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve ensuite les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou

de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions, proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du

capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de disposition

exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale. inscrites a un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

ARTICLE QUARANTE-DEUX - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par 1'assemblée générale ou a défaut par le directoire.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

De méme, il n'est pas possible de distribuer un acompte sur dividendes méme s'il existe des réserves d'un montant supérieur a celui de l'acompte. La distribution d'un dividende ne peut désormais étre faite qu'au vu d'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par

un commissaire aux comptes.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires, sauf lorsque la distribution, qui a été effectuée en violation des dispositions légales et la société, établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement des dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescr

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FILIALES ET PARTICIPATIONS

ARTICLE QUARANTE-TROIS - FILIALES ET PARTICIPATIONS - ACHAT PAR LA

SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE

La société peut prendre des participations dans d'autres sociétés sous la forme d'acquisition d'actions, apports en nature ou souscription d'actions nouvelles de numéraire, a condition de respecter l'objet social et de ne pas rendre la société propriétaire d'actions d'une autre société si celle-ci détient une fraction de son capital supérieure a dix pour cent.

Il est fait rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle, de cette prise de participation. Si celle-ci excéde la moitié du capital social de la tierce société, qui est alors considérée comme une filiale, il doit en outre, dans le méme rapport, rendre compte de l'activité de cette derniére, en faisant ressortir les résultats obtenus. S'il existe plusieurs filiales, le compte rendu sera fait par branche d'activité.

DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE QUARANTE-QUATRE- CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs a la moitié du capital social, le directoire est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la gularisation a eu lieu.

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ARTICLE QUARANTE-CINQ - ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le directoire convoque l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre

prorogée ou non.

Faute par le directoire d'avoir convoqué l'assemblée générale extraordinaire, tout actionnaire.

aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer l'assemblée générale extraordinaire, en vue de décider si la société sera prorogée ou non.

ARTICLE QUARANTE-SIX - DISSOLUTION - LIQUIDATION

46.1. Il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

La dissolution pourra également étre prononcée par décision du Tribunal de commerce a la

demande de tout intéressé si le nombre des actionnaires est réduit a moins de sept depuis plus

d'un an. Il en sera de méme si, a la suite de la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal, la société n'a pas reconstitué son capital ou décidé sa transformation comme prévu a l'article neuf.

46.2. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

46.3. La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation".

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.

La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

ARTICLE QUARANTE-SEPT - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation soit entre les actionnaires eux-mémes soit entre les actionnaires et la société au sujet des affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.