Acte du 3 novembre 2014

Aux termes d'un acte sous seing privé en date a Versailles du 14 Janvier 1974, il a été établi les statuts d'une société anonyme régie par la loi du 24 Juillet 1966.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 Novembre 1982 a décidé de mettre les statuts en harmonie avec la loi n' 81-1160 du 30 Décembre 1981, à compter du 30 Septembre 1982.

Lassemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 22 Juin 1984 a décidé de mettre les statuts en harmonie avec la loi n° 81-1162 du 30 Décembre 1981, la loi n° 83.1 du 3 Janvier 1983, la loi n° 83-353 du 30 Avril 1983 et les décrets n° 82-460 du 2 Juin 1982 et n° 83- 363 du 2 Mai 1983, a compter du 7 Mai 1984.

Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée suivant décision extraordinaire de Iassemblée générale mixte des associés en date du 31 Mars 2001, statuant a l'unanimité.

La société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de .celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

ArticIe 2 : DENOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société reste :

LES CHARPENTIERS COUVREURS DES YVELINES

et pour sigle : " C.C.Y."

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre

précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social reste fixé a :

PORCHEVILLE (78440) 161 Boulevard de la République

Il peut etre transféré. par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquences.

La societé continue d'avoir pour objet :

Lentreprise générale de batiment et notamment la menuiserie, la charpente, la couverture, la fabrication et la pose d'escaliers, de parquets, la décoration, la réparation et l'agrément de magasins.

Lactivité de négoce de tous matériaux de construction.

Lacquisition, l'exploitation, l'échange, la prise a bail ou en gérance, l'aménagement et Tinstallation de tous locaux et fonds de commerce nécessaires a Fobjet ci-dessus, T'acquisition de tous objets et matériel, Tobtention de toutes concessions, l'achat ou la prise de tous brevets, licences et de toutes marques destinés a Texploitation ou a la réalisation de cet objet.

Toutes opérations de représentation, commission, courtage relatives aux produits compris dans l'objet ci-dessus.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres se rattachant, directement ou indirectement, a Iobjet ci-dessus spécifié et pouvant contribuer au développement de la société.

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La durée de la Société reste fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

Il a été effectué ies apports suivants :

1") Lors de la constitution de la société, il a été fait divers apports en numéraire pour un montant total de CENT MILLE FRANCS,

ci 100.000 F.

2°) Suivant acte sous seing privé en date du 31 Octobre 1981, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 6 Novembre 1981, il a été apporté un fonds de commerce de batiment évalué a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, .

ci 50.000 F.

3) Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 Septembre 1982, le capital a été augmenté d'une somme de CENT MILLE FRANCS,

ci 100.000 F.

TOTAL DES APPORTS 250.000 F.

4) Lors de l'assemblée générale mixte du 9 Juillet 1990, le capital a été

augmenté de 250.000 Francs par incorporation de réserves et création de 2.500 actions nouvelles attribuées aux actionnaires a raison d'une action nouvelle pour une action ancienne, ci 250.000 F. 5°) Lors de l'augmentation de capital social du 31 Mars 2001, il a été apporte la somme de 155.957 Francs par prélévement sur les réserves, ci 155.957 F.

655.957 F. : TOTAL EGAL au montant du capital social, soit soit 100.000 E.

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Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 E.)

Le capital social est composé de cinq mille (5.000) actions de Vingt Euros (20 E.) de méme catégorie représentant chacune une quotité du capital social.

1/ Le capital ne peut etre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2/ Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans -les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3/ En cas d'augmentation du capital en numéraire, ies associés ont, proportionnellement au

montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

4/ Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement etre libérées lors de la souscription de la totalité du nominal et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la

réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1/ Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société.et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2/ Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4/ Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes

les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier.

5/ Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu' a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement

et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

1/ Toute cession des actions de la Société méme entre associés est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :

2/ L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec

demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

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- le nombre d'actions concernées ; - les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux : - le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un delai de trois mois, a Fexpiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3/ Chaque. associe bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4/ A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du delai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

5/ En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra etre réalisée dans un délai de 90 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1/ Les actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2/ La demande d'agrément doit,étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception adressée au Président de la Sociéte et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de la société acquéreur (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

3/ Le Président dispose d'un délai de trois mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

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4/ Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5/ En cas d'agrément, Tassocié cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 90 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappe de caducité.

6/ En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un mois a compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalise du fait de la Societé dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est déterminé d'un commun accord entre ies parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. :

1/ En cas de modification au sens de l'article L 355-1 de la Loi du 24 Juillet 1966 du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 45 jours du changeiment de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrôleurs.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont ie controle est modifié pourra &tre exclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2/ Dans le delai de 45 jours a compter de la réception de la notification du changement de

controle, la société peut mettre en oeuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non précuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée n'avoir agréé le changement de contrle.

3/ Les disposition ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Exclusion de plein droit

Toute société associée qui ne remplirait plus les conditions exigées par la Loi pour etre associée d'une Société par actions simplifiée en est exclue de plein droit.

N

L'exclusion de plein droit intervient également en cas de liquidation judiciaire ou amiable d'un associé.

Exclusion facultative

Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants :

- violation des dispositions des présents statuts ; - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celie exercée par la Société ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale au titre d'un délit pénal prononcée a l'encontre d'un associé ;

Modalités de la décision d'exclusion

: L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de Iassocie le plus diligent.

Formalités de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantés :

notification a T'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion ; cette notification devant également &tre adressée à tous les autres associés ;

- convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 10 jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

Prise d'effet de la décision d'exclusion

La décision d'exclusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en Iabsence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de Tassocié exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il,est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application "des clauses d'agrément et/ou de préemption" prévue (s) aux présents statuts.

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La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions co munes a Texclusion de plein droit et a Iexclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les 45 jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles "12 a 14" des présents statuts sont nulles.

Au surplus, uné telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non associée de la société.

Le premier Président de la Société est désigné aux termes des statuts. Le président est ensuite désigné par décision collective des associés.

Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

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Révocation pour motifs graves à l'unanimité des.associés

La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président. Toute révocation intervenant sans un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.

Révocation ad nutum

Le Président peut etre révoqué a tout monent, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 51% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorite des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Président personne morale ; - exclusion du Président associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémuneration

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Societé et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, Le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu' aprés autorisation préalable de la collectivité des associés :

- Investissements supérieurs a 100.000 euros ; - Acquisition ou cession de fonds de commerce ou d'élément de fonds de commerce ; - Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce ; - Acquisition et cession de participations ; - Octroi de garanties sur l'actif social ; - Abandon de créances

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Designation

Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur .général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu' à la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur général personne morale ;

- exclusion du Directeur général associé ;

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

La fixation et la modification de la rémunération du Directeur général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a l'article 19 des statuts.

Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Societé a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président.

I1 est précisé que la société est engagée meme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de Fobjet social, sauf si elle apporte ia preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu' il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et Texécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivite des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la Loi, notamment en ce qui concerne le controle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 432-6 du Code du Travail auprés du Président.

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Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la prorogation de la Société : - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en société d'une autre forme ; - la révocation du Président.

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ArticIe 24 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a ie droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre qu' il posséde. Il doit justifier de son identité,et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collectives.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communications écrite 15 jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

Lassemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associe ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des delibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 26 ci-apres.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associés.

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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

ArticIe 27 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations perimettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et /ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés 15 jours avant la date d'etablissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et,le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre de l'année suivante

ArticIe 29 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

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Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du

groupe et les rapport des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1/ Toute action en l'absence de catégorie d'actions. ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans Iactif social, au cours de T'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

2/ Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les

associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou

plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

3/ La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuables de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, "le Président ou le Comité de Direction", fixe les modalités de paiement des dividendes.

La société est dissoute dans les cas prévus par la Loi et notamment :

- lorsqu'un associé ne remplit plus pendant une période de six mois les conditions relatives au montant minimum libéré du capital édictées par l'article 262-1, al.1, de la Loi du 24 Juillet 1966 ;

- en cas de réunion de toutes les actions de la Société en une seule main ;

- par l'expiration de sa durée ;

- en cas de réalisation ou d'extinction de l'objet social ;

- ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

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La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a T'amiable. Il est habilité a.payer les créanciers sociaux et à répartir le soide disponible entre les associés.

Les associés. peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu' a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Sociéte, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siege social.

Statuts adoptées par décision unanime des actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 31 MARS 2001.

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