Acte du 24 mai 2002

L'an deux mil un, le treize aout a 10 heures,

Les administrateurs de la Société KART SYSTEM, Société Anonyme au Capital de 750 000 Francs, dont le siege social est a MERIGNAC 33700, avenue Marcel DASSAULT, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 350 879 532 se sont réunis audit siege sur la convocation de leur président.

Sont présents et ont émargé le registre des présences en entrant en séance :

Monsieur Antoine BROUSSEAU. Président du Conseil d'Administration.

> Monsieur Marcel BROUSSEAU Administrateur.

, Monsieur Didier DORIGNAC, Administrateur.

Monsieur Le Président constate que tous les administrateurs sont présents.

Le Conseil réunissant ainsi la présence effective de la totalité des administrateurs en fonction, peut valablement délibérer.

Monsieur Didier CORBIERE commissaire aux Comptes de la Société, régulierement convoqué, est excusé.

Monsieur Antoine BROUSSEAU préside la séance en sa qualité de Président du consei d Administration.

Sur demande du Président, lecture est donnée du proces-verbal de la précédente réunion qui est adoptée sans observation par le Conseil.

Le Président rappelle que l'ordre du jour ci-aprés, porte sur les points suivants .

dissolution anticipée de la société MASTER TEAM EUROPE principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés augmentation de capital et conversion en euros changement de la dénomination sociale transformation de la société en société par actions simplifiée Questions diverses.

PRINCIPE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX SALARIES

Le président expose au conseil que l'article 29 de la loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 oblige l'assemblée générale extraordinaire à statuer sur la politique de l'actionnariat salarié lors de chaque procédure d'augmentation du capital.

La violation de cette obligation est sanctionnée par la nullité.

Si les actionnaires ne souhaitent pas ouvrir le capital aux salariés, la résolution devra étre rejetée.

Si la résolution est adoptée, elle ouvre la mise en xuvre d'une délégation de pouvoirs donnée au conseil d'administration pour réaliser cette ouverture de capital qui nécessitera la mise en place d'un plan d'épargne entreprise conformément a l'article 443-5 du code du travail.

Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.

TRANSFORMATION DE LA SOCIETE EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE

Aprés avoir constaté que la société répond aux conditions préalables requises par la loi, pour qu'elle puisse opérer sa transformation et, qu'en ce qui concerne les régles de fond à observer, rien ne s'oppose a la transformation en SAS, le conseil décide de la proposer à une prochaine assemblée générale extraordinaire des actionnaires a réunir.

Le commissaire aux comptes, Monsieur CORBIERE, sera appelé a établir et présenter a 1'assemblée générale extraordinaire le rapport prescrit par la loi attestant que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL ET CONVERSION EN EUROS ET CHANGEMENT DE LA DENOMINATION SOCIALE

Le conseil décide de procéder a l'augmentation du capital social pour un montant de 233.935,50 Francs, prélevé pour 200 000 F sur le poste < Réserve réglementée IS 19% >, et 33 935,50 F sur le poste < Autres réserves > et de le convertir en euros, soit 150 000 euros.

Le Conseil décide de procéder au changement de la dénomination sociale de la société. II conviendra de supprimer la mention < MOTO CROSS SY$TE.M >.

CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDLIAIRE DES ACTIONNAIRES

Comme conséquence de ce qui précéde, le conseil d'administration décide de convoquer une assemblée générale ordinaire des actionnaires au siége social, pour le 29 septembre 2001, 9 heures a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

En outre, comme conséquence de tout ce qui précéde, le conseil d'administration décide de

convoquer une assemblée générale extraordinaire des actionnaires au siége social, pour le 1er octobre 2001, a 10 heures a 1'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

principe d'une augmentation de capital réservée aux salariés augmentation du capital et conversion en euros changement de la dénomination sociale transformation de la société en SAS, conditions et modalités de cette opération adoption des statuts de société sous sa forme nouvelle nomination d'un Président et d'un directeur général maintien des commissaires aux comptes titulaire et suppléant pouvoir a donner

Le conseil approuve les termes du projet de rapport qui lui a soumis son président pour étre présenté à ladite assemblée et confere enfin à son président tous pouvoirs nécessaires a l'effet de mettre a exécution les présentes décisions et notamment convoquer ladite assemblée.

Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a_ 11 heures.

De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément aux statuts par le président et un administrateur.

2 4 MAl 2002

KART SYSTEM Société par actions simplifiée au Capital de 150 000 Euros Sicge social : Avenue Marcel DASSAULT - 33700 MERIGNAC R.C.S. BORDEAUX - B 350 879 532 -

RON

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne

La société a pour objet, en France et a l'étranger, la vente, la réparation, la fourniture de pieces détachées et d'accessoires, la location, concernant l'automobile, le karting, la moto et le cycle, l'exploitation ou la location d'un restaurant et d'un débit de boissons, la location d'un circuit de karting, de parkings, de stands et de rangement pour matériels, l'organisation de toutes manifestations sportives et de loisirs,

Et, généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement.

A B As XD

La dénomination sociale est : KART SYSTEM

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du capital social

Le siége social est fixé a : Avenue Marcel DASSAULT - 33700 MERIGNAC

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision

du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Lors de la constitution de la société, il a été fait apport d'une somme en numéraire de 750 000 Francs.

Le capital social est fixé a la somme de 150 000 euros. I1 est divisé en 15 000 actions de 10 euros chacune. de méme catégorie.

Le capital social peut &tre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des actionnaires statuant dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser, en une ou plusieurs fois 1'émission d'une catégorie de valeurs mobilires donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

A B AT

Les actions sont nominatives.

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec l'agrément préalable donné par la collectivité des associés adoptée a la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

1 La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque actionnaire, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.

2° La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 30 jours, a compter de la notification de la demande. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.

3° Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit de l'actionnaire agréé doit étre réalisé dans le délai de 15 jours a compter de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 2 mois, a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.

Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les 6 mois de ce rachat de les céder ou des les annuler, avec accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixée d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A3 2D

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires.

3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4. Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire ou non de la société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le premier Président est Monsieur Antoine BROUSSEAU, demeurant 49 rue Carnot, 33400 TALENCE

La duré des fonctions du président sera fixée par l'assemblée générale

A3 A DD

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieur a 2 mois, il est

pourvu a son remplacement par une personne désignée par l'actionnaire concerné. Le président remplacant ne demeure en fonctions que pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Pendant la durée de son mandat, le président ne peut étre révoqué qu'a la majorité des actionnaires. La révocation n'a pas a étre motivée; elle ne peut en aucun cas donner lieu a indemnité.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sur la proposition du président, les actionnaires, a la majorité des voix, peuvent nommer un ou plusieurs directeur (s) général (généraux), personne (s) physique (s) ou morale (s).)

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au directeur général sont déterminées par les actionnaires en accord avec le président.

Le directeur général est révocable a tout moment par la majorité des deux tiers des actionnaires

En cas de déces, démission ou empéchement du président, le directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

A l'exception du pouvoir de représentation, le directeur général dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le président.

Le premier directeur général est Madame Anne TEXIER, demeurant 2 rue du clos des Chenes, 33127 MARTIGNAS SUR JALLE.

La rémunération du président et du directeur général est fixée par les actionnaires a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

A B AT

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur

ces conventions. Les actionnaires statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

2. Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi du 24 juillet 1966 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société-

1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des actionnaires sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2. Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un actionnaire et la transformation de la société- .

3. L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'actionnaire ou un des actionnaires demandeurs.

Le commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.

L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

AB AT

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le président.

L' assemblée ne délibre valablement que si la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.

4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des actionnaires sont adressés a chacun, par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 3 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans un délai de 8 jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un proces-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque actionnaire.

5. Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent .

6. Le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les actionnaires.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion. la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.

L'assemblée générale extraordinaire ne délibre valablement que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés. Par exception, l'exclusion d'un actionnaire ne peut étre prononcée qu'a la majorité des deux tiers de tous les autres actionnaires.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, F'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent &tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les actionnaires.

AB AT DD

1. L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a 1'information des actionnaires sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.

2. Tout actionnaire peut demander que lui soient communiqués, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme .

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque actionnaire dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

AB AT DD

Les comptes sont contrlées par un commissaires aux comptes titulaire et un suppléant pour une durée de six exercices.

La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son application.

Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents du lieu du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal comptent du lieu du sige social et toutes assignations et significations sont régulirement délivrées à ce domicile.

Anne TEXIER Antoine BROUSSEAU

Didier DORIGNAC

: