Acte du 23 septembre 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'étendre l'objet social aux activités suivantes : fabrication, pose, commercialisation de pergolas, carports, garde-corps, portes d'entrée ".

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier l'article 2 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

< ARTICLE 2 - OBJET

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, par toutes voies directes et indirectes, méme sous forme de participations :

- La vente, la pose, et la fabrication d'automatismes et contrôles d'accés, de toutes clôtures, de portes, portails, portes de garages, portes industrielles, systéme de détection et d'alarmes,; - La fabrication, la pose, la commercialisation de pergolas, carports, garde-corps, portes d'entrée.

Et plus généralement, toute opération financiere, commerciale, industrielle, mobiliere ou immobiliére pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension. >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social s'élevant actuellement a 7 622 euros, divisé en 500 parts de 15,24 euros chacune, entiérement libérées, d'une somme de 92 378 euros pour le porter à 100 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur la réserve intitulée < autres réserves > qui s'éléve à 151 306 euros aprés approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 par l'assemblée Générale Ordinaire Annuelle en date du 30 juin 2021.

Le compte < autres réserves > sera ainsi réduit a 58 928 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 500 parts existantes, lequel est porté de 15,24 euros a 200 euros.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 8 et 9 des statuts comme suit :

ARTICLE 8 - APPORTS

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

"Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 92 378 euros par incorporation de réserves et élévation du nominal des 500 parts sociales de 15,24 euros a 200

euros, pour étre porté a 100 000 euros.".

Le reste de l'article demeurant inchangé.

ARTICLE 9 - CAPITAL SOCIAL

La rédaction de cet article est désormais la suivante :

"Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 £).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DEUX CENTS EUROS (200 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Valentin BARBOSA A concurrence de cent soixante-six parts

ci. 166

- Madame Nathalie BARBOSA A concurrence de trois cent trente-quatre parts

ci. 334

Total des parts composant le capital 500 >.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs a monsieur Valentin BARBOSA, Gérant, et au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.

Monsieur Valentin BARBOSA Madame Nathalie BARBOSA

FOURNIER BL Société a responsabilité limitée au capital de 100 000 euros Siége social : 22 boulevard de l'Hippodrome 01000 BOURG EN BRESSE 390 392 660 RCS BOURG EN BRESSE

La Société a pour objet, en France et a l'étranger, par toutes voies directes et indirectes, méme sous forme de participations :

- La vente, la pose, et la fabrication d'automatismes et contrles d'accés, de toutes clôtures, de portes, portails, portes de garages, portes industrielles, systéme de détection et d'alarmes ; - La fabrication, la pose, la commercialisation de pergolas, carports, garde-corps, portes d'entrée.

Et plus généralement, toute opération financiere, commerciale, industrielle, mobiliere ou immobiliere pouvant sé rattacher directement ou indirectement audit objet social ou susceptible d'en favoriser l'extension.

Le sige social est fixé : 22 boulevard de l'Hippodrome 01000 BOURG EN BRESSE

1l peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décsion extraordinaire des associés. La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes, en tous lieux et en tous pays interviennent sur simple décision de la gérance.

ArticIe 4 = DENQMINATION SQCIALE

La dénomination de la société est SARL FOURNIER BL

Las actes et dacuments émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

3.F 'En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes et commandes, tarifs et docûments publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Comrnerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a regu.

Aricle 5 - DUREE

I - La durée de la société est de quatre vingt dix ans à compter de son immatriculation au Registre du Cornmerce.

Toutefois, les actes ét engagements seront pris rétroactivement pour le compte de la société en formation a compter du 1er Février 1993.

1I - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent etre consultés & l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout assócié peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci-dessus. La décision de prorogation doit &tre prise a la majorité requise pour la modification des statuts. La prorogation n'entraine pas la création d'un étre moral nouveau.

III - DISSOLUTION

La dissolution de la société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait reste supérieur a cinquante, si - dans le méme délai - une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 juillet 1966.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment la dissolution anticipée ; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société dans les circonstances suivantes : * les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le gérant ou le commissaire-aux-comptes s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective 3

des associés visée au second alinéa du présent article dans les quatres mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu délibérer valablement sur ie meme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 juillet 1966

lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une au're société a responsabilité limitée ou encore lorsqu'une société a responsabilité limitée a pour associé unique une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne.

B 1 * en cas de réduction du capital social en dessous du minimum tégal en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24

juillet 1966.

Aicle 6 : EXERCICE SQCIAL

L'exercice social s'étend du 1er Janvier au 31 Décembre. Le premier exercice social prendra fin le 31 Décembre 1993.

ArticIe Z : GERANT = COMMISSAIRE AUX COMPTES

Madame Liliane FOURNIER est nommée premier Gérant. Son mandat expirera iors de l'assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes du premier exercice

de la société. M F Il n'est pas désigné de Commissaire-aux-Comptes.

TITRE 1

APPORTS = CAPITAL SOCIAL : PARTS SOCIALES

Les associés suivants effectuent des apports en numéraire, savoir :

- SARL ISOLATION 2000 a concurrence de VINGT QUATRE MILLE CINQ CENT FRANCS, &. 24 500 F

- Monsieur FOURNIER Bruno a concurrence de ONZE MILLE ClNQ CENT FRANCS , d. 11 500 F

- Madame FOURNIER Liliane a concurence de ONZE MILLE FRANCS C 11 000 F TOTAL A REPORTER..... 47 000 F

TOTAL REPORTE.. 47 000 F

- Madame FOURNIER Marie a concurrenca ds MILLE FRANCS

a.. i 000 F

- Mademoiselle FOURNIER Chnistiane a concurrence de MlLLE FRANCS

ci 1 000 F

3.1 - Monsieur Roland PET TINI a concurrence de MILLE FRANCS ci. 1 000 F

Soit ensemble 6 associés apportant ia somme de CINQUANTE MILLE FRANCS, C 50 000 F

Les fonds correspondant aux apporis de numéraire intégralement libérés, ont été déposés a ûn compte ouvert au nom de la société en formationa ia Banque CREDfT LYONNAIS, agence d'AMBERIEU s0us le N°70 523 E 46. Le retrait de ces fonds ne peut &tre effectué que par le gérant ou son mandataire sur présertation au dépositaire du certificat spécial du Greitier du Tribunal de Commerce attestant l'immatriculation de la société au Registre du Cornmerce et des Sociétés. It n'y a ni apport en nature, ni apport en industrie.

"aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 Décembre 1994, enregistré a Arabérieu, ia SARL ISOLATION 2000 a c&aé : -115 parts a Mr PElTINi, -65 parts a Melle FOURNIER Nathalie, 65 parts a Melle FOURNIER Isabelle, soit les 245. parts qu'elle détenait .

< aux termes d'un acte sous seing privé en date du 4 JUIN 1998 enregisiréa AMBERTEU EN BUGEY (AIN) Monsieur Roland PETTINI a cedé 83 parts a Monsieur Frédéric FOURN!ER, 12 parts & Monsieur Bruno FOURNIER, 13 paris & Madame Liliane FOURNIER et 17 parts a Mademoiselle Isabelle FOURNIER ;

Madame Christiane PETTINI a cédé les 10 parts qu'elle détenait dans la société a Mademoiselle Nathalie FOURNIER ; Madame Marie FOURNIER a cédé 9 parts & Mademoiselle Nathalie FOURNlER et 1 part a Mademoisefle Isabelie FOURNlER x

Suivant délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2010, le capital social a été converti en euros et arrondi au nombre entier d'euros immédiatement inférieur. Par suite, le capital social a été réduit de la somme de 0,45 euros portée dans un compte de réserves indisponibles. Les associés ont décidé de supprimer la mention de la valeur nominale des parts sociales dans les statuts. >

Aux termes d'un acte sous seing.privé en date du 31 Mai 2010, Madame Isabelle PACARD a cédé 83 parts sociales a Monsieur Valentin BARBOSA, soit la totalité des parts qu'elle détenait dans la société. > 5

< Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2010, Monsieur Frédéric FOURNIER a cédé 83 parts sociales & Monsieur Valentin BARBOSA, soit la totalité des parts qu'il détenait dans la société.

< Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 31 Mai 2010, Monsieur Bruno FOURNIER et Madame Liliane FOURNIER ont cédé 250 parts sociales leur appartenant dans la société a Madame Nathalie BARBOSA, soit la totalité des parts qu'ils détenaient dans la société

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 Septembre 2021, le capital social a été augmenté d'une somme de 92 378 euros par incorporation de réserves et élévation du nominal des 500 parts sociales de 15,24 euros a 200 euros, pour ctre porté a 100 000 euros.

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 e).

Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de DEUX CENTS EUROS (200 e) de valeur nominale chacune, entierement libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

- Monsieur Valentin BARBOSA ? A concurrence de cent soixante-six parts ci...

- Madame Nathalie BARBOSA 166 A concurrence de trois cent trente-quatre parts ci. 334

Total des parts composant le capital 500.

AricIe 1Q = MQDIEICATIQN DU CAPTAL SQCIAL

La collectivité des assocés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications, admises par la ioi et l'usage, au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 juillet 1966..

Toutes parts nouvelles créées par suite d'augmentation de capital social et non-sousciites par les assocés ne peuvent @tre attribuées qu'aux conditions d'agrément fixées a l'article 12 $ I ci-apres.

Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que. la société ne se transforme en société d'une forme avec faquelle le capital réduit soit compatible.

L'apporteur de biens en nature, s'il est.déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son'apport, sans limitation du noinbre de ' ses voix.

Lors de toute augmentation ou réduction du capital sociai, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les associés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou

l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.

La gérance, le cas échéant, met les associés concernés an demeure de rendre ia ou tes cessions nécessaires opposables a la société dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.

I.- PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE

En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la société émet des parts 2.r sociales de méme valeur nominale, intégralement liberées des leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.

Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites : parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent etre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les statuis qui constatent également la libération intégrale des parts de capital ainsi gue le dépot des fonds.

1I - PROPRIETE - CESSION - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui ies modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à la société, soit aprés ieur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'apres accomplissement des formalités qui précedent puis le dépôt de deux originaux enregistrés et de deux copies authentiques de l'acte gui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S

Chaque part est indivisible a 'égard de la société. Dans ies diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé a l'article 13 paragraphe 3.

III - CARACTERE STRICTEMENT PERSONNEL DES PARTS SOCIALES D'INDUSTRIE.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de

cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour queique cause que ce soit.

La cession entre vifs des parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir assoaé du conjoint d'un titulaire de parts sociaies de capital $ont réglées comma suit :

1 - CESSIONS ENTRE VIFS +

Toute.opération sans autres excaptions que ceiles prévues en 1 du présent paragraphe ayant gour but ou pour résultat le transiert ou l'attribution entre toutes personnes existantes, physiques ou morales, de la propriété d'une ou plusieurs parts sociales préexistantes est soumise a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en compte.

1 - Toutefois, sont libres les opérations de toute nature entre associés.

2 - La procédure d'agrément est suivie dans les conditions prescrites par ia loi du 24 juillet 1966 et son décret d'application.

3 - En cas de recours à l'expertise, ies frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts qu'ils acquiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défaill ou renoncé.

II - TRANSMISSION DE PARTS POUR CAUSE DE DECES OU DE DISPARITION DE LA PERSONALITE MORALE D'UN ASSOCIE.

Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans ie décs ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celles prévues infra en 1 du présent article, est soumise a l'agrément des associés subsistants représentant les trois quarts au moins des parts sociales.

1 - Toutefois, sont libres toutes transmissions faites aux héritiers, conjoints ou attributaires, déja associés.

2 - La société doit faire connattre sa décision dans le délai de trois mois courant a partir de la derniere des notifications à la société et aux associés, des qualités héreditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions légales et réglementaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs.

3 - En cas de recours a t'expertise les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la sociêté, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre de parts acquises.

4 - La société peut mettre ies héritiers, conjoints ou dévolutaires en demeure de

présenter leur demande d'agrément dans un détai qui ne peut étre inférieur à trois B .F. mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalite morale de t'associé et d'avoir a fournir toutes juštifications de leurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La société peut également requérir toutes justifications de tout notaire.

II - APTITUDE A DEVENIR ASSOCIE DU CONJOINT D'UN TITULAIRE DE PARTS SOCIALES DE CAPITAL.

j- En cas d'apport de biéns communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acguéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément de associés vaut pour les deux époux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

Si fa notification intervient apres la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, tant de capital gue d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. La décision des associés doit &tre notifiée au conjoint dans ies trois mois de sa demande a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé.

Quand il résulte de la décision dament notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.

I - DROITS SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves, et du boni de liquidation.

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Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

II - DROIT A L'INFORMATION.

En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :

* Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écoulé, le rapport de gestion, les B.F. comptes annuels, le rapport sur la gestion du groupe, les comptes consolidés, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire -aux- Comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant ie méme délai, l'inventaire est tanu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a ia faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours de l'assemblée. * A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui méme et au siege social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par Ies cours et tribunaux - des comptes annuels, inventaires et rapports soumis aux assembiées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.

* Quinze jours au moins avant toute assemblée autre que l'assembiée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants ainsi que le cas échéant, le rapport du Commissaire-aux-Comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et sont tenus, en outre a leur disposition au siege social. Les M F associés peuvent en prendre copie.

En cas de consultation écrite, ies mémes docurnents accompagnent la lettre de consultation.

* Deux fois par exercice, tout associé non-gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

Le gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire-aux-Comptes, sil en existe un.

* Le cas.échéant, sur demande du Commissaire-aux-Comptes, s'll en existe, il regoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de la loi du 24 juillet 1966

1l est fait application des dispositions de i'article 60-1 de la loi du 24 juillet 1966, Iorsque la société. ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique regoit, le cas échéant, le rapport visé au demier alinéa du paragraphe qui précéde.

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1II - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

Outre les droits par ailleurs reconnus dans les présents statuts :

Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'assemblées, s'y faire représenter par un mandataire, associé ou conjoint.

Lorsque la société, vient a ne plus comprendre que deux seuis assoaés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-il le conjoint du mandant.

L'associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts qu'il possde.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés. en cas de pluralité d'associés. Dans ce cas, ie rapport de gestion, linventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport des Commissaires aux Comptes, dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice.

L'associe unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par ia loi.

* Les propriétaires indivis de parts soaiales de capital sont représentés par un mandataire unique choisi parmi ies indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.

* En cas d'usufruit s'exergant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des benéfices.

Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'uns assemblée.

* Tout associé - par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée.

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IV - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS

La détention de.toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions colléctives d'associés ou aux décisions de la gérance.

Héritiers et créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents sociaux ni simmiscer dans les actes de la vie sociale.

V - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES

Sauf a respecter la reglementation bancaire, chague associé a ia faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intérét, de remboursement ou de retrait de chacun de ces comptes sont déterminés, par convention intervenue directernent entre la gérance et le déposant et soumises ultérieuremnent a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées a l'article 15 du paragraphe 1I.

Les comptes-courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

TITRE !IL

ADMINISTRATIQN ET CONTRQLE DE LA SOCIETE

I - NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée.

Le ou les premiers gérants sont désignés comme il est dit a l'articie 7.

Au cours de la vie sociale, is sont désignés par un ou piusieurs associés représentant pius de la moitié des parts sociales.

II - POUVOIRS DES GERANTS

Dans les rapports avec les tiers, ie gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs. que la loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou quil ne 12

pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu gue la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toutefois, a titre d'ordre interne et.sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par aux, il est expressément convenu que les emprunts, sous toute forme autre que par voie d'ouverture de crédit an banque, les cautionnements et avals, les achats, échanges, ventes et baux de fonds de commerce ou d'immeubies, la constitution d'hypothque ou de nantissement et toutes garanties sur les biens 2.F. sociaux, les fondations de sociétés ainsi que tous apports a faire a des sociétés constituées ou a constituer et toutes prises d'intéréts dans ces sociétés nécessiteront pour leur conclusion, ie consentement de la collectivité des associés statuant dans les conditions requises pour les décisions n'emportant pas la modification des présents statuts.

En outre, tant que la société iSOLAT1ON 2000 aura la qualité d'associé, le m&me consentement devra étre obtenu dans ies mémes conditions gue c-dessus pour la conclusion de toute convention, sous guelque forme que ce soit, avec toute personne physique ou morale dont l'activité serait de meme nature gue celle de ia soci&té 1SOLATION 2000:

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue ; cette opposition est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit &tabli guils en ont eu connaissance.

11I - DELEGATION DE POUYOIRS

Un gérant peut donner toutes détégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées au paragraphe 1 ci-dessus.

IV - RESPONSABILITE DES GERANTS

La responsabilité des gérants est engagée dans ies conditions de droit commun et celles. définies par les lois du commerce st des sociétés.

V - REMUNERATION DES GERANTS

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés.

En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

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VI - ASSIDUITE

Sauf a obtenir une dispense de la collectivité des associés, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

VII - REVOCATION D'UN GERANT

Tout gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le gérant révoqué sans juste motif peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un gérant est révocable par décision de justice pour cause légitime.

VIII - OBLIGATIONS DE LA GERANCE

Le ou les gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi gue - si les criteres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 juillet 1966.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par 1'article 230-3 de la loi précitée.

IX - DECES D'UN GERANT

En cas de déces d'un gérant, la gérance est exercée par le ou les gérants survivants, mais tout assocé peut provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau gérant.

En cas de décs du gérant unique, le Commissaire aux Comptes, si la société en est pourvue, convogue et réunit dans le mois une assemblée des associés a l'effet de délibérer a ia majorité prévue, représentant plus de la moitié des parts sociales, sur la nomination d'un ou plusieurs gérants. En l'absence de Commissaire et a défaut par les associés de s'étre entendus dans le méme délai d'un mois sur ia nomination nécessaire par décision collective prise spontanément en assemblée statuani a l'unanimité, tout associé peut demander en justice ia désignation d'un adminis trateur provisoire dont la mission sera d'assurer ia marche courante des affaires. puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation, une assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue, représentant plus de la moitié des parts sociales, sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants. Le Commissaire aux Comptes ou l'administrateur provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de réguiarisation qu'ils jugent appropriée, voire ia dissolution anticipée de la société. A déiaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du déces, nommé un nouveau gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la société, tout associé peut faire

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prononcer judiciairement la dissolution.

Durant la période intérimaire les mandataires du gérant décédé, en fonctions au jour de son décôs, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.

Aricle 15 = CQNTRQLE DES QPERATIQNS SQCIALES

1 - INTERVENTION DU COMMISSAIRE-AUX-COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'articia 64 de la ioi du 24 juillet 1966. Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.

II - EXAMEN DES CONVENTIONS ENTRE UN ASSOCIE OU UN GERANT ET LA

SOCIETE.

1% CONVENTIONS SOUMISES A RATIFICATION DES ASSOCIES -Le gérant 0u s'il én existe un, le Commissaire-aux-Comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposéeentre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2 CONVENTIONS SOUMISES A AUTORISATION PREALABLE - Toutefois, s'i1 n'exisie pas de commissaire-aux-comptes, les conventions conclues par un gérant non-associé sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée des associés.

3% CONVENTIONS LIBRES - Les dispositions des paragraphes qui précedent ne sont applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et s'il y a lieu pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur générai, un membre du directoire ou un membre du conseil de 15

surveillance, est simuttanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

4% CONVENTIONS INTERDIT.ES -A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous queigue forme gue ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers les tiers.

R.F. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi gu'a toute personne interposée.

IITRE IY

DECISIQNS DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES - ASSEMBLEES

GENERALES

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Articie 16 =EQRME DES DECISIQNS

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée ou par voie de consultation écrite, au choix de ia gérance.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions si elle est demandée par un ou plusieurs associés, comme il est dit a l'articie 13 paragraphe 1II.

Aricle 1Z - NATURE DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent, directement ou indirectement modification des statuts notamment ia modification de la forme et la prorogation de la durée ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées à l'article 12 ou la dissolution anticipée.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents statuts ou par la loi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant les trois guarts au moins des parts sociaies.

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Les décisions ordinaires sont toutes celles gui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles portant sur l'approbation des comptes annuels la nomination et la révocation des gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans ies présents statuts ou par la ioi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, guel gue soit ie nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

Les conditions de convocation des assemblées, de consultation écrite des associés, de tenue des assemblées, d'établissement et de conservation des procs-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le reglement.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant ou par un seui liquidateur a . cours de la liguidation.

IITRE Y

RESULTATS : TRANSFORMATION = LIQUIDATION

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause guelcongue, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.

Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes a porter a d'autre fonds de réserve en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a ia disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

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Aprs approbation des comptes et constatation de t'existence de sommes distribuables, l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée aux actionnaires sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés forsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable:

S'it y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux qui restent a la disposition de l'assemblée ordinaire des associés, soit au compie -report. a nouvéau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée ou a défaut, par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur reguete a la demande de la gérance.

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "Report a Nouveau" ou compensées direciement avec les réserves existantes.

La transformation de la société en société civile, en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour ia modification des statuts, si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan et ies comptes de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous les mémes réserves, la transformation en société anonyme peut. et.re décidée par des associés représentant la majorité du capital si l'actif net figurant au dernier bilan excede cing millions de francs.

La décision est précédée du rapport d'un Commissaire-aux-Comptes inscrit, sur la situation de la société.

Si la société vient a comprendre plus de cinquante assocés, elle devra, dans le délai de deux ans, étre transformée en société anonyme. A défaut, elle sera dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

18 H

La transformation réguliere de la société n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Articie 2Q = LIQUIDATIQN

A 1'expiration de la durée de la sociét.é ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les gérants alors en fonction et, en cas de déces du gérant unique, comme dans ie cas de refus ou de

démission, par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors BF d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

La dissolution met fin a la mission du Commissaire-aux-Comptes, s'il en existe

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions, non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la ioi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et les articles 266 et suivants du décret n° 67-236 du 23_ mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liguidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de l'article 13 paragraphe 1.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

En attendant l'accomplissement de la formalité d'immatriculation de la société au Registre du Commerce, les associés donnent mandat exprés a Madame Liliane FOURNIER de réaliser immédiatement pour le compte de la société, les actes et engagements qu'il jugera conformes a l'intérét social.

En outre, et des & présent, la gérance est autorisée à réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs.

Apre's immatriculation de la société au Registre du Commerce, ces actes et engagements seront soumis a t'approbation de l'assermblée générale ordinaire des associés appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

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Enfin, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrtes par la loi et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compie des frais généraux et amortis.

Fait le24 Février 1993 A Ambérieu en Bugey

SARL ISOLATION 2000 Monsieur FOURNIER Bruno

Madame FOURNIER Liliane Madame FOURN1ER Marie

Mademoiselle FOURNIER Christiane Monsieur PETTiNI B@land

STATUTS MIS AJOUR LE 3o DeC&n&u 199c

La Gérance Statuts mis à jour le 14 X La Gérance

CERTIFIE CONFORME 20