SA DEGANO
Acte du 17 juillet 2014
Début de l'acte
RCS : ST MALO Code qreffe : 3502
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00200
Numero SIREN:388811432
Nom ou denomination : DEGANO
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2014 sous le numero de dépot 2133
SA DEGANO
Au capital de 500.000 Euros Siége social : 5 rue Claude Chapel DEPOT DU 35400 SAINT-MAL0 1 7 JUlL.2014 RCS SAINT MALO : B 388 811 432
LE CXEFFIER ****** 1No 2133
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1992 B 00200
Numero SIREN:388811432
Nom ou denomination : DEGANO
Ce depot a ete enregistre le 17/07/2014 sous le numero de dépot 2133
SA DEGANO
Au capital de 500.000 Euros Siége social : 5 rue Claude Chapel DEPOT DU 35400 SAINT-MAL0 1 7 JUlL.2014 RCS SAINT MALO : B 388 811 432
LE CXEFFIER ****** 1No 2133
PROCES VERBAL DE LA RÉUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 31 mars 2014
L'an deux mil quatorze, le 31 mars a 19 heures 30, les administrateurs de la société anonyme DEGANO se sont réunis a Saint-Malo au 5 rue Ciaude Chapel sur convocation du président sortant.
Sont présents: - Monsieur DEGANO Alessio Président du Conseil d'administration sortant, - Madame DEGANO Simone Administrateur, - Monsieur DEGANO Stéphane Administrateur. Monsieur DEGANO Alessio, Président du Conseil d'administration sortant constate que ies deux autres administrateurs composant le Conseil sont présents et qu'en conséquence, le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Président du conseil d'administration et Président Directeur Général
Le conseil décide a l'unanimité, sur proposition du Président sortant Monsieur Alessio DEGANO, de nommer en qualité de Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général Monsieur Stéphane DEGANO pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Par conséquent, Monsieur Stéphane DEGANO prendra la fonction de Président Directeur Général de notre société, à compter de ce jour.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui accorder, Monsieur Stéphane DEGANO accepte cette fonction et déclare sur l'honneur qu'à sa connaissance aucune interdiction ou condamnation l'empéche d'exercer cette charge.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a 20 heures 30, aprés lecture et adoption du présent procés verbal qui a été signé par le nouveau président et ies administrateurs.
LE PRÉSIDENT LES ADMINISTRATEURS Monsieur StéphanDEGANO Monsieur Alessic DEGANO Madame Siraone DEGANO
DEGANO
SIEGE SOCIAL : 5 rue Claude Chapel DEPOT DU: 35400 SAINT MALO 1 7 JUIL.2014 RCS SAINT MALO : B 388 811 432
LE GATEFFIER 1N 2133
Sont présents: - Monsieur DEGANO Alessio Président du Conseil d'administration sortant, - Madame DEGANO Simone Administrateur, - Monsieur DEGANO Stéphane Administrateur. Monsieur DEGANO Alessio, Président du Conseil d'administration sortant constate que ies deux autres administrateurs composant le Conseil sont présents et qu'en conséquence, le conseil peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Nomination du Président du conseil d'administration et Président Directeur Général
Le conseil décide a l'unanimité, sur proposition du Président sortant Monsieur Alessio DEGANO, de nommer en qualité de Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général Monsieur Stéphane DEGANO pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Par conséquent, Monsieur Stéphane DEGANO prendra la fonction de Président Directeur Général de notre société, à compter de ce jour.
Remerciant le conseil de la confiance qu'il veut bien lui accorder, Monsieur Stéphane DEGANO accepte cette fonction et déclare sur l'honneur qu'à sa connaissance aucune interdiction ou condamnation l'empéche d'exercer cette charge.
L'ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée a 20 heures 30, aprés lecture et adoption du présent procés verbal qui a été signé par le nouveau président et ies administrateurs.
LE PRÉSIDENT LES ADMINISTRATEURS Monsieur StéphanDEGANO Monsieur Alessic DEGANO Madame Siraone DEGANO
DEGANO
SIEGE SOCIAL : 5 rue Claude Chapel DEPOT DU: 35400 SAINT MALO 1 7 JUIL.2014 RCS SAINT MALO : B 388 811 432
LE GATEFFIER 1N 2133
PROCES VERBAL D'ASSEMBLÉE GÉNERALE EXTRAORDINAIRE
DU 11 JU!LLET 2014
L'an deux mil quatorze, le 11 juillet à 18 heures
Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à Saint- Malo, au 5 rue Claude Chapel sur convocation faite par ie Conseil d'Administration daté du 25 juin 2014. il a été établi une feuille de présence gui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Monsieur DEGANO Stéphane préside la séance en sa qualité de président du Conseil d'Administration. Monsieur DEGANO Alessio et Madame DEGANO Simone sont nommés scrutateurs. Monsieur BADO Luciano est choisi comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote, totalisant 9 0o0 actions sur les 10 000 actions composant le capital. En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement. Le président informe l'assemblée de l'absence de Monsieur Yves LAINE, commissaire aux comptes, ce dernier avait déjà pris un autre rendez-vous pour la méme date et ceia avant notre convocation. Le président dépose sur le bureau et met a ia disposition des actionnaires: - les statuts de la société, - la feuille de présence & l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, - les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, - la copie des lettres de convocation, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration, - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, Monsieur ie président déclare que tous les documents et renseignements prévues par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siege social, a compter du jour de ia convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant: - Mise en harmonie des statuts avec ies derniéres dispositions légales (Loi NRE du 15/05/2001). - Pouvoirs pour accomplir les formalités.
- Questions diverses.
Le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre ia discussion. Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
L'an deux mil quatorze, le 11 juillet à 18 heures
Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à Saint- Malo, au 5 rue Claude Chapel sur convocation faite par ie Conseil d'Administration daté du 25 juin 2014. il a été établi une feuille de présence gui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire. Monsieur DEGANO Stéphane préside la séance en sa qualité de président du Conseil d'Administration. Monsieur DEGANO Alessio et Madame DEGANO Simone sont nommés scrutateurs. Monsieur BADO Luciano est choisi comme secrétaire. La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent plus du tiers des actions ayant droit de vote, totalisant 9 0o0 actions sur les 10 000 actions composant le capital. En conséquence, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut délibérer valablement. Le président informe l'assemblée de l'absence de Monsieur Yves LAINE, commissaire aux comptes, ce dernier avait déjà pris un autre rendez-vous pour la méme date et ceia avant notre convocation. Le président dépose sur le bureau et met a ia disposition des actionnaires: - les statuts de la société, - la feuille de présence & l'assemblée, certifiée exacte par les membres du bureau, - les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires, - la copie des lettres de convocation, - le rapport de gestion du Conseil d'Administration, - le texte des résolutions proposées a l'assemblée.
Puis, Monsieur ie président déclare que tous les documents et renseignements prévues par la loi et les réglements ont été tenus à la disposition des actionnaires, au siege social, a compter du jour de ia convocation de l'assemblée. L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Monsieur le Président rappelle ensuite que l'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant: - Mise en harmonie des statuts avec ies derniéres dispositions légales (Loi NRE du 15/05/2001). - Pouvoirs pour accomplir les formalités.
- Questions diverses.
Le président donne lecture du rapport de gestion du conseil d'administration. Cette lecture terminée, le Président ouvre ia discussion. Personne ne demandant plus la parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes:
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier les statuts, le texte de l'article 15 est supprimé et remplacé par la rédaction figurant ci-aprés : Article 15 (MODIFICATION : Annule & remplace l'article 15 d'origine) - Pouvoirs du Conseil d'administration 1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seuie publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. 2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Camités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui sournet. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seuie publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. Les cautions, avals et garanties donnés par la Société en faveur de tiers doivent étre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. 2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'il tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Camités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui sournet. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale décide de modifier les statuts, par ajout de l'article 15bis, figurant ci- dessous
Article 15 bis (NOUVEAU) - Direction générale Modalités d'exercice : Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de ia Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le
Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction généraie. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts. Direction générale : En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe ia durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général: Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. li exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Article 15 bis (NOUVEAU) - Direction générale Modalités d'exercice : Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de ia Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil reste valable jusqu'a l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le
Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction généraie. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts. Direction générale : En fonction de la modalité d'exercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe ia durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit &tre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général: Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. li exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, & moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale aprés avoir procédé a ia relecture des articles modifiés et de la totalité des statuts, approuve les articles des statuts de la société mis à jour, puis les statuts dans leur ensemble. Cette résolution est adoptée à l'unanimité
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes, en vue d'effectuer toutes formalités légales. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 20 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRÉTAIRE
LES SCROTATEURS
TRIBUNAL DE CONMERCE DE ST MALO DEPOT DU :
1 7 JUiL.2014
LE C&EFFIER No 2133
STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
DEGANO
Au capital de 500 000 EUROS Siege social : 5, rue Claude Chapet 35 400 Saint-Malo
Modifiés par le C. A._ du 03 mars 2000 : PCA jusqu'a 80 ans Modifiés par l'A.G.E. (Articles 14) du 29 mars 2000 : Capital passe de 1 000 000 Francs a 500 000 e (Articles 7 & 8) Modifiés par le C.A. du 08 décembre 2003 : Adresse du siege social. Modifiés par l'A.G.E._du 15 juin 2009 : (Article 4) Droit de vote des usufruitiers (Article 12) Clause d'agrément (Article 11bis création) Modifiés par l'A.G.E._du 11 juillet 2014 : Pouvoirs du C. A. (Article 15) Direction générale (Article 15bis création)
R.C.S. : SAINT MALO B 388 811 432. N° de gestion : 92 B 200 Durée 99 ans a compter du 16/10/1992
C OPiE
QDG STEPyAnE NEEAn c
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L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 20 heures. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT LE SECRÉTAIRE
LES SCROTATEURS
TRIBUNAL DE CONMERCE DE ST MALO DEPOT DU :
1 7 JUiL.2014
LE C&EFFIER No 2133
STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME
DEGANO
Au capital de 500 000 EUROS Siege social : 5, rue Claude Chapet 35 400 Saint-Malo
Modifiés par le C. A._ du 03 mars 2000 : PCA jusqu'a 80 ans Modifiés par l'A.G.E. (Articles 14) du 29 mars 2000 : Capital passe de 1 000 000 Francs a 500 000 e (Articles 7 & 8) Modifiés par le C.A. du 08 décembre 2003 : Adresse du siege social. Modifiés par l'A.G.E._du 15 juin 2009 : (Article 4) Droit de vote des usufruitiers (Article 12) Clause d'agrément (Article 11bis création) Modifiés par l'A.G.E._du 11 juillet 2014 : Pouvoirs du C. A. (Article 15) Direction générale (Article 15bis création)
R.C.S. : SAINT MALO B 388 811 432. N° de gestion : 92 B 200 Durée 99 ans a compter du 16/10/1992
C OPiE
QDG STEPyAnE NEEAn c
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TITRE I
FORME -.OBJET - DENOMINATION - SIEGE
DUREE - EXERCICE
DUREE - EXERCICE
Article ler - FORME
Il est forme entre les propriétaires des actions ci-apres creées et de celles gui pourraient l'etre uitérieurement une societe anonyme gui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966. par le decret du 23,Mars l967, par toutes autres dispositions légales @t réglementaires en vigueur et par les présentes des statuts.
Cette societé est constituee.sans appel public a l'epargne.
Cette societé est constituee.sans appel public a l'epargne.
Article 2 - OBJET
La societé a pour objet : L'activite de carrelages, mosaigues, marbres et moguettes et plus gen&ralement de tous revetements ainsi que les activites annexes a ces dernieres telles que la vente de tapis et tous autres accessoires entrant directement ou indirectement dans le cadre des opérations ci-dessus.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l*objet .social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créees ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de societes nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intéret économigue, ou location g&rance.
Page 3 Article 3 - Denomination
La dénomination de la societé est : S.A. DEGANO
Dans tous les actes, factures, annonces,
autres documents émanant de la societe, publications et sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots ia dénomination écrits lisiblement "société
"S.A." et de l indication du montant du capital social. anonyme" ou des initiales Article 4 - sige social
Le siege social est fixé au 5 rue Claude Chapel 35 400 SAINT-MALO.
Il pourra etre transfere en tout autre endroit du meme departement ou des departements limitrophes par simple decision du conséil a'administration sous
ratification par la plus, prochaine assemblée ordinaire, et réserve de partout ailleurs en vertu d.uie,délibération de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l*objet .social et a tous objets similaires ou connexes :
La participation de la societé, par tous moyens, a toutes entreprises ou societés créees ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de creation de societes nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d intéret économigue, ou location g&rance.
Page 3 Article 3 - Denomination
La dénomination de la societé est : S.A. DEGANO
Dans tous les actes, factures, annonces,
autres documents émanant de la societe, publications et sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots ia dénomination écrits lisiblement "société
"S.A." et de l indication du montant du capital social. anonyme" ou des initiales Article 4 - sige social
Le siege social est fixé au 5 rue Claude Chapel 35 400 SAINT-MALO.
Il pourra etre transfere en tout autre endroit du meme departement ou des departements limitrophes par simple decision du conséil a'administration sous
ratification par la plus, prochaine assemblée ordinaire, et réserve de partout ailleurs en vertu d.uie,délibération de l'assemblée genérale extraordinaire des actionnaires.
Article 5 - Durée
La durée de la société est fixee a "
de son immatriculation au Registre du commerce 99 " ans a compter sociétes, sauf les cas de dissolution et des prorogation prevus par les présents statuts. anticipée ou Article 6 - Exercice social
L'exercice social commence le ".premier octobre " et se
termine le " trente septembre Par exception, le premier exercice social sera clos le : trente septembre 1993 ".
de son immatriculation au Registre du commerce 99 " ans a compter sociétes, sauf les cas de dissolution et des prorogation prevus par les présents statuts. anticipée ou Article 6 - Exercice social
L'exercice social commence le ".premier octobre " et se
termine le " trente septembre Par exception, le premier exercice social sera clos le : trente septembre 1993 ".
Article 7 - Apports
Lors de la constitution, il n'a été procéde apports en numeraire. gu'a des
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Lors de l'augmentation de capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2000, la somme de 2.279.785 francs a été prélevée sur les réserves.
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Lors de l'augmentation de capital, décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2000, la somme de 2.279.785 francs a été prélevée sur les réserves.
Article 8 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 500.000 Euros, soit 3.279.785 francs. Il est divisé en 10.000 actions, numérotées de 1 a 10.000, entierement souscrites et réparties
entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
entre les actionnaires en proportion de leurs droits.
Article 9 - Modification du capital
Le capital social peut etre augmente soit par emission d'actions nouvelles, soit par elévation du montant des actions existantes.
Les actions nouvelles sont libérees soit en numeraire ou par compensation av&c des .creances liguides et exigibles
bénefices ou primes d'emission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L assemblee generale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer conseil d administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital :en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalites, d'en constater la realisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
Il peut etre décide de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par emission d actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions legales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée génerale extraordinaire gui decide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblee génerale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d'administration réaliser reduction du capital social.
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Les actions nouvelles sont libérees soit en numeraire ou par compensation av&c des .creances liguides et exigibles
bénefices ou primes d'emission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
L assemblee generale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer conseil d administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital :en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalites, d'en constater la realisation et de procéder a la modification correlative des statuts.
Il peut etre décide de limiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions regues, dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation par emission d actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions legales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée génerale extraordinaire gui decide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
L'assemblee génerale extraordinaire peut aussi decider ou autoriser le conseil d'administration réaliser reduction du capital social.
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Article 10 - Proprieté et forme des actions
Les actions doivent revetir obligatoirment : la forme nominative.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom des titulaires.
Leur propriété résulte de leur inscription en compte au nom des titulaires.
Article ll - Cession ou transmission d'actions
Forme des cessions
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a
compte a compte. Ce virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement Libérées.
Sauf disposition légaie contraire, l'attestation d'un agent
de change d'un - notafre et l'authenticite procurations peuvent etre. exigees. des La transmission d'actions :a titre,gratuit ou en suite de décas s'opere également parunirament de compte a compte, sur justification de la mutation légales. dans les conditions
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Transmission par suite de liguidation de communaute
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, separation i'attribution d actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas qualite d'actionnaire librement. s effectue
age 5bis
Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a
compte a compte. Ce virement est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signe du cedant et, s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement Libérées.
Sauf disposition légaie contraire, l'attestation d'un agent
de change d'un - notafre et l'authenticite procurations peuvent etre. exigees. des La transmission d'actions :a titre,gratuit ou en suite de décas s'opere également parunirament de compte a compte, sur justification de la mutation légales. dans les conditions
Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires.
Transmission par suite de liguidation de communaute
En cas de liquidation d'une communauté de biens ayant existé entre époux, par suite de divorce, judiciaire de biens ou changement du régime matrimonial, separation i'attribution d actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas qualite d'actionnaire librement. s effectue
age 5bis
ARTICLE 11 8IS PROCEDURE D'AGREMENT PREALABLE (AGE du 15 Juin 2009)
Sauf en cas de succession de liguidation du régime matrimonial ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire à quelque titre que ce soit, est soumise a l'agrément préalable du Conseil d'Administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi et la réglementation en vigueur, et compte tenu des stipulations suivantes :
la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ou la valeur retenue), est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
La réponse de la sociéte au cédant doit lui étre notifiée dans les mémes formes dans le délai de 3 mois qui suit la réception de la demande d'agrément ; le défaut de réponse par la société emporte agrément favorable.
si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 8 jours partant de la réception de la réponse qui lui aura été réguliérement notifiée, le conseil d'administration est tenu dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, sait par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant par la société en vue de la réduction du capital >. Le cédant peut ensuite renoncer a tout moment a la cession de ses titres (article L. 228.24 du Code de Commerce).
à défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce. Les frais d'expertise sont alars partagés par moitié entre le cédant et l'acquéreur.
si a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts. Si le cédant ne se présente pas, le prix devra étre déposé a la Caisse des Dépts et Consignation.
Sauf pour les exceptions prévues au paragraphe 1 les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
les dispositions du présent article s'appliquent également à la cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure est nulle.
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la demande d'agrément indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert (ou la valeur retenue), est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'accusé de réception.
La réponse de la sociéte au cédant doit lui étre notifiée dans les mémes formes dans le délai de 3 mois qui suit la réception de la demande d'agrément ; le défaut de réponse par la société emporte agrément favorable.
si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé et que celui-ci n'a pas retiré son offre dans le délai de 8 jours partant de la réception de la réponse qui lui aura été réguliérement notifiée, le conseil d'administration est tenu dans le délai de 3 mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, sait par un actionnaire ou par un tiers soit, avec le consentement du cédant par la société en vue de la réduction du capital >. Le cédant peut ensuite renoncer a tout moment a la cession de ses titres (article L. 228.24 du Code de Commerce).
à défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. La désignation de l'expert prévue a cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce. Les frais d'expertise sont alars partagés par moitié entre le cédant et l'acquéreur.
si a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dament appelés.
la cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président du conseil d'administration ou d'un délégué du conseil sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec accusé de réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siége social pour toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts. Si le cédant ne se présente pas, le prix devra étre déposé a la Caisse des Dépts et Consignation.
Sauf pour les exceptions prévues au paragraphe 1 les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit à titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
les dispositions du présent article s'appliquent également à la cession des actions qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.
Toute cession effectuée en violation de la présente procédure est nulle.
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ARTICLE 12 - INDIVISION - USUFRUIT/NUE-PROPRIETE ET REPARTITION DU DROIT DE VOTE (AGE DU 15.06.2009)
Toute action est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné a la demande du copropriétaire ie plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de propriété sur les actions, l'usufruitier dispose d'un droit de vote uniquement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire dispose, quant a lui, du droit de vote pour toutes les autres décisions.
Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné a la demande du copropriétaire ie plus diligent, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de propriété sur les actions, l'usufruitier dispose d'un droit de vote uniquement pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, le nu-propriétaire dispose, quant a lui, du droit de vote pour toutes les autres décisions.
TITRE III
CONSEIL D ADMINISTRATION F DIRECTION GENERALE
Article 13 - Conseil d administration
trois membres au moins et 'de,d&uze au plus.
Sauf 1'effet des dispositions,des: aragraphes 4 et 6 ci- aprs, la durée des fonctions aes premiers administrateurs est de trois ans et celle desadministrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et cbligations et qui encourt les mémes responsabilités que s. il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice de responsabiiité la personne morale represente. qu il
En cas de revocation par la personne représentant morale de son permanent, comme en cas de déces démission de celui-cir elle est ou de tenue de notifier cet évenement sans delai a la societe et de préciser l identite du nouveau repr&sentant permanent.
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3- Un salarié de la societé ne peut etre nomme administrateur que si son contrat de travail est anterieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la sociéte, cette condition d'anciennete n'est pas requise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs lies a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction.
4- Les administrateurs sont nommés ou renouveles dans leurs l'assemblée générale ordinaire des fonctions par actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par decs ou par démission d'un ou plusieurs sieges d administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées génerales, proceder a des nominations a titre provisoire. Ces soumises ratification plus nominations sont a prochaine assemblée génerate. :
Si la nomination d'un .administrateur par le conseil n'est pas ratifiee par l'assemblee, les actes accomplis par cet administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inferieur a trois, une assemblée genérale ordinaire des actionnaires soit etre immediatement convoguée en vue de completer ie conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne
demeure en fonction que le temps restant a courir sur le mandat de son predécesseur.
La nomination d'un nouveau menbre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assemblée générale.
5- Chaque administrateur doit étre proprietaire pendant toute la durée de son mandat de " une " action au moins.
Si au iour de sa nomination un administrateur n'est pas proprietaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, il est repute d'office s il n'a régularise démissionnaire pas situation dans le délai de trois mois.
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Sauf 1'effet des dispositions,des: aragraphes 4 et 6 ci- aprs, la durée des fonctions aes premiers administrateurs est de trois ans et celle desadministrateurs nommés en cours de vie sociale est de six ans.
Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et cbligations et qui encourt les mémes responsabilités que s. il etait administrateur en son nom propre, sans prejudice de responsabiiité la personne morale represente. qu il
En cas de revocation par la personne représentant morale de son permanent, comme en cas de déces démission de celui-cir elle est ou de tenue de notifier cet évenement sans delai a la societe et de préciser l identite du nouveau repr&sentant permanent.
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3- Un salarié de la societé ne peut etre nomme administrateur que si son contrat de travail est anterieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, pendant les deux premieres années de la sociéte, cette condition d'anciennete n'est pas requise.
Par ailleurs, le nombre des administrateurs lies a la societe par un contrat de travail ne peut depasser le tiers des administrateurs en fonction.
4- Les administrateurs sont nommés ou renouveles dans leurs l'assemblée générale ordinaire des fonctions par actionnaires.
Toutefois, en cas de vacance par decs ou par démission d'un ou plusieurs sieges d administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées génerales, proceder a des nominations a titre provisoire. Ces soumises ratification plus nominations sont a prochaine assemblée génerate. :
Si la nomination d'un .administrateur par le conseil n'est pas ratifiee par l'assemblee, les actes accomplis par cet administrateur et les deliberations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.
Si le nombre des administrateurs devient inferieur a trois, une assemblée genérale ordinaire des actionnaires soit etre immediatement convoguée en vue de completer ie conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne
demeure en fonction que le temps restant a courir sur le mandat de son predécesseur.
La nomination d'un nouveau menbre du conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut etre décidée que par l'assemblée générale.
5- Chaque administrateur doit étre proprietaire pendant toute la durée de son mandat de " une " action au moins.
Si au iour de sa nomination un administrateur n'est pas proprietaire de ce nombre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en etre proprietaire, il est repute d'office s il n'a régularise démissionnaire pas situation dans le délai de trois mois.
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Article l4 - Présidence et délibérations du conseil d'admi- nistration
1- Le conseil d administration nomme un président choisi parmi ses membres personnes physiques.
Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il peut @tre revoqué a tout moment par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, s il le juge utile, elit parmi ses membres personnes physigues un ou plusieurs présidents. vice-
Le conseil designe, en outre, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du présadent et, le cas échéant, de 1'administrateur temporair&mént délégué dans ses fonctions et du ou des vice-pe@sidents, le conseil designe, pour chague séance, celui de ses membres présents qui preside celie-ci. En cas d'absences du secretaire, d'administration designe un.de:ses.membres ou un tiers pour le conseil le suppléer.
Le président, le ou les vice-presidents et le secrétaire sont réeligibles.
Nul ne peut etre nomme président d'administration du conseil D'autre part, si le président en exercice vient a depasser 1 ans. cet age, il est répute démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil d administration.
2- Le conseil se réunit, sur la convocation président, aussi souvent que l intéret de la societé de son jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux ans.
Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par telégramme, mandat a un représenter autre administrateur de le a une séance administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance du conseil mais chaque gue d'un seul mandat.
sn
déliberations du conseil, la 3- Pour la validité des de la moitie au moins des présence effective administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée sont tenus a la assister a une seance du conseil, discrétion a l'égard des informations confidentielles et
donnees comme telies par le président.
4- Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signes par le président de la seance et au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifies par le président du conseil d'administration, un directeur g&neral, l'administrateur delegué temporairement dans les fonctions de president ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Le président est nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur. Il peut @tre revoqué a tout moment par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration, s il le juge utile, elit parmi ses membres personnes physigues un ou plusieurs présidents. vice-
Le conseil designe, en outre, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du présadent et, le cas échéant, de 1'administrateur temporair&mént délégué dans ses fonctions et du ou des vice-pe@sidents, le conseil designe, pour chague séance, celui de ses membres présents qui preside celie-ci. En cas d'absences du secretaire, d'administration designe un.de:ses.membres ou un tiers pour le conseil le suppléer.
Le président, le ou les vice-presidents et le secrétaire sont réeligibles.
Nul ne peut etre nomme président d'administration du conseil D'autre part, si le président en exercice vient a depasser 1 ans. cet age, il est répute démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine reunion du conseil d administration.
2- Le conseil se réunit, sur la convocation président, aussi souvent que l intéret de la societé de son jour de la séance, convoquer le conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux ans.
Tout administrateur peut donner, par lettre simple ou par telégramme, mandat a un représenter autre administrateur de le a une séance administrateur ne peut disposer au cours d'une meme séance du conseil mais chaque gue d'un seul mandat.
sn
déliberations du conseil, la 3- Pour la validité des de la moitie au moins des présence effective administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée sont tenus a la assister a une seance du conseil, discrétion a l'égard des informations confidentielles et
donnees comme telies par le président.
4- Les delibérations sont constatées par des proces-verbaux inscrits sur un registre spécial et signes par le président de la seance et au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifies par le président du conseil d'administration, un directeur g&neral, l'administrateur delegué temporairement dans les fonctions de president ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Article 15 - Pouvoirs du Conseil d'administration
1 - Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans ies rapports
avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que ia seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. Les cautions, avals et garantics donnés par ia Société en faveur de tiers doivent &tre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. 2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomptissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de
pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'i tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
avec les tiers, ia Société est engagée méme par les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que ia seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve. Les cautions, avals et garantics donnés par ia Société en faveur de tiers doivent &tre autorisés par le Conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L 225-35, alinéa 4 du Code de commerce. 2 - Le Conseil d'administration procéde à tout moment aux contrôles et vérifications qu'il juge
opportuns. Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l'accomptissement de sa mission et peut obtenir auprés de la Direction générale tous les documents qu'il estime utiles. 3 - Le Conseil d'administration peut donner a tout mandataire de son choix toute délégation de
pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu'i tient de la loi et des présents statuts. Le Conseil peut décider de la création de Comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
Article 15 bis - Direction générale Modalités d'exercice : Conformément & l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction
généraie de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par te Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général. Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction génrale est effectué par le Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. L'option retenue par le Conseil reste valable jusqu'à l'expiration du premier des mandats des dirigeants. A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
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Direction générale : En fonction de ia modalité d'exercice retenue par ie Conseil d'administration,
Ie Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité ia Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe ia durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les timitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette
timite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'affice et il est procédé à
la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par te Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général : Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. il exerce ces pouvoirs dans ia limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la ioi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente ia Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait. cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
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Direction générale : En fonction de ia modalité d'exercice retenue par ie Conseil d'administration,
Ie Président ou le Directeur Général assure sous sa responsabilité ia Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'administration qui fixe ia durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les timitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette
timite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'affice et il est procédé à
la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par te Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu à des dommages-intérets si elle est décidée sans juste motif. Pouvoirs du Directeur Général : Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. il exerce ces pouvoirs dans ia limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la ioi aux assemblées générales et au Conseil d'administration. Il représente ia Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait. cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.
Article l6 - Rémuneration des membres du conseil
Les administrateurs ont. droita des jetons de présence dont le montant global annuel est fixé par l'assemblée génerale
et demeure maintenu jusqu a decision nouvelle de cette assemblée.
Le conseil répartit cette rémuneration entre ses membres de la fagon qu'il juge convenable.
et demeure maintenu jusqu a decision nouvelle de cette assemblée.
Le conseil répartit cette rémuneration entre ses membres de la fagon qu'il juge convenable.
Article l7 - Conventions réglementaires
Les conventions (autres que celles portant opérations courantes et conclues a des conditions normales) sur des entre la societe et un administrateur ou un directeur général, ou auxguelles ces derniers peuvent etre intéressés dans les termes de l'article l0l de la loi du 24 juillet
1966 sont soumises a l'autorisation prealable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porte, dans le mois qui suit la conclusion des dites conventions, a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société.
Il est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts auprs de la'societe, de se faire cautionner ou avaliser
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La m@me interdiction s appligue aux directeurs généraux, representants permanents des personnes morales aux administrateurs. ainsi qu'aux conjoints. ascendants descendants des personnes visees au present paragraphes.
1966 sont soumises a l'autorisation prealable du conseil d'administration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porte, dans le mois qui suit la conclusion des dites conventions, a la connaissance du ou des commissaires aux comptes de la société.
Il est interdit aux administrateurs, personnes physiques, de contracter, sous quelgue forme gue ce soit, des emprunts auprs de la'societe, de se faire cautionner ou avaliser
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La m@me interdiction s appligue aux directeurs généraux, representants permanents des personnes morales aux administrateurs. ainsi qu'aux conjoints. ascendants descendants des personnes visees au present paragraphes.
TITRE IV
ASSEMBLEES GENERALES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article l8 - Regles génerales
I - CONVOCATION
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, :aux,jour, heure et lieu indiqués dans i avis de convocati%a, dans. les six premiers mois qui la cloture de: i'exercice. sous réserve de la suivent prorogation de ce delai.,par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant::sur requete.
Des assemblées genérales ordinaires peuvent &tre réunies extraordinairement et des * assemblées générales extraordinaires peuvent etre convoguées a toute @poque de l'année.
Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoguee par le conseil d'administration.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandee adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
peut etre Toute assemblee irrégulierement convoquée annulée. Toutefois, l action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les actionnaires Ctaient présents ou représentés.
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II ORDRE DU_JOUR
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas écheant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixees par la loi.
Lorsgu une assemblée n'a pas pu déliberer régulierement faute du quorom reguis. une deuxieme assemblée convoquée dans les m&me formes que la premiere et l'avis de est convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
III - COMPOSITION DE L ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblee genérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement constituée, convoquée et ses decisions sont .obligatoires pour tous, actionnaires : meme pour dissidents, les incapabtes et les absents. les Un actionnaire ne peut. se, faire représenter que par son conjoint ou par un autre.actionnaire.
Les mineurs et incapables, sont: représentes par tuteurs et administrateurs,.sans que ces derniers aient leurs besoin d etre personnellement: actionnaires.
morale est valablement représentee par tout représentant Une personne légal ayant qualité ou par une personne : habilitee a cet effet, ou a defaut, par son représentant specialement permanent au sein du conseil d'administration réputé de plein droit avoir mandat a cet effet. qui est
IV - TENUE DE L ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est presidée par le président du
cet effet par le conseil ou, a defaut, par une personne designee par l'assemblee. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par .un mandataire de justice ou par un liquidateur, l assemblée est présidée par celui qui i'a convoguée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau designe un secrétaire gui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
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Il est tenu une feuille de présence, dûment emargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires representés et certifiee exacte par bureau de l'assemblee.
Toute actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autres limitations que celle prevues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblee génerale &met un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions presentes ou agrees par le conseil d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire gui accepte de voter dans le sens indigue par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins gue le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentart ensemble le dixieme du capital representé a l assemblee.
Pour toutes les assemblees, les. actionnaire sont la faculté de voter par correspondance.
Les deliberations sont constatees,par des proces verbaux signés par les membres du bûreau et etablis dans les conditions conformes a la loi. . Les copies ou extraits ces proces verbaux sont valablement certifies par le président du conseil d administration, le secrétaire de 1'assemblée. un directeur générai administrateur ou un liquidateur.
Les actionnaires sont réunis, chaque année, en assemblée générale ordinaire, :aux,jour, heure et lieu indiqués dans i avis de convocati%a, dans. les six premiers mois qui la cloture de: i'exercice. sous réserve de la suivent prorogation de ce delai.,par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant::sur requete.
Des assemblées genérales ordinaires peuvent &tre réunies extraordinairement et des * assemblées générales extraordinaires peuvent etre convoguées a toute @poque de l'année.
Sauf exceptions prévues par la loi, l'assemblée générale est convoguee par le conseil d'administration.
Les convocations sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiere convocation et six jours au moins a l'avance sur deuxieme convocation, par lettre simple ou recommandee adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.
peut etre Toute assemblee irrégulierement convoquée annulée. Toutefois, l action en nullité n'est pas recevable lorsgue tous les actionnaires Ctaient présents ou représentés.
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II ORDRE DU_JOUR
L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas écheant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixees par la loi.
Lorsgu une assemblée n'a pas pu déliberer régulierement faute du quorom reguis. une deuxieme assemblée convoquée dans les m&me formes que la premiere et l'avis de est convocation rappelle la date de cette premiere assemblee.
III - COMPOSITION DE L ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblee genérale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.
L'assemblée générale, régulierement constituée, convoquée et ses decisions sont .obligatoires pour tous, actionnaires : meme pour dissidents, les incapabtes et les absents. les Un actionnaire ne peut. se, faire représenter que par son conjoint ou par un autre.actionnaire.
Les mineurs et incapables, sont: représentes par tuteurs et administrateurs,.sans que ces derniers aient leurs besoin d etre personnellement: actionnaires.
morale est valablement représentee par tout représentant Une personne légal ayant qualité ou par une personne : habilitee a cet effet, ou a defaut, par son représentant specialement permanent au sein du conseil d'administration réputé de plein droit avoir mandat a cet effet. qui est
IV - TENUE DE L ASSEMBLEE GENERALE
L'assemblée générale est presidée par le président du
cet effet par le conseil ou, a defaut, par une personne designee par l'assemblee. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par .un mandataire de justice ou par un liquidateur, l assemblée est présidée par celui qui i'a convoguée. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau designe un secrétaire gui peut @tre choisi en dehors des actionnaires.
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Il est tenu une feuille de présence, dûment emargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires representés et certifiee exacte par bureau de l'assemblee.
Toute actionnaire a autant de voix qu'il possede d'actions ou en représente, sans autres limitations que celle prevues par la loi.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblee génerale &met un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions presentes ou agrees par le conseil d'administration et un vote defavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire gui accepte de voter dans le sens indigue par lui.
Les votes sont exprimés par mains levées, a moins gue le scrutin secret ne soit demandé par un ou plusieurs actionnaires représentart ensemble le dixieme du capital representé a l assemblee.
Pour toutes les assemblees, les. actionnaire sont la faculté de voter par correspondance.
Les deliberations sont constatees,par des proces verbaux signés par les membres du bûreau et etablis dans les conditions conformes a la loi. . Les copies ou extraits ces proces verbaux sont valablement certifies par le président du conseil d administration, le secrétaire de 1'assemblée. un directeur générai administrateur ou un liquidateur.
Article l9 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée génerale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la competence de l'assemblée générale extraordinaire.
Elle est regulierement constituee et delibere valablement lorsu'elle reunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d intervalle de la premiere. Les delibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere reynian
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Les discussions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires presents, votant par correspondance ou représentés.
Elle est regulierement constituee et delibere valablement lorsu'elle reunit le quart au moins des actions ayant droit de vote. Si ce guorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée est réunie a quinze jours au moins d intervalle de la premiere. Les delibérations prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée, mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l'ordre du jour de la premiere reynian
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Les discussions de l'assemblée ordinaire sont prises a la majorite des voix dont disposent les actionnaires presents, votant par correspondance ou représentés.
Article 20 - Assemblées genérales extraordinaires
L'assemblee générale extraordinaire est compétente pour apporter aux statuts toutes les modifications autorisees par la loi. Elle ne peut toutefois engagements des actionnaires ni changer la nationalité de augmenter 1es la société. si ce n'est par décision unanime actionnaires. des
L'assemblee extraordinaire est régulierement constituée et
délibere valablement si les actionnaires représentes possedent au ,moins, sur premiare convocation, presents ou la moitie et, sur deuxieme convocation, actions ayant le droit.de wote ; a defaut, de ce dernier quart des quorum, la deuxieme assembleé peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois,au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prevuas par la loi.
Les decisions de l'assemblee exttaordinaire sont prises a la majorite des deux tiers:des voix dont disposent les actionnaires présents. votant par correspondance représentes. ou
L'assemblee extraordinaire est régulierement constituée et
délibere valablement si les actionnaires représentes possedent au ,moins, sur premiare convocation, presents ou la moitie et, sur deuxieme convocation, actions ayant le droit.de wote ; a defaut, de ce dernier quart des quorum, la deuxieme assembleé peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois,au plus a celle de sa réunion sous réserve des exceptions prevuas par la loi.
Les decisions de l'assemblee exttaordinaire sont prises a la majorite des deux tiers:des voix dont disposent les actionnaires présents. votant par correspondance représentes. ou
Article 2l - Commissaires aux comptes
L'assemblee générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la mission fixees par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires dont
expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les fonctions les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, appeles a d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont d&signés pour la meme durée par l'assemblée generale ordinaire.
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expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les fonctions les comptes du sixieme exercice.
Un ou plusieurs commissaires suppléants, remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, appeles a d'empechement ou de refus de ceux-ci, sont d&signés pour la meme durée par l'assemblée generale ordinaire.
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TITRE V
COMPTES ANNUELS - BENEFICES - RESERVES
Article 22 - Comptes annuels - Rapport de gestion
de exercice. le cloture chaque conseil A d administration dresse un inventaire et les comptes annueis conformement aux dispositions legales.
Le conseil d'adminstration établit chaque année un rapport sur la gestion au cours de i'exercice ecoulé.
et .le rapport de gestion Les comptes annuels sont communiques aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annaeile dans les conditions légales. T.
r
Le conseil d'adminstration établit chaque année un rapport sur la gestion au cours de i'exercice ecoulé.
et .le rapport de gestion Les comptes annuels sont communiques aux commissaires aux comptes et présentés a l'assemblée ordinaire annaeile dans les conditions légales. T.
r
Article 23 - Affectation du bénefice - Réserves
Sur les bénéfices de l'exercice. :diminués le cas échéant des pertes anterieures, il est. dfabord preleve :
cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve legale, prélevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelcongue, cette quotite n'est plus atteinte.
- et toutes sommes a porter en reserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report béneficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée génerale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle la disposition. En ce cas. la décision indigue a expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectués.
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cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve legale, prélevement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelcongue, cette quotite n'est plus atteinte.
- et toutes sommes a porter en reserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report béneficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour etre réparti aux actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de reserves ou reporté a nouveau.
L'assemblée génerale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prelevées sur les réserves dont elle la disposition. En ce cas. la décision indigue a expressement les postes sur lesquels les prelevements sont effectués.
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Article 24 - Paiement des dividendes et acomptes
Le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par i'assemblée génerale ou, a defaut, par le conseil d administration, dans un délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de i'exercice, mettre' en distribution plusieurs acomptes sur les dividende. un ou L'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes gui n'ont pas éte pergus dans les cing années a partir de la date.de leur r mise en paiement sont prescrits conformement a,.lat loi.
Le conseil d'administration peut, avant l'approbation des comptes de i'exercice, mettre' en distribution plusieurs acomptes sur les dividende. un ou L'assemblée générale ordinaire statutant sur les comptes de l'exercice peut accorder a chague actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre un paiement en numéraire et un paiement en actions.
Tous dividendes gui n'ont pas éte pergus dans les cing années a partir de la date.de leur r mise en paiement sont prescrits conformement a,.lat loi.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIOUIDATION - CONTESTATION
Article 25 - Dissolution
1 - Capitaux propres inférieurs a la motie du capital social
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée génerale extraordinaire a i'effet de statuer sur la dissolution anticipee de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a éte constatée, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a
capital social.
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La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la societé, le conseil d'administration convogue l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit etre prorogée ou non. Faute par le d'avoir convoqué cette assemblée. conseil tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de conmerce la désignation d'un mandataire justice charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipee
dissolution anticipée peut. a tout momment. &tre La prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Si. du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la sociéte deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée génerale extraordinaire a i'effet de statuer sur la dissolution anticipee de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la societe est tenue, au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la perte a éte constatée, de reduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas eté reconstitués a
capital social.
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La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conformément a la réglementation en vigueur.
2 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la societé, le conseil d'administration convogue l'assemblée generale extraordinaire des actionnaires a l'effet de decider si la societe doit etre prorogée ou non. Faute par le d'avoir convoqué cette assemblée. conseil tout actionnaire, apres mise en demeure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de conmerce la désignation d'un mandataire justice charge de la convocation.
3 - Dissolution anticipee
dissolution anticipée peut. a tout momment. &tre La prononcée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Article 26 - Liquidati
L'assemblée générale extiaordinaire des actionnaires regle le mode de liquidation et nomme ie ou les liquidateurs dont elle détermine les fonctionšet la rémuneration.
Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a i'effet de realiser, meme a l amiable, tout i'actif de la societé et d'eteindre son de
i assemblee generale extraordinaire, faire l'apport consentir la cession de la totalite des biens, droits et
obligations de la sociéte dissoute.
Le produit net de la liquidation, apres le r&glement du passif, est employe a rembourser le capital libere et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
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Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et des commissaires aux comptes.
Sous réserve des restrictions légales, les liguidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a i'effet de realiser, meme a l amiable, tout i'actif de la societé et d'eteindre son de
i assemblee generale extraordinaire, faire l'apport consentir la cession de la totalite des biens, droits et
obligations de la sociéte dissoute.
Le produit net de la liquidation, apres le r&glement du passif, est employe a rembourser le capital libere et non amorti des actions ; le surplus est réparti, en especes ou en titres, entre les actionnaires.
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Article 27 - Contestations - Election de domicile
Toutes contestations qui peuvent s elever pendant le cours de ia société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la societe, soit entre les actionnaires les sont soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions de droit commun.
TITRE VIL
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRES
AUX COMPTES - ENGAGEMENTS FORMALITES CONSTITUTIVES
AUX COMPTES - ENGAGEMENTS FORMALITES CONSTITUTIVES
Article 28 - Nomination ces. r&miers administrateurs
Sont designés comme premi@rs...administrateurs, pour une durée de trois annees qui expirera lors de l'assemblee appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le "trente septembre 1993" :
" Mr DEGANO Alessio Augusto ne le 16 juillet 1928 a FLAIBANO (ITALIE), naturalisé frangais par décret du l4 mars 1959 et demeurant a SAINT-MALO - 21, Boulevard Henri Dunant - époux séparé contractuellement de biens de Mme SimOne BONCOEUR".
"Mme BONCOEUR SimOne Louise Marie Frangoise épouse DEGANO, née le 2l nOvembre 1942 a SAINT-PIERRE DE PLESGUEN et demeurant a SAINT-MAEO - 2l, Boulevard Henri Dunant".
"Mr GAILLARD Patrick Yves Marie ne le 15 Aout 1955 a PARAME et demeurant a SAINT-MALO, 3 Rue Paul Chenu".
tous soussignes, qui. déclarent, chacun en concerne, accepter ce mandat et affirient ce qui le qu il n'existe aucune incapacite, incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette mission.
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" Mr DEGANO Alessio Augusto ne le 16 juillet 1928 a FLAIBANO (ITALIE), naturalisé frangais par décret du l4 mars 1959 et demeurant a SAINT-MALO - 21, Boulevard Henri Dunant - époux séparé contractuellement de biens de Mme SimOne BONCOEUR".
"Mme BONCOEUR SimOne Louise Marie Frangoise épouse DEGANO, née le 2l nOvembre 1942 a SAINT-PIERRE DE PLESGUEN et demeurant a SAINT-MAEO - 2l, Boulevard Henri Dunant".
"Mr GAILLARD Patrick Yves Marie ne le 15 Aout 1955 a PARAME et demeurant a SAINT-MALO, 3 Rue Paul Chenu".
tous soussignes, qui. déclarent, chacun en concerne, accepter ce mandat et affirient ce qui le qu il n'existe aucune incapacite, incompatibilité ou interdiction susceptible de leur interdire d'exercer cette mission.
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Article 29 - Nomination des premiers commissaires aux
comptes
Sont designes comme premiers commissaires aux comptes de la societé, pour .une duree de six exercices, qui expirera lors de l'assemblée appelee a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le "30 septembre 1998" ;
" Mr TOUzEAU Albert", domicilié 2, Rue Saint-Vincent 35400 SAINT-MAL0 en qualite de commissaire aux comptes titulaire :
" Mr LAINE Yves", domicilié 18, Avenue Jean Jaures 35400 SAINT-MALO en qualite de commissaire aux comptes suppleant.
Sont designes comme premiers commissaires aux comptes de la societé, pour .une duree de six exercices, qui expirera lors de l'assemblée appelee a statuer sur les comptes de 1'exercice clos le "30 septembre 1998" ;
" Mr TOUzEAU Albert", domicilié 2, Rue Saint-Vincent 35400 SAINT-MAL0 en qualite de commissaire aux comptes titulaire :
" Mr LAINE Yves", domicilié 18, Avenue Jean Jaures 35400 SAINT-MALO en qualite de commissaire aux comptes suppleant.
Article 30 - Formaités. Constitutives Immatriculation au + registre du commerceet destsocietés
La présente sociéte ne. Sera définitivement constituée qu'apres l'accomplissement:des formalités prescrites par la ioi. Elle acquerra la jouissance de la personnalite morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes.
La publication de la societé sera effectuee :
1- - Par insertion dans un journal d'annonces légales du departement du siege social, de l avis de constitution.
2: - Par le dépot, en double exemplaire, au, greffe du tribunal du commerce, des pieces prévues par la loi,
3- - Et par l'immatriculation au registre du commerce et des societ@s du lieu du siege social.
Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient @tre deposées.
La publication de la societé sera effectuee :
1- - Par insertion dans un journal d'annonces légales du departement du siege social, de l avis de constitution.
2: - Par le dépot, en double exemplaire, au, greffe du tribunal du commerce, des pieces prévues par la loi,
3- - Et par l'immatriculation au registre du commerce et des societ@s du lieu du siege social.
Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres pieces qui pourraient @tre deposées.
Article 3l - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportes par la societe, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.
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Fait a SAINT-MALO
l'an mil neuf cent quatre vingt douze
et le 25 septembre
en autant d'originaux gue nécessaire pour le depot d'un exemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce.
fsrowe
DF=sos F
Borderenu Ni51 0i Rocu : Cuq Cruts - nauuis
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Fait a SAINT-MALO
l'an mil neuf cent quatre vingt douze
et le 25 septembre
en autant d'originaux gue nécessaire pour le depot d'un exemplaire a l'enregistrement et deux exemplaires au greffe du tribunal de commerce.
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DF=sos F
Borderenu Ni51 0i Rocu : Cuq Cruts - nauuis
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