Acte du 24 février 2004

Il est formé entre les propriétaires de parts ci-aprés crées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société à responsabilité limité à capital variable régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la Loi du 24 juillet 1966, le Décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales et la loi NRE du 15 mai 2001.

La société a pour objet en France et dans tous pays : Transactions sur Immeubles et Fonds de commerce, Marchand de biens, Participation directe ou indirecte a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres en France ou a l'étranger sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou complémentaire.

Et plus généralement, toute opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher a l'objet social ou à tous objets connexes et susceptible d'en faciliter le développernent ou la réalisation.

La dénomination sociale de la société est : " I.N. TERRE-IMMOBILIER'

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée.

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L'exercice social commence le 1er Janvier et se termine le 31 Décembre. Par exception, le premier exercice commencera à compter de la date d'immatriculation et se terminera le 31 Décembre 2003.

Le siege social de la société est fixé au : 1 Place Praslin -77000 MELUN.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, sous réserve d'une ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et tout autre lieu, par décision collective extraordinaire des associés.

Le capital social est fixé a 7.500 euros. Il est divisé en 100 parts sociales de 75 euros chacune, numérotées de 1 a 100, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, a savoir :

A Monsieur Ulrich BERVILLER, 10 parts numérotées de 1 a 10 En rémunération de son apport 10 parts

A Madame Christine LECHERE, 90 parts numérotées de 11 à 100 En rémunération de son apport . .90 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social de. 100 parts

Monsieur UIrich BERVILLER apporte a la société la somme de cent cinquante euros, 150 €, au moyen d'un chégue bancaire. Madame Christine LECHERE apporte a la société la somme de mille trois cent cinquante euros, 1350 €, au moyen d'un chéque bancaire.

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Soit au total la somme de 1 500 euros, représentant 1/5ieme du capital. Le restant du capital étant a libérer dans les cing années suivant l'immatriculation de la société au registre du commerce conformément a la loi du 15 Mai 2001. Cette somme de 1 500 € a été intégralement versée à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque BNP Paribas, Centre commercial Plein Ciel au Mée sur Seine (77) Le solde de ce compte sera viré aprés immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés a un compte ouvert au nom de la société.

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par création de parts nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés.

Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions réguliérement consenties. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.

ARTICLES 12 DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif sociai proportionnellement au nombre de parts existantes. Les pertes sont réparties de la méme facon.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle

passe.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelgue prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni ne s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration.

lis doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux

décisions collectives des associés.

Cessions entre vifs : Les cessions de parts doivent etre constatées par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépt Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et outre, aprés publicité au registre du Commerce et des sociétés. Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre associés ou a des personnes étrangéres a la société gu'avec consentement de tous les associés. Pour obtenir ce consentement, l'associé gui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur la cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois a compter de la notification de l'agrément : a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis a l'agrément des associés.

Dissolution d'une communauté de biens entre époux : En cas de dissolution d'une communauté de biens entre époux, l'attribution des parts sociales communes au conjoint ou à l'ex-conjoint non associé doit étre agréée a unanimité des associés. Le cas échéant, celui des conjoints qui possédait déja la qualité d'associé ne participe pas au vote.

En cas de refus d'agrément, le conjoint ou l'ex-conjoint qui avait la qualité d'associé, garde cette qualité pour la totalité des parts sociales qui étaient comprises dans la communauté. La société n'est pas dissoute par le décés d'un associé. Elle continue avec le conjoint survivant et les héritiers de l'associé décédé, sous réserve de l'agrément requis pour devenir associé. Cet agrément doit étre donné a l'unanimité des associés survivants. Il doit intervenir dans les trois mois de la notification à la société par lettre recommandée avec avis de réception de la survenance du décés.

Les héritiers et le conjoint de l'associé décédé doivent justifier de leur qualité auprés de la société dans le mois du décés. La gérance peut toujours demander la production d'expéditions ou d'extraits d'actes notariés établissant ces qualités.

Sauf déclaration contraire de leur part, toutes notifications au conjoint et aux héritiers sont valablement faites au dernier domicile connu de l'associé décédé.

L 'agrément s'applique à tous les indivisaires s'il intervient avant la notification du partage des parts sociales ayant appartenu au défunt a chacun des associés survivants. 11 s'applique au conjoint, aux héritiers pris isolement dans le cas contraire.

En cas de refus d'agrément ou si l'agrément n'est pas notifié au conjoint et aux héritiers dans le délai de douze mois prévu ci-dessus, les parts sociales ayant appartenu à l'associé décédé sont annulées et remboursées aux ayants droits, à moins que, sur décision unanime des associés survivants, elles n'aient été acquises a l'amiable soit par ceux-ci, soit par autre personne qu'ils auraient agréée. La valeur des parts sociales est fixée a l'amiable au iour du décés ou à défaut d'accord par

expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil. Lorsgu'elle doit rembourser la valeur des parts sociales de l'associé décédé, la société dispose d'un délai de douze mois à compter de la date d'acceptation amiable du prix ou de la notification du rapport de l'expert pour effectuer ce remboursement aupres des ayants droit. La valeur de remboursement est najorée d'un intéret de 7 % par l'an à compter du déces.

Lorsgu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société n'est pas dissoute et continue entre les autres associés. La valeur des droits sociaux a rembourser à l'associé exclu est fixée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Les parts sociales sont rachetées par la société qui réduit, le cas échéant, son capital en conséquence. Les associés peuvent toutefois décider a l'unanimité, que ces parts seront rachetées par eux mémes ou par des tiers agréés.

Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.

La société est gérée par un gérant, associé ou non, désigné pour une durée limité ou illimitée

Le premier gérant de la société est : Monsieur UIrich BERVILLER qui exercera son mandat sans limitation de durée.

Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au norn de la société, a pouvoir de passer seule tous les actes entrant dans l'objet social.

Dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intérét de la société. Toutefois, elle ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sue les immeubles sociaux ou en nantissement sur le fonds de commerce, concourir a la constitution de toute société ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. La rémunération du gérant est fixée par une décision collective ordinaire des associés Sauf dispense de la collectivité des associés, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales

Pendant la durée de son mandat, tout gérant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la société.

Révocation : La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associes.

La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés. Cette révocation peut également résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime.

Sauf décision contraire des associés, la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la société. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer da la société et demander le remboursement de ses parts sociales. Cette décision de retrait doit étre notifiée dans le premier mois de la révocation à chacun des associés avec demande d'avis de réception. L'associé ou les associés restant peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire. La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843-4 du code civil.

Démission

Les fonctions d'un gérant cessent, également par sa démission, qui prend effet dans le premier mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a tous les associés. Ce délai peut étre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire. Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux cornptes titulaires ou suppléants. La société doit désigner un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices, ils exercent leur mission

conformément a la loi.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet une modification des statuts, et d'ordinaires dans les autres cas. Les décisions ordinaires résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes décisions si l'un des associés le demande.

Les convocations à l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation contiennent l'indication du jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelé à statuer sur la révocation du gérant. L'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le président de l'assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les proces verbaux sont signés par tous les associés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par le gérant.

Sauf pour l'approbation des comptes annuels et les assemblées extraordinaires, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale. Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, de tous documents et rapports nécessaires à leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.

Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu. Si un associé dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre à la société, dans les m&me formes, sa décisions de voir les résolutions inscrites a l'ordre du jour soumises a une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoguer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délai prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a pas été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés- verbal de la consultation auxquels sont annexés les bulletins de vote des associés. Ce procés-verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueurs. Les copies ou extraits des procés-verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par le gérant.

La gérance doit chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, réunir les associés, pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation des résultats.

En outre, les associés peuvent au moyen des décisions collectives ordinaires, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société et exercants les pouvoirs de la gérance, à condition qu'elle n'emporte pas la modification des statuts ou approbation de cession de parts sociales. Les décisions collectives ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la noitié des parts sociales.

Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et des augmentations du capital doivent étre autorisées a l'unanimité des associés. La révocation d'un gérant associé ne peut étre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.

Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Les associés peuvent ainsi décider la prolongation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation. Ils peuvent aussi décider la transformation de la société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait à la transformation.

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A la clôture de chague exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du code du cormmerce.

La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales. ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxguelles la gérance doit répondre par écrit. Si a la clture d'un exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financiére dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et le cas échéant, des sommes

portées en réserve et augmenté du rapport bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable. l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales. Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leur parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte "report déficitaire" pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.

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La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs. Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 24 ci-dessus. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers gu'a compter de la date a laguelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée et sous réserves de la situation prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844-5 du code civil, la société est en liguidation. Sa dénomination sociale doit etre suivie de la mention "société en liguidation". Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les associés, par une décision collective ordinaire, notamment le ou les liguidateurs, fixent leur pouvoir et réglent le mode de liguidation de la société. Le ou les liguidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'amiable, tout l'actif de ta société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés : - la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société notamnent par voie de fusion, reguiert le consentement unanime des associés. - sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société a une personne avant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce, le liquidateur dûment entendu. - la cession de tout ou partie de t'actif de la société au liguidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

En fin de liguidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 23 ci-dessus sur te compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs ; fa décharge de leur mandat et consentent la clture de la liguidation. Si l'assemblée de clture de liguidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.

Toutes contestations qui pourraient surgir au cour de l'exercice de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés eux- mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de maniére à ce que le tribunal arbitral soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement, ou la récusation d'un arbitre. ll sera dans un tel cas pourvu a la désignation d'un nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce saisi comme il est dit ci-dessus,

non susceptible de recours. Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent la compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis dés avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur UIrich BERVILLER avec des engagements qui en sont la conséguence.

Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

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Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Ulrich BERVILLER, ou à un associé à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales.

Fait a MELUN

L'an deux mille deux et le &.2. Zc>cZ

En six originaux dont un pour le dépôt au siége social, un pour l'enregistrement, deux pour le dépt au greffe du Tribunal de Commerce du siége social et deux pour ia remise d'un exemplaire à chague associé

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