Acte du 2 octobre 2014

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter. le capital social s'élevant actuellement a 144 000 euros, divisé en 900 parts de 160euros chacune, entierement libérées, d'une.somme de 16 000 euros pour le porter a 160 000 euros par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste . autres réserves >.

En représentation de cette augmentation de capital, 100 parts nouvelles de 160 euros chacune sont créées et attribuées gratuitement aux associés a raison d'une (1) part nouvelle pour neuf (9) parts anciennes.

Les parts nouvelles seront completement assimilées aux parts anciennes et soumises a toutes les dispositions statutaires a compter de ce jour. Leur répartition est la suivante :

. a Monsieur Xavier PINTO.... 51 parts nouvelles . a Madame Betty PINTO.... 49 parts nouvelles

Total égal au nombre de parts nouvelles...... 100 parts

L'Assemblée Générale constate expressément que les 100 parts nouvelles ont bien été réparties dans les proportions exposées ci-dessus, qu'elles ont été intégralement libérées et que l'augmentation de capital est ainsi définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, 1'Assemblée Générale décide de :

compléter l'article 6 des statuts, comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

< Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 septembre 2014, les associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de seize mille euros (16 000 £) pour le porter a cent soixante mille euros (160 000 £), par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "autres réserves" >.

modifier l'article 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

< Le capital social est fixé a CENT SOIXANTE MILLE EUROS (160 000 E).

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 160 euros chacune, entierement libérées >

Le reste de l'article demeure inchangé

: modifier l'article 8 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

< Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

a Madame Betty PINTO, ci . 490 parts . a Monsieur Xavier PINTO, ci 510 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts >

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés ou leurs mandataires.

Betty PINTO Xavier PINTO Associée Gérant et Associé

Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT S.LE DE REIMS-NORD Exi 3860 Le 24/09/2014 Bordereau n*2014/1 369 Case n°15 : 375€ Pénalités : Enregistrement Total liquide :trois cent soixante-quinze euros

Montant requ : trois cent soixante-quinze euros L'Agent adninistratif des finances pubiques

TRIBUNAL DE COMMERCE IRIBUNAIL. DE COMMERCE DEPOSELE REQU LE

- 2 -10- 2014 - 2 OCT. 2014

4233 Le Greffier du Tribunal No LABEL PORTE Société à Responsabilité Limitée au capital de 160 000 euros Siége social 16 Place Jacques Brel- 51420 WITRY LES REIMS 440 872 539 RCS REIMS

1938

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une.société à responsabilité limitée régie par les lois et. réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

le négoce et l'installation de fenétres - portes - vérandas et annexes - installation en sous-traitance,

la participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d`acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,

et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

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La dénomination de la société est < LABEL PORTE > Et pour enseigne commerciale : < LABEL VERANDA >.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales < S.A.R.L.> et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé 6 Place Jaques Brel- 51420 WITRY LES REIMS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

II est apporté en numéraire :

par Monsieur Xavier Patrice PINTO, la somme de 3 825 euros par Madame Betty PINTO née PORTANT, la somme de 3 675 euros

Soit au total la somme de sept mille cinq cents euros (7 500 @), déposée intégralement à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque SNvB, agence de Reims Forum, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 septembre 2006, les associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de trente mille euros (30 000 €) pour le porter à trente sept mille cinq cents euros (37 500 €) par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste < autres réserves >.

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Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 septembre 2010, les associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de trente mille euros (30 000 @) pour le porter à soixante sept mille cinq cents euros (67 500 £), par la création de 400 parts nouvelles de 75 euros chacune, émises au pair, libérées intégralement par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 décembre 2013, les associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de soixante seize mille cing cents euros (76500 £) pour le porter a cent quarante quatre mille euros (144 000 €), par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "autres réserves".

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 22 septembre 2014, les

associés ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de seize mille euros (16 000 @)

pour le porter a cent soixante mille euros (160 000 €), par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "autres réserves"

Le capital social est fixé à cent soixante mille euros (160 000 £)

Il est divisé en 1 000 parts sociales de 160 euros chacune, entiérement libérées.

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales.et réglementaires.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

à Madame Betty PINTO, ci 490 parts . à Monsieur Xavier PINTO, ci 510 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 000 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été

souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois à l'avance, sauf stipulation contraire.

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour étre opposable à la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'uné attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les parts sociales ne peuvent étre transmises à titre onéreux ou. gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Ce consentement est donné dans les conditions et modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son. droit de. revendication postérieurement à la réalisation: de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; à défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de.refus d'agrément réguliérement notifiée l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déjà associés, en cas de liquidation de communauté.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi

attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

1ls peuvent démissionner de leurs fonctions; en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s`ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, oû il est réservé à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées

générales.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

!ls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er avril et finit lé 31 mars.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion et .les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le. cas échéant,. les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle à sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s`il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n`ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de.la Société est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture, mais il est également prévu ce qui suit:

La iiquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction à moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme & l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

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La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en société

civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises parla loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Statuts d'origine eri date du 6 février 2002, modifiés le 22 septembre 2014