Acte du 16 janvier 2008

La société est une société a responsabilité limitée régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la forme de société a responsabilité limitée avec un ou plusieurs associés.

La société a pour objet, en France et a l'étranger, L'étude, la conception, l'installation, la mise en service, la maintenance, d'équipements dans leur globalité ou séparément, se rapportant aux activités du Génie Climatique, du chauffage, de la plomberie, de 1'électricité courants forts et courants faible et des énergies renouvelables.

Toutes opérations se rapportant a l'achat, la vente de gros, demi-gros, détail, de matériaux

Et, d'une facon générale, la réalisation de toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles a son objet ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes;

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance

La dénomination de la Société est :

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Dans tous actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales " S.A.R.L. " et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé a : Quartier Saint Marc

83560 RIANS

Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision de l'associe unique ou décision collective extraordinaire des

associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99 ans) a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution

anticipée.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice comprendra le temps écoulé entre la date de constitution de la société et le 31 décembre 2008.

1) Monsieur Denis GAMB, de nationalité francaise, demeurant a Quartier Saint Marc RIANS (83)

2) Madame Christine DE OLIVEIRA épouse GAMB, de nationalité francaise, demeurant à Rians (83) - Quartier Saint Marc.

Sont nommés co gérants pour une durée indéterminée.

CG

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues an titre III des présents statuts.

Monsieur Denis GAMB, apporte la somme de 35 000 e Ci 35 000 e

Madame Christine DE OLIVEIRA épouse GAMB, apporte 35 000 e

Ci 35 000 e

TOTAL DES APPORTS égal au capital social 70 000 €

Le capital social est fixé a la somme de 70 000 £uros, montant de l'apport ci-dessus effectué déposé dans les livres de la Société Générale 20, Rue Malherbe 83470 Saint Maximin.

Le capital est divisé en parts sociales, numérotées de 1 a 700 parts, d'un montant de 100 £uros chacune, entiérement

Les parts 700 parts composant le capital de la société son attribuées aux associés en représentation de leurs apports, savoir :

Monsieur Denis GAMB, a concurrence de 350 parts en rémunération de son apport en numéraire de 35 000 e, numérotées de 1 a 350

...350 parts ci,

. Madame Christine GAMB, a concurrence de 350 parts en rémunération de son apport en numéraire de 35 000 €, numérotées de 350 a 700 parts 350 parts ci, .

Total égal au nombre de parts composant capital social ...700 parts

I - Augmentation du capital

Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision de l'associé unique ou décision collective

extraordinaire des associés étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en

nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles on de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

CG

II - Réduction du capital social

1 - Le capital social peut etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision des associés ou par décision collective extraordinaire des associés.

2 - Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés, décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. il en est de méme si les associes n'ont pu valablement délibérer.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution de la société, si au jour ou il statue la régularisation a été effectuée.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de l'associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de

parts réguliérement notifiés et publiés

I - Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une

attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au greffe du Tribunal de commerce.

2 - Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales sont libres.

3- En cas de décés de l'un des associés, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, son conjoint survivant.

CG

0t

Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions afférentes à la répartition des bénéfices, pour la nomination, pour la révocation du gérant et pour les modifications statutaires se rapportant à ces deux types de décisions.

I appartient au nu propriétaire pour les autres décisions. Le nu propriétaire devra étre appelé à participer a toutes les assemblées.

La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant les associés ou l'un des associés.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique: l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collgues est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut.

sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif. elle peut donner lieu à des dommages -intéréts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, chacun des associés trois

mois a l'avance.

CG

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, ainsi que son montant, sont fixés par décision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1- Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre :la société et 1'un de ses gérants ou associés, sont soumises a la procédure d'approbation prévue par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L.

2- Lorsque la société n'est pas pourvue de commissaire aux comptes, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

3- La procédure d'approbation et de contrôle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions

conclues par l'associé unique, gérant ou non. Toutefois, le gérant non associé ou le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doivent établir un rapport spécial.

4- Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent etre répertoriées dans le registre des décisions de l'associé unique.

1- Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par la loi en assemblée générale

2- Les décisions des associés sont constatées dans un registre côté et paraphé.

3- Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont au nombre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne de son choix

4- Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et déliberent conformment aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

1- L'étendue et les modalités du droit d'information des associés et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

TITRE Y

CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développement.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en .application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable est attribué aux associés. La part attribuée aux associés sur ce bénéfice est déterminée par l'assemblée générale.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'assemblée générale.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

L'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

De méme, l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuables aux réserves ou au report a nouveau.

Aucune distribution ne peut étre effectuée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

n an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés doivent décider si la société doit étre prorogée ou non.

1- La société est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

2- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par l'articlel 844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

3- Lorsque la société comporte plusieurs associés, la dissolution entraine sa liquidation.

Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont

nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations relatives aux affaires sociales susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

TITRE YII

FORMALITES

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

La gérance a tous pouvoirs a l'effet de procéder ou de faire procéder a l'immatriculation de la Société.

La gérance est expressément habilitée a passer et à souscrire dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes à l'intérét social, à 1'exclusion de ceux pour lesquels les présents statuts requiérent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera de plein droit reprise par la société desdits actes et engagements.

MANDAT SPECIAL

En outre, le gérant, est mandaté a l'effet d'effectuer, pour le compte de la société en formation, tous

les actes nécessaires a la constitution de la société.

L'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces

actes et engagements.

La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire dés ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes à l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels les présents statuts requierent, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

10

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société apres vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les associés et le Gérant, s'il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaration de Régularité de Conformité déposée conformément a la Loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

Les associés s'interdisent pendant toute la durée de leur association au sein de la Société de vendre des parts à des tiers extérieurs avant de les avoir préalablement offert aux autres associés qui disposeront d'un droit de préférence pour les acquérir par part égale entre eux, étant ici précisé que le mise en xuvre de ce pacte de préférence ne pourra avoir pour effet de rompre l'égalité des droits des associés dans la Société. Si cela était le cas, le pacte de préférence ne pourrait alors étre mis en cuvre.

En conséquence, tout associé qui désirerait céder tout ou partie des droits qu'il détient au sein de la Société devra informer concomitamment les autres associés par lettre recommandée avec accusé de réception de son projet de cession, notamment de la proportion des parts cédées, des noms et domiciles de la ou des personnes physiques a qui il désire vendre, du prix de cession convenu et du mode de paiement choisi.

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicite

prescrites par la Loi.

Et apres lecture, les parties ont signé le présent acte comprenant 10 pages en CINQ exemplaires

originaux.

Fait a RIANS Le 2Bue l2noT