Acte du 24 novembre 2020

L'associé unique décide, comme conséquence de la parfaite acquisition de la

totalité des 1.200 parts sociales de la Société, agréée par l'assemblée générale extraordinaire des anciens associés de la Société le 30 septembre 2020, de mettre à jour l'article 7 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :

< ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de QUATRE VINGT MILLE QUATRE CENTS EUROs (80.400 €).

1l est divisé en mille deux cents (1 200) parts sociales de soixante sept (67) euros chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité à la société INVIO HOLDING numéro 884 752 288 RCS VERSAlLLES suite aux cessions de parts sociales intervenues a son profit le 20 octobre 2020.

L'associé unigue connaissance prise de la lettre de démission de Monsieur Joseph

Ferreira de ses fonctions de gérant, prend acte de ladite démission.

Comme conséquence de cette démission, l'associé unique décide de supprimer toutes références à Monsieur Joseph FERRElRA à l'article 11.1 des statuts de la Société qui sera modifié en conséquence, le reste de l'article restant inchangé

L'associé unique décide de nommer, en remplacement du gérant démissionnaire, pour une durée illimitée :

Monsieur Edmond KAMENI DOUDlE.

L'associé unique décide que les pouvoirs de Monsieur Edmond KAMENi DOUDIE sont ceux fixés à l'article 11.1 des statuts de la Société. 1l représentera la Société vis-à-vis des tiers et sera investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués aux associés.

L'Associé Unique décide que Monsieur Edmond KAMENI DOUDlE ne percevra aucune rémunération au titre de son mandat de gérant. Toutefois, il aura droit au

remboursement de ses frais de représentation sur présentation de justificatifs.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de l'original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités légales requises par la loi.

Extrait certifié conforme

Edmond KAMENI DOUDIE Gérant

SOCIETE NOUVELLE DE CONSTRUCTION BATIMENT (SNCB) Société à responsabilité limitée au capital de 80.400 euros Siége social : Siége social : 76 rue Diderot - 94500 Champigny-sur-Marne 439 682 220 RCS Créteil

(ci-aprés, la Société ")

L'associé Unique décide de transférer, avec effet à compter de ce jour, le siége social de la Société :

* de 76 rue Diderot - 94500 Champigny-sur-Marne, au 95 rue Alexandre Fourny - 94500 Champigny-sur-Marne.

L'associé unigue, en conséquence de l'adoption de la décision précédente, décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 5- Siége social

Le siége social est fixé 95 rue Alexandre Fourny - 94500 Champigny-sur-Marne

Il peut étre transféré en tout autre endroit sur décision de la gérance ou des associés. En cas de modification par la gérance, cette derniére est autorisée à modifier les statuts. "

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de l'original, de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins d'effectuer toutes formalités légales requises par la loi.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent acte qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

INVIO/HOLDING Repr&sentée par EdmOnd KAMENI DOUDlE

SOCIETE NOUVELLE DE CONSTRUCTION BATIMENT (SNCB) Société à responsabilité limitée au capital de 80.400 euros Siêge social : Siêge social : 95 rue Alexandre Fourny - 94500 Champigny-sur-Marne 439 682 220 RCS Créteil

Le siége social est fixé au 95 rue Alexandre Fourny - 94500 Champigny-sur-Marne. Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert sera décidé par le gérant et les associés en tout endroit.

Il a été apporté au capital de la société : - Lors de la constitution, une somme de 7 623 euros. - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 21 décembre 2005, une somme de 22 377 euros par souscription en numéraire, libérée par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 avril 2009 de 50 400 euros par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste Report a Nouveau.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE VINT MILLE QUATRE CENTS EUROS (80 400) euros.

Il est divisé en mille deux cents (1 200) parts sociales de soixante sept (67) euros chacune, entiérement libérées et attribuées en totalité & la société INVIO HOLDING (numéro 884 752 288 RCS VERSAILLES) suite aux cessions de parts sociales intervenues en date du 20 octobre 2020.

8.1 Augmcntation de capital

Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et regienents en vigueur.

9.1 Cession

Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des associés doit étre constatée par écrit : ou etre déposée au sige sociai contre reinise par le gérant d'une attestation de dépôt- dans les formes prévues & l'articte 1690 du Code civil. La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre.

En revanche, ia cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la najorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans cette dernire hypothése, le cédant doit notifié le projet de cession à ia société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'asseinbiée générale des associés doit &tre convoquée par la gérance & l'effet de délibérer sur iedit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois a coinpter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.

En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées à l'article 1843-4 du Code civii, ce dans le délai de trois mois à coinpter de la décision de refus.

Toute cession ou transmission de parts sociales appantenant a l'm des associés doit étre constatée par écrit :

- dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil - ou étre déposée au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

La cession dle parts sociales entre associés eux-inémes et entre associés et conjoints, ascendants ou descendants est libre, que ces derniers soient associés ou non.

En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessus imentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis & la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Dans cette derniére hypothese, le cédant doit notifié le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans lc déiai de

gérance l'effet de délibérer sur ledlit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquéc au cédant par lettre recominandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans te délai de trois mois & compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.

En cas de refus d'agréinent, ies associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civi, ce dans le délai de trois mois coinpter de la décision de refus.

9.2 Transmission

En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.

Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.

La transinission des parts pour cause de dissolution de la coinnunauté entre un associé et son conjoint, autre que par décés, est également libre.

Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger ia production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit libreinent entre les associés restants et tes héritiers directs, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé. La transmission des parts aux personnes autres que celles susmentionnées est soumise & l'agrénent des autres associés, lequel est requis dans les conditions prévues & l'article 9.1 des présents statuts.

En cas d'indivision du fait de cette transinission, l'un des copropriétaires représente tous Ies indivisaires.

La transmission des parts pour cause de dissolution de ia coininunauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est libre.

En cas de déces de l'un des associés, la transinission des parts lui appartenant est soumise à l'agrément des autres associés qu'elle que soit ia qualité du ou des cessionnaires.

Ces derniers doivent également justifier de leur qualité auprés de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.

La transmission des parts pour cause de dissolution de fa commmauté entre un associé et son conjoint, autre que par déces, est également soumise à agrément.

10.1 Chaque par sociale confere à son propriétaire in droit égal sur ies bénéfices réalisés par ia société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit & une voix dans tous les votes et délibérations.

10.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribue aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsuae aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.

10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

11.1 Nomination et pouvoirs du gérant

La société est administrée par un ou plusicurs gérants, personnes physiques, associés ou non Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.

Au cours de la vie sociale, ils sont nommés par décision collective ordinaire.

A cet effet, ils pourront faire tous les actes de gestion qu'ils jugeront utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, ils disposcront des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

11.2 Responsabilité du gérant

Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

11.3 Cessation des fonctions du gérant

Le gérant pourra étre révoqué pour justc motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle. incompatibilité ou révocation.

11.4 Rémunération du gérant

La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.

12.1 Modalités

- Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assenblée générate soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les àssociés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des conptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit etre convoquée.

- Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions ordinaires sont adoptées par ies associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes éinis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a ia majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité sinple des votes émis.

- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.

Elles doivent étre adoptées :

. a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augrentation des engagements d'un associé ou de transformation de ia société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée..

. à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

: par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires

12.2 Assemblées générales - Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le cominissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocatiou est faite par lettre recoinmandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'asseinblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute asseinbiée irrégulirement convoquée peut &tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

- L'asseinblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par le géraut ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociaies. Si deux associés possédant ou représentant le meme noinbre de paris sont acceptants, la présidcnce de l'assemblée est assurée par le plus agé.

- Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant ies mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

12.3.Consultation Ccrite

La gérance adresse à chaque associé, par lettre recominandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours & coinpter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance, ce par lettre recoinmandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comne s'étant abstenu.

12.4 Participation aux décisions collectives

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. n associé peut également se faire représenter par un autre associé, hormis l'hypothese d'ne société constituée entre deux seuls associés.

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Lorsqu'une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour ies décisions coliectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

12.5 Proces-verbaux

Les décisions des associés sont consignées dans des proces-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procs-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seui gérant.

Chacun des exercices sociaux débutera le 1 Janvier pour tre clos le 31 Décembre de chaque année ; Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du coinmissaire aux comptes seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevé une sonine correspondant à un vingtine pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées cn réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. il est précisé, toutefois, que ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée généraie fixe les modalités de mise en paiement des dividendes.

Ce paiement doit avoir lieu dans un délai naximun de neuf mois aprés ia clôturedé l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'Asseinblée Générale peut également décider d'affecter les somnmes distribuables aux réserves et au report & nouveau, en totalité ou en partie.

Conforménent à l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciaies, la nomination de conmissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.

Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard uin an avant la date d'expiration de la société.

17.1_ La société sera dissoute & l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

17.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il ieur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de statuer sur les coinptes définitifs, de se voir donner-quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de ia liquidation.

Par ailleurs, les fonctions du gérant et des coininissaires aux comptes cessent à compter de décision prononcant ia dissolution. A compter de ladite decision, dans tous les actes et documents divers énanant de ia société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation".

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal coinpétent.