Acte

La société a été constituée sous la forme de société anonyme (sous la dénomination

) aux termes d'un acte recu par Maitre Louis DAVID, notaire, le 26 janvier 1976.
Elle a été transformée cn société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 aout 2013
Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La société a pour objet :
Directement ou indirectement. en France et a T'étranger. l'achat. la fabrication. la transformation et la vente de tous produits chimiques, et de tous articles et produits de décoration, notamment ceux utilisés dans l'industrie du meuble. l'achat et la vente de tous articles et objets d'ameublement. la création, l'acquisition et l'exploitation directe ou indirecte. la prise a bail. la gérance de tous autres établissenents d'industrie et de commerce de meme nature,
L.a conception. la réalisation. la fourniture de toutes prestations quelle qu'en soit la nature susceptibles de favoriser le développement des produits ct des activités de la société telles que les actions de formation, communication, animation. conseils. représentation. promotion commerciale. publicité ou autres.
Et généralement toutes opérations industrielles. commerciales. mobilieres, immobiliéres et financieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus spécitiés.

La dénomination de la Société est : "INITIATIVES DECORATION".
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé: Zone Industrielle des Sxurs. 20, avenue André Dulin, 17300 ROCHEFORT.

La durée de la Société expirera le 31/12/2074, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.

Le capital social est fixé a la somme de 1 576053 £ (UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-SEIZE MILLE CINQUANTE TROIS EUROS)
Il est divisé en 62 444 actions de méme catégorie entiérement libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du président, une augmentation de capital immédiate ou a teime. Elle peut déléguer cette compétence au président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.
Lorsque la collectivité des associs décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider. dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.
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Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le président, le décide expressénent. les titres de capital non souscrits a titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titrcs supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel proportionnellenent aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause. dans la limite de leurs demandes.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles. a la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire. sous réscrve des droits de l'usufruitier.
Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au président tous pouvoirs pour la réaliser.
Ill - La collectivité des associés pcut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substitucr aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 ct suivants du Code de comnerce.

Lors d'une augmentation de capital. les actions de numéraire sont libérées. lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant. de la totalité de la prine d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président. dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce ct des sociétés en ce qui concerne le capital initial. et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive cn cas d'augmentation de capital.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date tixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception. adressée a chaque associé.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plcin droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité. sans préjudice de l'action pcrsonnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital. tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant cn référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en
vigueur.
Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.
Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.
Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

1) Transmissions soumises au droit de préemption
La cession entre vifs des actions de la Société a un tiers ou au profit d'associés est soumise au respect du droit de préemption des associés ci-aprés défini.
La préemption s'applique à toute cession a titre gratuit ou onéreux quelque soit sa forme alors méme qu'elle ne porterait que sur la nue propriété ou l'usufruit. Elle s'applique en cas d'apport en société sauf si cet apport a pour origine la disparition de la personnalité morale d'une société associée. Elle s'applique également a la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions en cas d'augmentation de capital.
L'associé cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou. s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siége social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée
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Dans un délai de 8 jours de ladite notification. le président notifiera ce projet aux associés. individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai de 3o jours pour se porter acquéreurs des actions a céder. dans la proportion de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir. par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce nombre peut excéder les droits de l'associé si celui-ci entend profiter des droits qui ne seraient pas exercés par certains bénéficiaires.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente, les actions concernécs sont réparties par le président entre les associés qui ont notifié leur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Dans les 8 jours suivant lexpiration du délai de préemption, le président constate ainsi les
levées d'option et établit la liste des associés avec le nombre d'actions préemptées qu'il transmet sans délai a tous les associés de meme que le résultat de la préemption a l'associé cédant, par lettre recommandé avec avis de réception.
Si toutes les actions dont la cession est projetée sont préemptées, l'acquisition par les associés préemptant devra intervenir dans les 45 jours suivant l'expiration du délai de préemption.
Si les otfres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées a la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas. l'associé cédant pourra
librement céder ses actions au cessionnaire projeté aux conditions prévues dans la notification. Cette réalisation devra intervenir dans les 45 jours suivant Texpiration du délai de préemption. a défaut le cédant est considéré comme ayant renoncé a son projet qui: si il cst repris. doit a nouveau étre soumis a la procédure de préemption.
2) Transmissions libres
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux. les mutations d'actions s'effectuent librement. Il en est de meme en cas de la transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé que celle-ci emporte ou non transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée.
La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Les actions ne peuvent pas étre données en location.
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Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.
En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.
Dans le mois suivant la notification de la modification, le président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.
Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de controle.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce : exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'internédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés : l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette
majorité.
Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la Société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 30 jours avant la date de Ja réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations,
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ct faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre nentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé : elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du président. conseil.
En outre. cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé cxclu ct désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (préemption ...).
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 60 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.
La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Le cas échéant. et pour parvenir a ce résultat. il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises cn charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport. les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux a ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les associés ne suppotent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une
augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.
Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.
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La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale. associé ou non de la Société.
Désignation
Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat. elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président personne physique_ peut etre lié a la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions
Le Président est nommé pour une durée limitée ou non.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, ia démission, la révocation. l'expiration de son mandat. soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut dénissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandéc.
ll peut étre révoqué par décision collective. Si la révocation intervient sans justes motif. elle peut donner lieu a donmages-intéréts.
Rémunération
Le Président a droit a une rémunération dont les modalités sont fixées par décision collective des associés.
En outre. le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
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Pouvoirs du Président
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut, sans l'accord préalable de la collectivité des associés, effectuer les opérations suivantes :
- acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds,
- acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés constituées ou a constituer, - participation dans toute société en participation ou adhésion a tout groupement d'intérét économique ou organisme pouvant entrainer la responsabilité indéfinie et solidaire de la société
- cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation
Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.
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Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est tixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président. le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le déces. la démission, la révocation l'cxpiration de son imandat. soit par l'ouverture a F'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président. sous réserve de respecter un préavis de 3 mois, lequel pourra étre réduit iors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment. sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président.
Rémunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président. sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce. le Président ou. s'il en existe un. le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou. s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de ]'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences donmageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les
opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Conmissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les
cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de controler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L
2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois pa
trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions
que les associés.
Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions.
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Elles doivent etre recues au siege social 15 jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les 5 jours de leur
réception.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes annuels et affectation des résultats. - approbation des conventions réglementées. - nomination des Commissaires aux Comptes. - augmentation. amortissement et réduction du capital social. - transformation de la Société. - fusion. scission ou apport particl d'actif. - dissolution et liquidation de la Société. - agrément préalable des cessions ct transmission d'actions si les statuts le prévoient. - exclusion d'un associé, vente forcée de ses actions si les statuts le prévoient - nomination. révocation et rémunération des dirigeants. - autorisation a donner au président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel. des options de souscription ou d'achat d'actions - modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf lorsqu'il est attribué compétence au président par une disposition spéciale des présents statuts. - autorisation des décisions du président visées a l'article 1 7 des statuts.
Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARFICLE 23 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résultent du consentenent de tous les associés exprimé dans un acte sous seing privé ou authentique. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire. que] que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
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En cas de consultation écrite, le président adresse a chaque associé, par lettre recommandée. le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la denande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.
La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 10 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.
Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.
En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par
procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés ]es pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le Président et le secrétaire éventuellement désigné par l'Assemblée lequel peut étre pris en
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dehors de ses membres. Toutefois, le procés verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé par tous les associés présents.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
Toutefois la Société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des voix. sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227-19 du code de comnerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un
associé.
augmentation de Tengagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés. Toute abstention ou absence de sens donné au vote
est considéré comme un vote négatif.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et par le secrétaire éventuellement désigné par l'assemblée, et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les proces-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation. l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre persomle ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents ct informations communiqués. préalablement aux associés. un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte. cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablenent aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.
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Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable coimprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
En vue de l'approbation des comptes, les rapports établis par le président et le commissaire aux comptes doivent étre adressés ou reinis aux associés, ainsi que les comptes annuels.
Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des procés verbaux des décisions collectives, des comptes annuels, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre

I1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice. ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.
Le président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
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En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un
rapport spécial gui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.
Dans les six mois de la cloture de l'exercice ou. en cas de prolongation. dans le délai fixé pat décision de justice. les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant. du rapport du ou des Conmmissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés. lors de cette décision collective. avec le rappor1 de gestion du groupe et Ie rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence. apres déduction des amortissements et des provisions, le bénétice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'cxercice diminué. Je cas échéant. des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice. la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires. ou de reporter a nouveau.
Le solde. s'il en existe. est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.
En outre. la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles. en indiquant expressénent les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois. les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que Ja loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
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Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre. dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer
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valablement. Toutefois. le tribunal ne peut prononcer la dissolution si. au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.
La transtormation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas. les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transtormation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la moditication des statuis ct avec l'accord de chacun des associes quj
acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
La transformation cn société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait. soit l'augmentation des engagements des associés. soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et. sauf prorogation. a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusicurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif. méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.
La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le produit net de la liquidation. apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions. est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
Les pertes, s'il en existe. sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution
des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extruordinaire du 2 aont 2013 Date de derniére modification, le 22 décembre 2023
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