EDB MAREE
Acte du 6 juin 2023
Début de l'acte
RCS : CAEN
Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00359 Numero SIREN : 482 460 607
Nom ou dénomination : EDB MAREE
Ce depot a eté enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 3977
EDB MAREE Société par actions simplifiée au capital de 2 633 440 euros Siege social : Impasse des Chasseurs, 14120 MONDEVILLE 482 460 607 RCS CAEN
Code greffe : 1402
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CAEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2005 B 00359 Numero SIREN : 482 460 607
Nom ou dénomination : EDB MAREE
Ce depot a eté enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 3977
EDB MAREE Société par actions simplifiée au capital de 2 633 440 euros Siege social : Impasse des Chasseurs, 14120 MONDEVILLE 482 460 607 RCS CAEN
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 31 MAI 2023
L'an deux mil vingt-trois, Le trente et un mai, A dix heures trente,
Les associés de la société EDB MAREE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par la société E D L, en sa qualité de Présidente de la Société.
Monsieur Erick LEQUERTIER et Monsieur Didier LEQUERTIER, associés représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Stéphanie VIOLON est désignée comme secrétaire.
La société COGEDIAC, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 131 672 actions sur les 131 672 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 Décembre 2022,
- le rapport de gestion de la Présidente,
DL EL
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE
DU 31 MAI 2023
L'an deux mil vingt-trois, Le trente et un mai, A dix heures trente,
Les associés de la société EDB MAREE se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, au siége social, sur convocation faite a chaque associé.
Conformément aux dispositions statutaires, il a été établi une feuille de présence signée par les associés présents.
L'Assemblée est présidée par la société E D L, en sa qualité de Présidente de la Société.
Monsieur Erick LEQUERTIER et Monsieur Didier LEQUERTIER, associés représentant tant par eux- mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Madame Stéphanie VIOLON est désignée comme secrétaire.
La société COGEDIAC, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société, réguliérement convoquée, est présente.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 131 672 actions sur les 131 672 actions ayant le droit de vote.
Le Président de l'Assemblée constate que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président de l'Assemblée dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
- les justificatifs des convocations réguliéres des associés,
- l'avis de réception et une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,
- la feuille de présence et la liste des associés,
- l'inventaire et les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, arrétés au 31 Décembre 2022,
- le rapport de gestion de la Présidente,
DL EL
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, afin de mettre les statuts en conformité avec les nouvelles mesures en vigueur concernant les commissaires aux comptes, décide de remplacer l'article 18 des statuts, par les dispositions suivantes :
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associée unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associée unique ou la collectivité des associés, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
EN MATIERE ORDINAIRE
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires désignés par l'associée unique ou la collectivité des associés, en application de l'article L. 823-1 du Code de commerce.
Si la Société dépasse, a la clóture d'un exercice social, les seuils définis légalement et fixés par décret, cette désignation est obligatoire. L'associée unique ou la collectivité des associés, pourra désigner volontairement un Commissaire aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 225-228 du Code de commerce.
Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.
Les Commissaires aux Comptes sont invités a participer a toute consultation de la collectivité des associés, conformément aux dispositions légales et réglementaires.
EN MATIERE ORDINAIRE
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 Décembre 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'Assemblée donne a la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
3 EL
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
En conséquence, l'Assemblée donne a la Présidente quitus de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
3 EL
L'Assemblée Générale prend acte, conformément a l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 Décembre 2022 s'élevant a 215 465 euros de la maniére suivante :
- Au compte autres réserves >.... ..65 465 euros - A la distribution d'un dividende aux associés... ...150 000 euros Le dividende a répartir au titre de l'exercice se trouve fixé a 1,13 euros par action. Il sera payé au siége social ou crédité en comptes courants associés a compter du 1er Juin 2023.
L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dés leur versement un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impt sur le revenu et 17,2% de prélévements sociaux,
- peuvent demander a etre dispensées du prélévement de 12,8% de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune) ; la demande de dispense doit etre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possible et doit etre indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélévement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Dans l'hypothése ou l'option pour l'imposition au baréme progressif de l'impôt sur le revenu est choisie, les prélévements sociaux sont déductibles a hauteur de 6,8%.
De plus, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-a-dire prélevés a la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
![]()
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
4
EL pL
- Au compte autres réserves >.... ..65 465 euros - A la distribution d'un dividende aux associés... ...150 000 euros Le dividende a répartir au titre de l'exercice se trouve fixé a 1,13 euros par action. Il sera payé au siége social ou crédité en comptes courants associés a compter du 1er Juin 2023.
L'Assemblée Générale prend acte que les associés ont été informés que :
- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués supportent dés leur versement un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impt sur le revenu et 17,2% de prélévements sociaux,
- peuvent demander a etre dispensées du prélévement de 12,8% de l'impôt sur le revenu, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis a une imposition commune) ; la demande de dispense doit etre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,
- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possible et doit etre indiquée sur la déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélévement forfaitaire de 12,8% sera déduit de l'impôt dû. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement. Dans l'hypothése ou l'option pour l'imposition au baréme progressif de l'impôt sur le revenu est choisie, les prélévements sociaux sont déductibles a hauteur de 6,8%.
De plus, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-a-dire prélevés a la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :
4
EL pL
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées par l'article L. 227-10 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, prend acte purement et simplement de l'absence de toute convention de cette nature mentionnée dans ledit rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
CINQUIEME RESOLUTION
Les mandats de la société COGEDIAC, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Bernard MAUCHAND, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés a expiration, l'Assemblée Générale :
- décide de renouveler la société COGEDIAC dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
- décide de renouveler la société COGEDIAC dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028,
- prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du proces-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs SociétéE.D.L
5
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Président Le secrétaire Les scrutateurs SociétéE.D.L
5