CLINIQUE ESTHETIQUE DE PARIS SPONTINI
Acte du 1 décembre 2008
Début de l'acte
CLINIQUEESTHETIQUEDEPARISSPONTINI
Société par actions simplifiée au capita1 de 1.745.857,40 euros Siége social : 68 bis rue Spontini 75116 PARIS
N° d'identification 439 471 269 R.C.S. PARIS
N° de gestion : 2001 B 15586 O.1ss86 Con..:
1 1 1
- 1 CEC. 2008 do6&so N DE DEPOT
Décisions Iassocié d e
d u 2 7 o c t o b r e 2008
L'an deux mille huit et le vingt-sept octobre, au siége social,
Monsieur Marcel FRYDMAN, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130), 51 avenue de Ia Belle Gabrielle,
Agissant en qualité d'associé unique de la société CLINIQUE ESTHETIQUE DE PARIS SPONTINI,
Appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Refonte des statuts Constatation de la fin des fonctions des administrateurs Questions diverses
Prend les décisions ci-apres :
Société par actions simplifiée au capita1 de 1.745.857,40 euros Siége social : 68 bis rue Spontini 75116 PARIS
N° d'identification 439 471 269 R.C.S. PARIS
N° de gestion : 2001 B 15586 O.1ss86 Con..:
1 1 1
- 1 CEC. 2008 do6&so N DE DEPOT
Décisions Iassocié d e
d u 2 7 o c t o b r e 2008
L'an deux mille huit et le vingt-sept octobre, au siége social,
Monsieur Marcel FRYDMAN, demeurant a NOGENT SUR MARNE (94130), 51 avenue de Ia Belle Gabrielle,
Agissant en qualité d'associé unique de la société CLINIQUE ESTHETIQUE DE PARIS SPONTINI,
Appelé a statuer sur l'ordre du jour suivant :
Refonte des statuts Constatation de la fin des fonctions des administrateurs Questions diverses
Prend les décisions ci-apres :
Premiére résolution
L'associée unique observe qu'il conviendrait d'apporter diverses nodifications aux statuts de la société : il serait souhaitable notamment de :
supprimer la nécessité de l'existence d'un conseil d'administration, qui se justifiait initialenent compte tenu de la composition de l'actionnariat
supprimer corrélativement les mentions liées a l'existence d'un conseil d'adrninistration supprimer la limitation de la durée du mandat du président
En conséquence, l'associé unique décide de précéder a une refonte compléte des statuts tenant compte des observations susmentionnées.
Le texte des statuts refondus, tel qu'il a été présenté a l'associé unique, sera joint au procés-verbal des présentes décisions.
supprimer la nécessité de l'existence d'un conseil d'administration, qui se justifiait initialenent compte tenu de la composition de l'actionnariat
supprimer corrélativement les mentions liées a l'existence d'un conseil d'adrninistration supprimer la limitation de la durée du mandat du président
En conséquence, l'associé unique décide de précéder a une refonte compléte des statuts tenant compte des observations susmentionnées.
Le texte des statuts refondus, tel qu'il a été présenté a l'associé unique, sera joint au procés-verbal des présentes décisions.
Deuxiéme résolution
L'associé unique constate que les fonctions des membres du conseil d'administration, Madame Lydie FRYDMAN, Monsieur Jean-Pierre FRYDMAN et lui-mérne, prennent fin ce jour.
La société qui était jusqu'a ce jour dirigée et administrée par un conseil d'administration sera désormais dirigée et administrée par son seui président, Monsieur Marcei FRYDMAN, lequel conserve ses fonctions sans limitation de durée.
La société qui était jusqu'a ce jour dirigée et administrée par un conseil d'administration sera désormais dirigée et administrée par son seui président, Monsieur Marcei FRYDMAN, lequel conserve ses fonctions sans limitation de durée.
Troisiéme résolution
L'associé unique décide que les formalités requises par la loi, à la suite des décisions qui précédent. seront faites a la diligence et sous la responsabilité du président, qui pourra se substituer tout mandataire de son choix.
IL confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet de procéder a toutes formalités légales, notamment de dépôt et de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par Monsieur Marcel FRYDMAB, en sa qualité d'associé unique et de président.
Copie certifié@ conforma
Marcel FRYDMAN
CLINIQUEESTHETIQUEDEPARISSPONTINI
Société par actions simplifiée au capital de 1.745.857,40 euros Siége social : 68 bis rue Spontini 75116 PARIS
N° d'identification 439 471 269 R.C.S. PARIS N° de gestion : 2001 B 15586
A T U T s
refondus le 27 octobre 2008
Article 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet l'exploitation de toutes cliniques, établissements de soins et de tout établissement commercial et industriel a caractére chirurgico-médical permettant et facilitant la réalisation de :
tous actes de chirurgie plastique, reconstructrice et esthétique, implantologie, kinésithérapie, soins esthétiques, l'enseignement post universitaire dans le domaine de la chirurgie plastique esthétique, tous actes de chirurgie ambulatoire, conventionnés ou non, tous actes de chirurgie plastique, reconstructrice, esthétique et tous soins hospitaliers pré, per et postopératoires relevant de cette spécialité, avec hébergement ou non, la réalisation de tout projet humanitaire médical.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées .ci- dessus : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a ta réalisation de cet objet.
Article 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : CLINIQUE ESTHEIQUE DE PARIS SPONTINI
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIS (75116), 68 bis rue Spontini.
Il peut etre transféré en tout endroit du territoire francais par simple décision du président et en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou des associés.
Lorsque le président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséguence
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (intervenue le 9 octobre 2001), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
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1/ Lors de sa constitution par acte déposé au greffe du tribunal de commerce de PARIS le 9 octobre 2001 sous le n° 18699, une somme de .... 152 450,00 @
Lors des augmentations de capital décidées par l'assemblée 2/ générale du 16 mai 2002, une somme de...... 457 350,00 € par émission d'actions nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et une somme en numéraire de....... 328 377,30 €
3/ Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 23 avril 2003, une somme de.... 807 680,10 @ par émission d'actions nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des sommes liquides et exigibles figurant au crédit du compte courant de la Compagnie Générale de Santé dans les écritures sociales
Total des apports formant le capital social .... 1.745.857.40 @
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.745.857,40 euros.
Il est divisé en 11.452 actions de 152,45 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées
Article 8 - AUGMENTATION, REDUCTION, AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut étre augrnenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés en cas de pluralité d'associés.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L'associé unique ou les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social.
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Article 9 - FORME DES ACTIONS. ROMPUS
1. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions non libérées des versernents exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés les cessions entre associés sont libres.
Sont également tibres les cessions au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ou encore au profit de dirigeants de la société : président, directeur général ou membre d'un organe de type collégial.
Toutefois, toute cession d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci- dessous.
3. Cession a des tiers en cas de pluralité d'associés. Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément du président dans les conditions ci-aprés :
Le projet de cession doit étre notifié au président de la société : il doit indiquer te nornbre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.
Le président dispose d'un délai de 3 mois à compter du jour de la notification pour faire connattre sa décision a l'associé cédant. Sa décision ne sera pas motivée : elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession pourra intervenir.
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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, le président sera tenu, dans le délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la
demande d'agrément, les rornpus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'articie 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, ies frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si le rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'agrément est considéré comme donné.
Ce délai peut toutefois étre protongé par décision de justice a la dernande de la société
4. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
Toutefois, toute dévolution d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE. USUFRUIT. NANTISSEMENT D'ACTIONS
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
2. Lorsgue des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions collectives qui peuvent étre prises a la majorité de plus de 50 % du capital et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions collectives, sauf convention contraire notifiée à la société.
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Au cas oû usufruitier et nu-propriétaire, d'accord entre eux, souhaiteraient une attribution du droit de vote différente de celle ci-dessus prévue, ils devraient en informer la société par écrit. Lors d'une décision collective, quelle qu'elle soit, il ne pourra etre tenu compte que des conventions notifiées à la société et recues par elle plus de quinze jours avant la date de l'assemblée.
3. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage
Article 13 - PRESIDENT
La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, s'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société.
1. Nomination
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qgu'ils dirigent.
2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du président et ies modalités de sa rémunération sont fixées par l'associé unigue ou par les associés. Le président pourra obtenir renboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'≥, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment mais ne pouvant étre prononcée que pour juste motif et par les associés statuant à l'unaninité.
4. Cumul de mandats
Le président n'est soumis & aucune limitation de mandat.
5. Limite d'age
Le président doit étre agé de moins de 95 ans.
Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de
la décision des associés pourvoyant a son remplacement.
6. Pouvoirs
Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
7. Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
8. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.
Article 14 - COMITE DE DIRECTION - COMITE DE SURVEILLANCE
Un conité de direction ou un comité de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou par les associés, statuant a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le fonctionnernent et les pouvoirs de ce comité seront définis par l'associé unique ou par les associés, dans les memes conditions de majorité.
Article 15 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le directeur général peut étre associé ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les modalités d'exercice des fonctions d'un directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le président.
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Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la société, d'une part, et le président, le cas échéant un directeur général ou un membre du comité de direction ou de surveillance, ou l'un des associés détenant plus de 10 % des droits de vote d'autre part, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont simplement communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commnissaires aux comptes titulaires qui sont nommés par les associés et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée
Article 18 - DECISIONS SOCIALES
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions et son valablement certifiées conformes par le président.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, par consultation écrite ou par acte. Le choix du mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation.
Elles peuvent également etre prises, d'un commun accord entre tous les associés, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication - dans la mesure ou l'organisation de la société permet d'y recourir.
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour décider :
Toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société La nomination des commissaires aux comptes La nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves
L'émission d'un emprunt obligataire La création d'un comité de direction ou d'un comité de surveillance
Lorsque des dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement aux décisions des associés, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé ou sur des feuillets cotés et paraphés.
Modes de consultation en cas de pluralité d'associés
Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées a la diligence du président.
La convocation cornporte l'ordre du jour de la réunion. Dans te cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. Ils peuvent également voter par correspondance au mayen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée cinq jours avant l'assemblée.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le ca!cul du quorum.
L'assemblée est présidée par le président. En son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assernblées et peut déléguer ce pouvoir.
Consultation écrite
Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recornmandée avec accusé de réception dans le délai de 20 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Acte
Les décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés
Exercice du droit de vote
Chaque associé dispose d'une voix au moins.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
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Conditions de quorum et de majorité
Les clauses des statuts relatives a 'inaliénabilité des actions, a l'agrément des transmissions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Les autres décisions collectives peuvent etre prises par un ou plusieurs associés, représentant plus de 50 % du capital.
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 20 - COMPTES ANNUELS
Le président dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou des associés, dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont Ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la facuité d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La perte, s'l en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des
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exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
Article 22 - DISSOLUTION. LIQUIDATION. TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE
1. Sauf en cas de fusion ou de scission ou lorsque la société ne comprend qu'un associé personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterrnine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confarmément a la loi.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit enitraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, si l'associée unique est une personne morale et sous réserve du droit d'opposition des créanciers.
Article 23 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce conpétent.
Les présents statuts ont été signés par Monsieur Marcel FRYDMAN, associé unique et président.
Copie cerifiée conforme
Marcel FRY6MAN
IL confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent acte à l'effet de procéder a toutes formalités légales, notamment de dépôt et de publicité.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui a été signé par Monsieur Marcel FRYDMAB, en sa qualité d'associé unique et de président.
Copie certifié@ conforma
Marcel FRYDMAN
CLINIQUEESTHETIQUEDEPARISSPONTINI
Société par actions simplifiée au capital de 1.745.857,40 euros Siége social : 68 bis rue Spontini 75116 PARIS
N° d'identification 439 471 269 R.C.S. PARIS N° de gestion : 2001 B 15586
A T U T s
refondus le 27 octobre 2008
Article 1 - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
Elle ne peut faire appel public a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet l'exploitation de toutes cliniques, établissements de soins et de tout établissement commercial et industriel a caractére chirurgico-médical permettant et facilitant la réalisation de :
tous actes de chirurgie plastique, reconstructrice et esthétique, implantologie, kinésithérapie, soins esthétiques, l'enseignement post universitaire dans le domaine de la chirurgie plastique esthétique, tous actes de chirurgie ambulatoire, conventionnés ou non, tous actes de chirurgie plastique, reconstructrice, esthétique et tous soins hospitaliers pré, per et postopératoires relevant de cette spécialité, avec hébergement ou non, la réalisation de tout projet humanitaire médical.
Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées .ci- dessus : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités ; la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ; toutes opérations quelconques contribuant a ta réalisation de cet objet.
Article 3 - DENOMINATION
La société a pour dénomination sociale : CLINIQUE ESTHEIQUE DE PARIS SPONTINI
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'indication du montant du capital social ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du conmerce et des sociétés.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PARIS (75116), 68 bis rue Spontini.
Il peut etre transféré en tout endroit du territoire francais par simple décision du président et en tout autre endroit par décision de l'associé unique ou des associés.
Lorsque le président transfére le siége social, il est autorisé à modifier les statuts en conséguence
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (intervenue le 9 octobre 2001), sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Article 6 - APPORTS
Il a été apporté a la société :
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1/ Lors de sa constitution par acte déposé au greffe du tribunal de commerce de PARIS le 9 octobre 2001 sous le n° 18699, une somme de .... 152 450,00 @
Lors des augmentations de capital décidées par l'assemblée 2/ générale du 16 mai 2002, une somme de...... 457 350,00 € par émission d'actions nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et une somme en numéraire de....... 328 377,30 €
3/ Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 23 avril 2003, une somme de.... 807 680,10 @ par émission d'actions nouvelles de numéraire libérées par compensation avec des sommes liquides et exigibles figurant au crédit du compte courant de la Compagnie Générale de Santé dans les écritures sociales
Total des apports formant le capital social .... 1.745.857.40 @
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 1.745.857,40 euros.
Il est divisé en 11.452 actions de 152,45 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées
Article 8 - AUGMENTATION, REDUCTION, AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social peut étre augrnenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi, par décision unilatérale de l'associé unique ou par décision collective des associés en cas de pluralité d'associés.
L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
L'associé unique ou les associés peuvent aussi autoriser le président a réaliser la réduction du capital social.
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Article 9 - FORME DES ACTIONS. ROMPUS
1. Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
2. Lorsqu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit que s'ils font leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
Article 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les actions se transmettent par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.
Les actions non libérées des versernents exigibles ne sont pas admises au transfert.
2. La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés les cessions entre associés sont libres.
Sont également tibres les cessions au profit des conjoints, des ascendants et descendants, ou encore au profit de dirigeants de la société : président, directeur général ou membre d'un organe de type collégial.
Toutefois, toute cession d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise à agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci- dessous.
3. Cession a des tiers en cas de pluralité d'associés. Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers à la société qu'avec l'agrément du président dans les conditions ci-aprés :
Le projet de cession doit étre notifié au président de la société : il doit indiquer te nornbre des actions dont la cession est envisagée, le prix par action, les nom, prénom, profession et domicile de l'acquéreur personne physique ou, s'il s'agit d'un acquéreur personne morale, sa dénomination sociale, son siége social, le montant de son capital, la composition de ses organes de direction et d'administration ainsi que l'identité de ses associés.
Le président dispose d'un délai de 3 mois à compter du jour de la notification pour faire connattre sa décision a l'associé cédant. Sa décision ne sera pas motivée : elle s'appliquera a la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
A défaut de réponse dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis et la cession pourra intervenir.
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En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet. A défaut de cette renonciation expresse, le président sera tenu, dans le délai de 3 mois à compter du refus d'agrément, de faire racheter les actions faisant l'objet du projet de cession par un tiers ou par la société.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la
demande d'agrément, les rornpus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, le président pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'articie 1843-4 du Code civil. A défaut d'accord entre les parties, ies frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens et par moitié par les nouveaux associés.
Si le rachat n'est pas réalisé à l'expiration du délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'agrément est considéré comme donné.
Ce délai peut toutefois étre protongé par décision de justice a la dernande de la société
4. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
Toutefois, toute dévolution d'actions réservées aux salariés de la société a des personnes n'ayant pas cette qualité est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.
Article 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives des associés.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS. NUE-PROPRIETE. USUFRUIT. NANTISSEMENT D'ACTIONS
1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
2. Lorsgue des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions collectives qui peuvent étre prises a la majorité de plus de 50 % du capital et au nu- propriétaire pour toutes les autres décisions collectives, sauf convention contraire notifiée à la société.
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Au cas oû usufruitier et nu-propriétaire, d'accord entre eux, souhaiteraient une attribution du droit de vote différente de celle ci-dessus prévue, ils devraient en informer la société par écrit. Lors d'une décision collective, quelle qu'elle soit, il ne pourra etre tenu compte que des conventions notifiées à la société et recues par elle plus de quinze jours avant la date de l'assemblée.
3. Les associés ayant nanti leurs actions continuent de représenter seuls les actions par eux remises en gage
Article 13 - PRESIDENT
La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, associé ou non, s'il s'agit d'une personne physique, il peut avoir la qualité de salarié de la société.
1. Nomination
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés.
Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qgu'ils dirigent.
2. Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du président peut étre a durée déterminée ou indéterminée. s'il est à durée déterminée, le mandat du président est renouvelable sans limitation.
La durée des fonctions du président et ies modalités de sa rémunération sont fixées par l'associé unigue ou par les associés. Le président pourra obtenir renboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
3. Cessation des fonctions
Les fonctions du président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par l'arrivée de la limite d'≥, par la révocation, celle-ci pouvant intervenir à tout moment mais ne pouvant étre prononcée que pour juste motif et par les associés statuant à l'unaninité.
4. Cumul de mandats
Le président n'est soumis & aucune limitation de mandat.
5. Limite d'age
Le président doit étre agé de moins de 95 ans.
Lorsque cette limite d'age est atteinte, le président est réputé démissionnaire d'office au jour de
la décision des associés pourvoyant a son remplacement.
6. Pouvoirs
Le président représente la société a l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer cornpte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les associés, le président peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.
7. Délégations de pouvoirs
Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque.
8. Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe, exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du Code du travail.
Article 14 - COMITE DE DIRECTION - COMITE DE SURVEILLANCE
Un conité de direction ou un comité de surveillance pourra étre créé par l'associé unique ou par les associés, statuant a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le fonctionnernent et les pouvoirs de ce comité seront définis par l'associé unique ou par les associés, dans les memes conditions de majorité.
Article 15 - DIRECTEURS GENERAUX
Sur proposition du président, l'associé unique ou les associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le directeur général peut étre associé ou non et, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Les modalités d'exercice des fonctions d'un directeur général sont déterminées par l'associé unique ou les associés, en accord avec le président.
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Article 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Toute convention autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenue directement ou par personne interposée entre la société, d'une part, et le président, le cas échéant un directeur général ou un membre du comité de direction ou de surveillance, ou l'un des associés détenant plus de 10 % des droits de vote d'autre part, doit étre portée a la connaissance du commissaire aux comptes.
Le commissaire aux comptes présente aux associés, lors de l'approbation des comptes annuels, un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales sont simplement communiquées au commissaire aux comptes et tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Article 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commnissaires aux comptes titulaires qui sont nommés par les associés et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires suppléants sont désignés en méme temps que le ou les titulaires et pour la meme durée
Article 18 - DECISIONS SOCIALES
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans le registre des décisions et son valablement certifiées conformes par le président.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises en assemblée, par consultation écrite ou par acte. Le choix du mode de consultation sera effectué par l'auteur de la convocation.
Elles peuvent également etre prises, d'un commun accord entre tous les associés, par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication - dans la mesure ou l'organisation de la société permet d'y recourir.
L'associé unique ou les associés sont seuls compétents pour décider :
Toute modification des statuts, en particulier l'augmentation, l'amortissement ou ia réduction du capital, la fusion, la scission, la transformation, la dissolution de la société La nomination des commissaires aux comptes La nomination, la révocation et la rémunération du président et des directeurs généraux L'approbation des comptes annuels et, le cas échéant, l'affectation des bénéfices et des réserves
L'émission d'un emprunt obligataire La création d'un comité de direction ou d'un comité de surveillance
Lorsque des dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes préalablement aux décisions des associés, l'auteur de la convocation devra les informer en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.
Les décisions des associés sont consignées dans un registre coté et paraphé ou sur des feuillets cotés et paraphés.
Modes de consultation en cas de pluralité d'associés
Assemblée générale
Les assemblées sont convoquées a la diligence du président.
La convocation cornporte l'ordre du jour de la réunion. Dans te cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
Les associés peuvent se faire représenter par toute personne majeure de leur choix munie d'une procuration. Ils peuvent également voter par correspondance au mayen d'un formulaire remis par la société sur leur demande présentée cinq jours avant l'assemblée.
Il sera tenu compte des procurations et votes par correspondance pour le ca!cul du quorum.
L'assemblée est présidée par le président. En son absence, l'assemblée élit elle-méme son président.
Le président est habilité à certifier conformes les procés-verbaux des assernblées et peut déléguer ce pouvoir.
Consultation écrite
Dans ce cas, le président adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés. L'associé n'ayant pas répondu par lettre recornmandée avec accusé de réception dans le délai de 20 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Acte
Les décisions collectives peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous les associés
Exercice du droit de vote
Chaque associé dispose d'une voix au moins.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
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Conditions de quorum et de majorité
Les clauses des statuts relatives a 'inaliénabilité des actions, a l'agrément des transmissions d'actions, a l'exclusion d'un associé, au changement de contrle d'une société associée, a la suspension des droits de vote et a la transformation de la société en société en nom collectif ne peuvent etre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.
Les autres décisions collectives peuvent etre prises par un ou plusieurs associés, représentant plus de 50 % du capital.
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article 20 - COMPTES ANNUELS
Le président dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé ainsi que sur son évolution prévisible.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation de l'associé unique ou des associés, dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
Article 21 - AFFECTATION DES RESULTATS
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'associé unique ou les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves, dont ils réglent l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont Ia disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés ont la facuité d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiernent du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
La perte, s'l en existe, est inscrite a un compte spécial pour etre imputée sur les bénéfices des
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exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.
Article 22 - DISSOLUTION. LIQUIDATION. TRANSMISSION UNIVERSELLE DU PATRIMOINE
1. Sauf en cas de fusion ou de scission ou lorsque la société ne comprend qu'un associé personne morale, l'expiration de la société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit entraine sa liquidation.
La collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle déterrnine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions confarmément a la loi.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, à celles des commissaires aux comptes.
2. Si toutes les actions sont réunies en une seule main, l'expiration de la société ou sa liquidation pour quelque cause que ce soit enitraine la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, si l'associée unique est une personne morale et sous réserve du droit d'opposition des créanciers.
Article 23 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, sont soumises au tribunal de commerce conpétent.
Les présents statuts ont été signés par Monsieur Marcel FRYDMAN, associé unique et président.
Copie cerifiée conforme
Marcel FRY6MAN