Acte du 5 décembre 2014

L'associé unique décide de transférer le siége social de la Société au 18 bis avenue de la Motte Piquet a Paris 7°. En conséquence, l'associé unique décide de modifier l'article 3 des statuts conme suit :

Article 3 - Siége social

Le siege social est fixé 18 bis avenue de lo Motte Piquet à Paris 7e.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet de procéder aux formalités de dépôt au greffe du Tribunal de commerce prescrites par la Loi.

Cette résolution est adoptée par l'associé unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par l'associé unique.

L'associé unique, La société REVOLUTION 9

1411367502

DATE DEPOT : 2014-12-05

2014R113562 NUMERO DE DEPOT :

N° GESTION : 1988B08249

344733787 N" SIREN :

ADDITIV COMMUNICATION DENOMINATION :

18 bis averiue de la Motte Picquet 75007 Paris ADRESSE :

DATE D'ACTE : 2014/06/15

STATUTS A JOUR TYPE D'ACTE :

NATURE D'ACTE :

SB E2ll S

Greffe du trihumn de conmcrce de tarix Sc: ...T.s.

Dossier 0 5 DEC. 2014 dépoxi Ic

ADDITIV COMMUNICATION 11356

Société par actions simplifiée au capital de 1s0.000 euros Siege Social : 18 bis avenue de la Motte Piquet

7S007-Paris

344 733 787 RCS Paris

La soci&1é AODITIV COmMUNICATION, alcrs sous farme de société anonyme, a éte transtôrmte en socicte par adions simpifiéc aux tctmes dc l'assembl&c générale cxtraordinaire dcs actionnaucs en dalc du 30 jun 2005,avec clfe1 au 1#*juict 2005

La préscnle socitte par actions simpaféc, Icrmec cnte 1cs proprielaires des actions ci-apres ndiqutes ct de ccllcs qui pourraient rétre ultérieurement, scra régie par les textes en vigueur ainsj que par Ics présents statuts

A lout momenl, la société pourra devenir unipersonnelle ou redavenir pluri-pcrsonnelle sans auc l farme sociale n'en soit modifiée

ArtIclc 2 -0ENOMfNATION

La dénamination sociate reste .

ADDITIV COMMUNICATION

Dans tcus les acles, Ictfres, faclurcs, annonccs, publications ct autres docunenis de touto nalure. jmprimés cu auographies, émanant dc la soci&ié, la dénominauon doit ére précedéc cu suvie immédialemcnt et fisiblemcnl des mats 'société par actions simpufiée" ou des initiales s As et de rénanciation du niontant du capital sccial

Les mmes docurments doivent aussi portcr ks mentons du siege social, du ouméro d'immatricutatica et da findication du grelfe oû elle cst immatriculce .

Aricle 3 - SIEGE SOCIAL.

Le siege social est fixé :

18 bis, avenue de la Motte Piquet 75007 PARI

Il poura étre transtéré ea taut cndroit du méme départcrncnt ou d'un départcmcnt limitrophc. par une simple décision de 1a dirccton, sous r&serve de raufication dc cette décision par ia prochaine assembléc généralc ordinauc et partout adlcurs cn vcrlll dune décision de rassembtée généralc cxtraordinaira

Dos agences, succurs3les ct dδpts pourront &tre crées cn 1cus licux ct cn tous pays par simple dêcisian dc la direction, qui pourra cnsuite les transférer et les supprimer comme il f'entendra

ArtIc1e 4-OBJET

La sociét& conscrye pour abiet cn France ct dans tous pays : :

1

Ir - - 1

-..

1 - ta fomiatoa, la conserl. Ic commcrcc. l'aniniation ct la prcstatioi da scrvces dans lo don1ainc dc f, cration, dis traitcmcnt dc Iinage ct dr lcxic. qud qu ca soit Ic suppod 1

- ainsi yuo la conccption. la réalisalion do tout systerne mcmc mformaliqug cnlicicment. dircctenient ort imdircctcment dnns Icdit trnitcmcnt ou créaton

- cl. g&néra/cmcnt. toutes opcmlions dc quclquc matur qu'cttos soicnt sc muachant drcclcnent ou indirectemcnt ccl objet ct suisccptblcs d'cn facililcr la dévclnppcnicnt ott ta reatisutinn

AricIc 5 -DUREE

La dur&c dc la sociél& cst Iaujours fx6c a qualc vingt drx ncul (99).annCcs a dalcr de son immatncutaton au Rcgistrc du Commerce et des Societés, saut dissolution anticipée dans les cas prévus aux prûscnts staluts ou de prorogation pour unc durec ne pouvanl cxcidcr 99 années

Arc!c 6-FORMATION DU CAPITAL

Lors dc la constitution da la socicté, il a éle apporté ta scmmc dc 50 000 Francs cn numérairc

Aux tcrmcs d'unc assernblée g&neralc extraordinalrc cn datc du 28 févricr 1969. le caprtat sociat a ét augmcnte dc 88 000 Francs afin dc Ic porlcr a 110 000 Francs par incarporalion dc rescrvos et cr&ation dc 880 parls nouvellcs dc 100 Francs chacune

Aux tcrmcs dunc assembléc généralc cxtraordinaire cn date du 31 mars 1994, Ie capital social a &t& augmente par incorparalion de réscrves a hautcur dc 197000 Francs afin dc 1c portcr a 247 000 Francs par la créalion dc t 970 parts nouvcllcs de 100 Francs clicune

Il a ete cnsuile procéde a una nouvello augmcntation do cap:tal dc 3 000 Francs alin dc te porter 250 000 Francs par cr&ation dc 30 parts nouvctics dc 100 Franc chacune, a tbércr cn numeratrc

Aux tcrmos d'une asscmbléc géncralc cxtraordinaic des actionnaires cn datc du 27 juin 2000, Ic cap:tal socat a ete augmcnté dunc sommc de 307 090 Francs par incorporaton de la Réscrve Specialc des Bén&ficas laxés a taux radut ct crtaton dc 3 071 aclions nouvclics do t00 Francs nominal. puis dunc sammc do 4 233.93 Euros à roccasion de 1a convcrsion du caprtal social cn Euros par incorporalo11 dc parbc du postc Auucs Réscrvcs ci cnin dunc sommc dc 10 864 Euros par incorporauan de partie du posta Autres Réserves cl cr&alion de 679 adlians nauvctes dc 1G Euros nominal

Aux tcrmas dc rassemblée généralc cxtranrdinaire des acliannairas en datc du 5 juin 2002. tc capital sociat a δte augmente dunc sornme dc 50 000 Euros afin dc portcr la valcur nomina! de chacuno dcs G 250 aclions 24 Euros

Articlc 7-CAPITAL SOCIAL

Lc cap:tal socisl cst fxê a la sommc dc CEtT CINQUANTE MILLE EUROS (150 000 Euros)

tI esI divis& cn SIX MILLE DCUX CEIT CINQUANTE (6 250) aclans de VINGT QUATRE EUROS (24 Euros) chacune. δgalcs ct dc mcmc rang, 1autes souscrttes ct inscrdes aux comples des actionnaires par ta societé, coniarm&mcnt aux drspositions 1&gakes

1.o mnn!ant minimat de 1a valcur nominalc dc l'odicn cst fixe a VItGT QUATRE EUROS (24 Euros

Arc1c 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Lo capital sociat peut &tre augmen ou reduit par dêcision collcclve des associés

Lcs associés peuvent dôléguer à rorgane drigeant las pouvairs necessaircs & retfct dc realiscr. dans te delai 1égal. raugmentation du capital cn une ou ptusieurs fois, dcn hxer tes modattés. dcn constater la realisatian el de procédcr a ta modificalion carrétative des statuts

En cas daugmenlation de cap:tal par émissian daclions ° souscrire cn numrairo. un droit de prélércnco ô la souscription dc ces acions est réservé aux propretaires des aclions cxistantcs, dans ies conditkons Kgaas

Lcs associés pcuvent aussi autariscr rargane dirigcant à réatiser la réduction de capitat

ArticIc 9 -LtBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actians cst oblgatorement accompagnée du versement imm&diat da la moitie (y) du mantant nominal dcs acuons sauscntes

Lc soldo scra tbéré sur ppet de londs de rorgane d:rigeant

Les actions ont ta forme nominative

Elles sant inscrites au narn de icur tutulaire dans des cormplcs tcn1s par la socicté

Les altestations dinscription cn compte sont valablement signécs par lc présideni ou par 1oute autre personne ayanl rccu delegation du pr&sident a cct cllet

ARIcIo 11 - CESSION ET TRANSMISSION OES TITRES

La cession des aclions s'opére. a Tégard de 1a societé et des tiers. par lin ordrc de mouvemcnt signé du cédant ou de snn mandatnire

: L'ardre de mouvenicnt est enregistre la jour meme dc sa réception sur ln rcgistre cote ct paraphà.

tenu cluonologiquement, d:t "registre des mauvements

: En cas de pluralté d'assocics, toulc cession d'actions a un tiers. un associc ou un conjoint. oscendant ou dcscendant d'un associ& ou du cédant scran1 soumises a ragrément préalable dc la - sociôte dnnne par Ic président sur autorisation des coassociés dti cédant :- La demandc dagrément ind:quant Ics nom. prénom et adrcssc du cessionna:re, fc nombre des aclons dont la ccssion es1 cnvisagée et tc prix propnse, s'l s'agit d'une ccssion a titra onéreux, sera natfiéc par Ic cédant a ta sacieté

Le president statuera dans un d&lai de trois (3) mois a compter du jour de fa notification

Sa dtcision ne scra pas motivée Ellc s'sppliquera la lotaut& dcs actions objcls du prajet de ccssion notfie.

Sf Ic présldeat n'a pas nolne sa décision au cédanl dans ke d&lai do trois (3) mois ci-dessus T'ogrcment sera réputé acquls ct la cossion pourra intcrvenir

Sl le cessiannairc prapasé par ka cedant n'est pos agréé el st Je ctdant nc 1ait pas connatre & la societe, dans un d&tai d'un (t) mois à campler dc la déasian ce retus d'agremcnt, gu il rcnonco & la cession, Ic président scra lenu de fairc rachclcr Ics actions, soit par un ou plusieurs associés ou tiers. soit, avcc ke conscntcnent du cédanL par la socictc cn viic d'une réduclion du capilal sociat, dans ur dclai dc 1rois (3) mnis a compter dc la natication au cedant de la dàasion dc relus d'agrément

Sl le president cntend faire procédcr au rachat dcs actons par Ics associes, il intorme chacun d'aux. dans un delal da quaranlc (40) jours & complcr de la desion de relus d'agrément, du projcl de ccssion

Tout associé déstrant cxcrccr soa droit de rachat devra lo notser la societe dans un delai maximal d'un (1) mois à cormpter da l'information communiquéc par l président sur le projet de cession en précisant te nombre d'actians quil enlend acquerir

En cas de pluraltd de candidaturcs d'associes, les atians scront réparues cnrc Ics cindidals au prorala du nombrc d'actons quis délcnaient lors dc la notrication a la socicté de la dcmandc d'agrémeat, Ics rompus étant atlectes au plus tort rcstc

A défaut de se meltrc d'accord avec lc cedant sur le prix de rachat, lc présideni rourra tairc procéder l'cxperlise pr&vuc & rartic!e 1&43-4 du Code Civd

A d&taut daccord entre las partics, les Irais et honorarcs seront supports par mostié par les ancicas cl par moité par lcs nouvcaux associ&s

Si l'cxpiralon du delai de trois (3) mois & compter dc la noticaton du rclus d'agrémcnt, l'achat de la tolalté das acloas sur Icsqucllos porta:t la demande du cédant n'cst pas rcalsé. t'agremcnt cst considere comne donne

Touies nolificatons à intervenir cn applicaton dc la présente clause seront valablcrneat fates. soit par acto cxlrajudiciaire. soit par lettrc recommandée avec demandc d'avis de récopuon

AnticIc 12 -INDIMISION -DEMEMBREMENT ET NANTISSEMENT Q'ACTIONS

1-InDnision

Les actions soal indrvisiblcs a régard de la societe

las praprielaires Indivis d'actions seront tcnus de se fairc represcntcr aupr&s de la soci&té ct dc participer & ta prise de decision par un scul d'cntre eux ou par tn mandataire uniquc En cas dc d&sacord, i mandataire unIque peui-&tc désignδ cn justce Io demande du coproprictairc lc plus du:gent

1t - USUFRUST ET NUE-PROPRIETE D'ACTIONS .- : Saui conventon contrairc notifiee a la socicte, si unc aclion est grevéc d'usutruit, c droit de vote apparticat a l'usufrurfer saut pour les decisions cn'sainanl modifeation dcs statuts pour t Icsquelles lc droit de vate oppartient au nu-proprictarc

1t - NANTIsSFMENT D'ACTIONS

Les assoaés ayant nanti Ieurs aclions continuenl de rcprêscnlcr scus Ses actons par eux : remiscs en gago

AnicIC 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Ouuc le droit de volc altribuc par les textes en vigucur a l'assodé. toute acuon donnc droil une par proporlionnefic a la quatite du capital quepe raprscnte dans les benefces, r&scrvcs ou dans l'acut 2ocial

Los assocés ant Ic drart détre intormés sur la marche dc la socicté A cctte fn, ils pcuvent poscr, loute &poquc, des quastions oralas ou écriles au président

Les associés peuvent, à loutc époquc. obtonir commonication, adx Itais de ia socitté, des docutnenis suivants.

inventairc, complcs annucls @t, Ic cas échéant. compls consoldés des tro:s (3) dcmicrs cxercicos. rapports du prûsident des trais (3) derniers cxcrciaes: montant gtobal, certile conlorma par le(s) commissairc(s) aux complcs. dcs r&munérations vcrsécs nux dix (10) pcrsannos Ics micux rémuinerécs. proces-verbaux des décisions dcs associes dos trois (3) demicrs cxcrcices. Istc des associes

Articlc 14-DIRECTION

1-Nomdation:

La société cst dtrigéc par un président, personnc physiquc au mora'c. pouvant avoir au non ta quatité d'associe ou s i s'agu d'unc pcrsonna physique, dc salariê

La présldent cst namm ou renouvck& par l'associé uniave ou Ies associés

Lorscu'une pcrsonnc moralc ast nommee pr&sideni, ses dirigeants son! soumis aux memes conditians @t obligatons cl cncoutcnt 1es mmcs rcsponsabi:tés civilcs od penalos quc sib taicnt président ou dirigcant cn lcur nom proprc, sans préjudice dc 1 rcsponsabililé sakdaire do la pcrsonne morale qu ils dtrigent

11 - Duree DFs FOnCtIONs-RemunFRatION :

Le mandat du président pcul etre a duréc delerminéc ou indeterminée

Sil cst à duree delerminée, k niandat du président est rcnouvalablc sans lirutation

La decision nommanI lc présidcnt fixa la duree dc scs Ionctions cl ks modalilôs dc sa rénuneration

Le président pourra oblenlr rembourscment sur justifcald des depenscs el!ccluces dans lc cadre de sa mission pour Ic compte de la sociele

It scra remunere conlormémcnt û une decsion des associés

0

... .-

1!I - CESSATION OES FONCTIONS :

Les fonclions du prôsident prcnnent Sin soit .

par IT'arrivée du tcrme prévu lors dc sa nonination par ta démisslon, cene-ci nc pouvant étn cllective qu'a t'expiration d'un préavis dc dcux (2} mois Ce,delal poua'elc r&duit au cas ou la socele autan pourvu a son remplaccmeni dans un délai plus court par jimpossibililé pour le pr&sident d'cxercer scs Tonctions pendant une durée supérieure a Irois (3) mois par l'anivéc do la lmuie dage par la révocation, cet'o-ci pouvant intervenir a lout momenl at n'ayant pas & étre motivce par la dissolution, ta misc en rcdressemcnt judicise au lquidation judiciaic, la condamnaton du président, pcrsonne morale

IV -CIIMUL DE MANnATS :

Le président n'est soumis & auaune limitaton dc mandats

V-LIMnTEOAGE :

Lo président doi tre agé de moins dc 65 ans

Lorsque la limite dage prcilêe cst allcinle, fe président csl réputé démissionnaire d'oflco au jour de ta dccision des associés pourvoyant & son remplaccmcni

V1-PaUVOIRs :

Le présldcnt assumc. sous sa responsabulté, la dircction de la soci≤ 1t la représente dans ses rapports avec les ticrs avec les pouvoirs les plus etendus, dars 1a Emitc dc l'objet sociat

Dans ses rapparts avec les ticrs, la societé cst cngagée mémc par les acles du président qui nc rclvcnt pas de Tobjet socal, a moins qu'ctc ne prouve quc Ic ucrs savait que t'acle d&passait cet obict ou qu'i nc pouvat rignarer comple lenu des circonstances, elant exdu que Ja scule publica'ion des statuts sulfisc a constiluer cette preuvc

Dans les rapports avec les associés, Ie président peut fairc tous actes de gestion dans Tintérét de la soci&t& Les assoaes peuvent imiter Ies pouvoirs du président et soumcttre certains actes a una autorisation préalable

Lc prtsidcnt devia ohlenir unc aulorisaton préalable ci &crite das associés avani la conclusion des actes suivants .

racquisition ct la cessicn de participations dans d'autres enlreprises au la consuution de surctés sur ccs participatons. l'apport du fnnds de commcrcc a une autre sociêlé ct ta venle ou ta mise en localion- gerance de Tentreprisc cntierc ou de partic da l'entreprise. Tachat, la vente réchange ou l'opport de tous immcub!cs ou droits Inmobiliers. ta creaton ou ta dissolulion de fales. ta création ou la suppression de succursaics ou d'elabtisscments sccondaircs, ta souscriplion d'engagemcnts hors bilan pour un montant supericur & 15 % du capital par cngagement

VI1- DCLECATIQN OE POUYORS :

Le président peut, dans la Smite dc ses auributions, contércr toute délégation da pouvoirs cn vue de la Téalisation d'oneralions determintes

Ces deiegations subsistcnt lorsqu'l vient à cosser ses fonchons a moins que son successcur ne les revoque

ArticIc 15 - CONSEIL. DE LA PRESIDENCE - CONSEIL DE SURVEILLANCE

Un consell de la présldence ou un conscit de surveilance paurra étre creé par tcs associs avcc pouvoir de contrôler ta prisident

Le fonctionnement ct les pouvairs dc ce conscil scronl detinis par la décisian qui Ic nommera

I-NOvINatIOn:

Sur ia propostion du président. 1cs associés pcuvcnt nornrner un ou plusieurs direcleurs géneraux, pcrsonnes physiques ou morales ayant à titre habiucl tc pouvoir dengager la snciété Le directeur géncral pcut ou non elre associe ou, s'l s'agit d'une personne physique. salarie de la socidté

Lorsqu'une personne morale cst noinméc dircccur genéral, sos dirigeants sont saumis aux . méme condruons et obtigations ct encourent tcs mémes responsabitités civles au pénatcs quc sils etaicnt drectcur g&n&ral en leur nom propre, sans prejudice de la responsabitite soldaire de la personne moralc qu ils dirigent

11 - DURFF OES FONCTIONS-REMUNERATION :

Le mandat du directcur général pcut étre a durée délerminée ou indcterminco

La d&cision nommant lo directcur générat fixe la durée de ses foncûons et les inodatités dc sa renuneration

Lc drccleur général poutta oblenir reirboursemcnt sur usuficast des dépenses cllcctuecs dans Ic cadre do sa inission pour le comptc de ia sociéte

11) -CESSATION OES FONCTIONS :

Las tanctions dui darecleur g&néral prcnnent fin dans Ics m&mes conditions quc ccllcs du président

En cas de décis, dc dénission ou empechemcnt du president. le dirccteur général en tonction conscrve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nauveau président 1

1

IV - CUrAUl 0e MAnDATS - LIMiTe D AGe :

Le dircdcur général n'cst soumis a aucune limilalion de mandats

1 It est soumis aux rn&mes fimies dage que Ic président

V-PoIVOIRs:

L'ttenduo ct ta duréc des pouvoirs délégués au direcleur g&néral sant détcrminécs par les associés en accord avec to president

VI - DELEGATION QE POUVOIRS :

Les delegations subsistcnt lorsqu'it vicnt a cesser ses lonctians, a moins qua son succcsscur ne les révoquc

ANIcIc 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS

Ic presidcnl ct. lc cas ech&ant. fes dueclcurs généraux, doivenf aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenucs dircctemcnt au par pcrsonnc interposec cntre cux-memes et la société. dans un délai dc trais (3) mois comptcr dc ta conclusian dcsdites conventions Los commissaires aux comptes prêscnteni aux associ&s dans un d&tai dc trais (3) mois compter de cet avis ou tors de Tapprobation des comptcs annuels, un rapport sur cos conventions Les assocrs statuent sur ces rapports

Cete detibératian cst mcntiannée dans Ic rcgistrc des décislons

Ics convenuons non apprauvées produisent n&annioins Icurs effcls, & charge pour La personne interessée cl. &ven.uelement pour 1e président et les dirccteurs genéraux den supportcr Ics conséquences dammageables pour La societé

A peino de nulIne du contral, il cst interdt au pr&sidcnt cl aux dircctaurs genéraux de la socité.

auprés do la société, de se faire cauianner ou avalser par elle leurs engagcments emvcrs fes liers

Anicle 18 - DECISIONS 0ES ASSOCIES

Les associes sant seuls comptenls pour décidcr .

toute modrfication des statuts. en particultcr, l'augmentation, Tamartissement ou la réduction du capital. la lusion, la scissian. la transtormation, fa dissolutian de la socicté. - la nominatian dcs commissares aux comptes. - t nomination, La révocation et tarémuneration du président et des direcleurs generaux. y Tapprabatian des comptes onnuels el. le cas cchéant Talcctation des ben&lices et des teserves. 7 rémission d'un emprunt obl:gatare. y 1a création d'1n conseit de ta présidcncc au d'un conseil de surveilance

Les associes peuven1 prendre leurs d&csions d'oflicc ou stu demande dc teur président

Lorsquo les d:spositions Iégalcs prévoient lintervcnton dun ou dc plusicurs commissaire(s) aux comptcs préatab'cmcnt a rasscmbléc générale, les assocks devront rnes Iniomct cn icnps utie pour qu't(s) puisse(nt) accompur sa/ieur mission

Les d&cisions dcs associ&s sont constatecs par un proc&s-verbal établi en Irois criginaux au inoins par Ics associis ou Ic pr&sident Le cas éch&ant un exemplaire originat cst adressé par courrier sirnple au présideni dans un d&lai dc quinze jaurs ( 15) compter ca la pnse de dtcisicn

A la dugence du présidcnt. unc cop:c du proc&s vcibal dcs décisians as1 adrasséc au(x cnmmissaire{s} aux cnmptcs

Les decisions dcs associés sont consignées dans un rcgiste coté ct paraphé

Nonobstant cc qui précéde, pour tnule d&cision relatve à l'approbatian des comples annuels, le(s) commissairc(s) aux compies ncutpcevent dcmander au pr&sident de convoquer les associés au sitge de la socicté afin quil(s) puissc(nl) préscntcr scs/eurs abservations eralernent

1- MCOE BE CONSIILTATIGN :

Au cas au la saci&lé deviendrait plutipersonnelle, 1es décisions scront adoptecs cn assemblée géneralc au par consuitation écric Le choix entre la tcnue d'ime asscmttéc généralc ct la consultation &critc scra ellectue par Tauleur de Ia convocation N&anmoins, 15 Icnue dunc assembléc cst dc droit sl la deinande en asl fae par un ou plusieurs associés

Lcs associés scrant convogués δ Tasscmbléc generale ou consullés par écnl a la dilgence du pr&sident ou de tout associe

1.erdre du jour. fe lexte des r&sautions et Ics doancnts nécessaires a Tinfarmation dcs associés serent communiqués par Ic présidcnt a chacun d'cux lars de taute consuitation écrte ou au moins quinzo ( 15) iours avant tou'c asscmbl&e générale

S'ds soni convagués cn assemblée génerale, ics associes pourronl sc fairo rcprésenter par toutc pcrsonnc majcutc dc Icur dliaix munic d'une procuration A défaut dindication do mandataire sur la procuraticn, Ic vatc scra rtputé etc cn favcur du projci de résaluran présenté par Tauleur de la convocaton

Los assaci&s pourront cgalcment voter par correspondance au moycn d'un fomulaire remis par L sociéé sur teur demande présentée au moins cing (5) jours avant Tassemble A délaut d'indication de vate sur una resolulion, te vale sera considtré comme positr

Ii scra tcnu compte des procurations ct votes par correspondance pour le calcul du quorum

11 -TYPCLOGIE OES DECISIONS COt LECTINES :

Seront qualfiees d cxtraardinaircs les décsions caslcctivcs cmportant modilicatian dcs slatuls

Les décrions colcctives cxtraardinaires ne peuvent etre adaptées quc si ias associes présents au rcprésentés possédonl au moins un licrs (1/3) dcs actions ayant drait de vote

Elles sont priscs a la majcrrté das deux licrs (2/3) des vaix dont disposent les associés présents ou representes

Par derogation aux dispositons ci-dessus, Ics clauscs relativcs a Tinatienabilnt& des aclions, & ragrérncnt dcs ccssians daaions, à Tcxdusion d'un associe, au changcment de controlo d'une societe associce, à la suspension des draits da vate et & la uansformation de la societ& an sociéte cn nom col!ccw ne pcuvent êlrc adaptécs ou modrics qu'a runanim.té dcs nssocies

Toutes autrcs décisions sant nuat:liees d'ordma:res

10

Les decisicns colcctrvcs crdioaucs ac pcuvent élra adaptécs que si tes associés préscnts ou représentés posstdenl au moins un quart (1/4) des actions ayant dro:t de vote

Elks sont prises a la majcoté des voix dont disposcnt les associés préscats ou représeniés

Ar Ic1c 19-EXERClCE SOC!AL

L'cxcrcico sociat s'étend du premiar jarvier au trcnte et un décembre de la m&me annéc

ArticIc 20-COMPTES ANNUELS

La président tien1 unc complahilit& régutiere dcs operations socia!es ci drcssc dcs comptes annucls coatormement aux lois at us ages du commerce

tc pr&sidcnt ôtabtt l rappart de geston sur la srtuaton de la sociéte durant rcxcrcica coul& ninsi que soo évolutioo prévisiblc

Ces documents soat soumis chaque oanéo & Tapprobaton des associ&s dans las slx (G) mais do ta cloture de Texercice

Préalablcment ils sont égalcment adressés au(x) commissaire(s) aux comptes pour certification. &lablisscmeat ct transmissioo dc ses rapports

AnicIic 21 - AFFECTATION DES RESULTATS

I.e comple de nésultat, qul récapitulc 1cs produits ct charges dc Texcrcic, fait apparallrc gar ditference, apres déducuon des amortisscments ci dcs provisions, ic ben&lco ou ia pcrtc de Texercice

Sur le béoéfce de raanea diminué, le cas cchéant. des portes anterieures, it cst prélevé cinq (5) pour : ceat ou moias pour constituer le londs de réservc légale 1

Ce prekvement cosse detre abligaloirc lorsquc lc foods de r&serve attcint Ic dixi&me (10&ns) du 1

capital social 11 reprend soa cours lorsque, pour unc cause quelconqtie. la 1éserve iegale est 1 dcsceadue au-dessous dc co dixieae 1 : Le benéfica disinbuable cst constitue par Ics bénéliccs de Texercice, dmminue des pertes antcrieurcs 1 ct des somncs portécs cn réserve, ea apptication des textes en vigueur et des statuts et augmente de tout report b&nefciare

Cc bénéfico pcut ctrc mis cn réscrva ou distribue aux associts proportionncllicmcnt au nombre d'actioas leur appartenant

Lcs associes pcuvcat décider la distribulicn des somncs prélevécs sur les reservcs dont ils oat la sibte dispositian, étant pr&cisé que ies drvidendas soat prelcvés par paonte sur Ics bônafccs dc fexercice

Saul cn cos dc réduction dc capilal, aucune distabution ne peut @tre Taite aux associ&s lorsque los capitaux proprcs sont ou deviendraien1 a Ia suilc dc ccac-ci, inféricurs au montant du capital elfectrvcmont souscril la dalc co nuestion, augmeaté dos réscrves que les texles ca vigueur ou les présents statuts ac permcttcnt pas de dislabucr L'écart de réevaluauon a'est pas distnbuable 11 pcut elre iocorporé en tout ou cn parta au cagitat

La cot.cctinté das nssociés, statuant sur Ics comptcs de fcxcrcicc, a la laculto d'accordcr a chague associδ. pour tout ou partie du dividcndc mis en distnbution ou des acomplcs sur divdcndes, une option cntrc le paicment du dividcnde ou des acomptes sur dividcndes cn numéraire ou en actions

Les perics, s it cn cxistc, sont apros approbation das comples, rcportécs a noiveau pour trc imputés sur tcs benefkes ullcricurs jusqu'a apuremen1

ArticIc 22 - CONTROLE DES COMPTES

Lo contrôlc da ta sacieté cst cxcrcé par un cu plusicurs commissares atx comptas trtulaircs, nommés ot cxercanl teur mission conformémcnt aux tcxics cn vigueur

Un ou plusicurs commissaircs aux comples suppléants appelés δ rcmplacer lc ot los litutaircs cn cas dc rafus, d'cmpóchomcnt, dc démission ou dc deces, sant nomnôs en mmc tcmps quc lo ou les trulaires pour La memo duréc

ArlicIc 23 - COMITE D'ENTREPRISE

Les dclégués du comil& d'cntrcpise cxcrcent kes drots qui 1cur sonl atlnbués par Ics 1extcs en vigucur auprés du présidcnt

Articlc 24 - DISSOLUTION

1.a dissolution de la socicté inlervicnt dans ks trypothescs visécs à Tarticlc 1844-7 du Code Civil ainsi qu'en cas de fusian absorplion par une autrc société, dc fusian avec création dunc socicto nouvcllc et de scission

Si, au jour dc la dissotution, ja socite csl cnipersanncte. ta dissolution n'cnlrainc pas la 1quidatian dc ta societ mais operc transmission universelle du patrinoinc Taclionnairc uniquc dans tes condtions pr&vucs a rartidc 18445, alin&a 3, du Code Civl

Si. ar jour dc ta dissolution, la socicte est pluri-personnclk, ta rtissolution cntralnc ta liguidation dc ta sociêtô rtans les conditions definies par les lextcs cn vigucur

Lcs pouvors du président c1 des di cctcurs g&néraux prcnacnt fn par la dissoluton dc ia société, saut fégard des tiers pour Faccormpkssemenl des formariés dc publicitê dc la dissolutian

1 - Sous réserve du respcct des prcscriptians kgales impératives cn vigucur, La hquidation dc ta socict& obéra aux regles ci-aprôs

tt - Les associés nommcnt aux conditions dc quarum ctou de majorté prévucs paur les d&cisions coleclivcs, parmt arx ou cn dchors d'eux, un ou plusicurs liquidatcurs dont is dôterminent tcs fonctions et ta rémuneraton

Ccttc nominaton mct fin aux foncuons das dirigeants ct. saut décisian contrairc dcs associés. a celles des commissa:rcs aux comiptes

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Les associés peuvent toujaurs révoquer au rcmplacer les liquidatcurs ct êtendrc ou restreindrc feurs pauvoirs

Le mandat des liquidateurs est, saut décision contrairc des associés. donné pour toute la duree de ta tquidation

til - Les uquidateurs cnt, conjointcment ou séparément. Ics pouvoirs les plus étendus a rellet de réaliser. aux prix, charges ct conditions quils avisernnt, tout racll de la société et d'éteindre son passil

Le ou les tiqu:dateurs peuvent procéder, cn cours dc hquidation, a L distributioa d'aconptcs ct, cn fin de lquidation. a la répartition du soldc disponiblc sans étrc tenus à aucune Iormalsté de pubacale ou dc depót dos fands

Te ou les 1quidateurs ont. men1e séparément, quak.é pour représenter fa societe a régard des ticrs ainsi que pour agir cn justice devant toutes les juridictions tant en demande quen défense

IV Au cours de ta lquidation, fes associ&s sont consuttés aussi souvent qua lint&rét dc ta socictê rexige sans toutelors qui soil nccessaire dc respccter les prcscriplions des ortcles L 237-23 et suivants du Codc de Commerce

Lcs associês sont valablcmcnt consult&s par un fiquidatcur ou par des associ&s repr&sentant au moins le dixiéme du capital sociat

Les associés déuberent aux memes conditions de quorum et/ou de majorrté quavant ta dissoluton

V - En fin de liquidalrou, les assaciés statuent sur le compte détuiut de la tiquidation, le quitus de ta goston du ou des liquidateurs ct la déchargc de Icur mandat

ls constateat, dans les mmes conditioas, ta ctture de la t'guidation

Si les tiqusdateurs négligent de consutler les associés, le président du tribunal de commerce. statuant par ordanaaace de réléré pcut, a demande do lout assccié, désigncr un mandataire paur procéder a celle consuttation

Si les assocrés nc pcuvent débérer ou sts refusent d'apprauver les comples dc la liquidaton, 1 est statu& par décision du tribunal de commercc, à la dcmande du liquidatcur cu de tout intéressé

VI - Le montant des cepitaux propres subsistant, aprés rermboursernent du aominal des acuons, est partagé cntrc les associés au prorata de lcur participation au scin du capital dc ta société

Lors du rcmboursement du capital social, la charge de tous impots que la socittê aurait robligation de retenir la source sera réparte entrc les associes au prorata de leur particpat:on au sein du capital da la scciate

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Les associ&s pcuvcnl 1aujours révaqucr au rcmplacer les liquxatcurs ct étendre ou restrcindre Icurs pouvoirs

Lc mandat des Lguidatcurs cst, saut decision contraire des associés, donné pour toulc la durée de la Iquidation

II - Les tquidaicurs onl, conjoinlement au stparément, les pouvoirs les plus clendus a l'cttct de réalscr, aux prx, charges et condaons quils aviscront, tout ractf dc la socié1& et d'&teindre sa1 passir

Lc ou les tiquidalcurs peuvent pracédcr, cn cours dc liquidalion, & la distribution d'accmptas et, en Tin dc dquidatian, 1a répartition du soldc dispon:blc sans etre tenus oucune formalite de publicité ou dc dépt dcs lands

Le ou les tiquidatcurs anl. mme separénient. quatié pour tepr&sentar la sociéle à régard dcs tiers. ainsi quc pour agir cn justicc dcvant ioutes tcs juridictians tant en dcmandc qu'cn détenso

V - Au cours dc ta tiquidation, Ics associes sont consulés aussi souvcnt que linterer dc la socicl& rcxige sans loutelos qui soii n&cessare de respccter les prcscriplions des atcles L 237-23 el suivanis du Codc de Commerce

Les ossociks sont valabement consullés par un tiquidatcur au par des associts rcprésentant au moins le dixitmc du capital social

Les ossacies dél:bércnt aux mémas condrtions dc quarum ct/ou da majorité qu'ayant fa dissalutian

V - En fin de Iquidauon, les associ&s statuent sur ic comptc définiut de la liquidatioa, Ic quitus dc la gcston du ou des liquidatcurs et la dtcharge de kur mandat

ts constatent, dans tes m&mcs conditians, la cloture de 1a tiquidation

St Ics Iguidalcurs négtigent de consuller Ics associés. le président du tribunal de canmerce. staluant par ardonnance dc rérer& peut, & ta demande de tout ossocie, designcr un mandataitc pour procéder a cettc consultatian

Si les assacies nc pcuvcnt derbérer au s"s ratusent dapprouycr ics compfes de la liquxdalion, il cst statué par décision du lribunal de commerco, a la demande du liquidatcur ou de toul inleressé

VI - Le montant dcs capilaux propres subsistant, opr&s remboursemcnl du naminal des actians, est partagé entre 1es ossocies au prarata de leur participation au scin du capital de 1a societê

Lors du rcmbaursement du capitat social, ta charge da lous impts gue la sacite aurait robligalion de rclcrir a ta source sera répartie ente lcs associés au prorala dc lcur participation au scin du capital de la sociéte

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