Acte du 21 juin 2006

A Antony, le 01/04/ 2006 ce jour ont été établis en quatre originaux et en exemplaires sur papier libre, un pour chacun des associés, les présents statuts d'une SARL, destinés à régir entre ces derniers, tous soussignés et/ou les futurs propriétaires de parts créées ou à créer, les rapport de droit nés de l'existence de la société ci-dessous, laquelle est en outre régie par la loi du 24 juillet 1966, ci-aprés dénommée la loi, le décret du 23 mars 1967, ci-aprés dénommé le décret et par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur.

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou dans les pays du marché commun ou & l'étranger :

- Iétude et la réalisation de tous travaux de nettoyage industriel, l'entretien de bureaux, salles blanches et d'htels, le nettoyage des vitres et cloisons vitrées, le dépoussiérage de parkings et caves, déplacement de bureaux, la désinfection des locaux, de gaines de vides ordures, cristallisation des sols en marbre, et entretien des espaces verts. - tous travaux de nettoyage et remise en état de chantiers, la rénovation et entretien des stores - la dératisation, désinfection et désinsectisation. -rénovation de toiture et murs avec procédé anti-mousse et imperméabilisation.

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ACTIVITE SECONDAIRE

- tous travaux de peinture, de décoration, de pose de moquette et papiers peints, ravalement, isolation, plomberie et petite maconnerie. -la création d'agences dans toutes les parties du monde. - l'acquisition et la vente par voies d'apports et d'échanges, d'achats, ou autrement la construction, l'installation, l'aménagement, la prise au bail a court ou a long terme, avec ou sans promesse de vente de tous immeubles batis ou non pouvant servir d'une maniére quelconque aux besoins et affaires de la société, ainsi que tout fond de commerce, matériel. objets immobiliers, denrées, produits et objets de toute nature etc.... - la participation dans toutes les entreprises similaires et généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres se rapportant, directement ou indirectement a l'objet social ci- dessus.

La Société a pour dénomination : APRONET (ASSISTANCE PROPRETE NETTOYAGE)

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie de la mention "société a responsabilité limitée", ou des initiales "SARL" de l'énonciation du capital social, du numéro d'immatriculation de la société au registre du

commerce.

Le siége social est fixé 4 rue André Charles BOULLE 92160 ANTONY Il pourra étre transféré en tout autre lieu, par décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Cette société est formée entre les associés suivants, lesquels font apport a la société des sommes en numéraire ci-dessous, couvrant un capital de 22867.35 euros, lequel est actuellement déposé a un compte ouvert au nom de la société en formation : précisé que conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du commerce de NANTERRE, et sur la présentation du certificat du greffe attestant de cette formalité Ce capital social est divisé en 750 parts sociales de 30.49 euros chacune, numérotées de 1 a 750 et réparties au prorata de leurs apports aux associés, ainsi qu'il en est ci-dessous disposé, ces derniers déclarant que ces parts sont bien réparties entre cux dans les proportions qui vont etre indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées :

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1. Augmentation du capital

1.1. Modalités de l'augmentation du capital. Le capital social peut en vertu d'une décision des associés représentant au moins les trois quarts du capital social étre augmenté en une ou

plusieurs fois : : par la création de parts nouvelles égales aux anciennes attribuées en représentant d'apports en nature ou en espéce; . Ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts.

Il peut etre crée des parts avec primes ; dans ce cas, la collectivités des associés par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine sont affectation.

1.2. Droit préférentiel de souscription. En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation du capital.

Le droit de souscription attachée aux parts anciennes peut etre cédée par les voies civiles conformément a l'article 1690 du code civil, sous réserve de l'agrément du cessionnaire dans les cas et les conditions prévues par l'article des statuts relatifs aux cessions de parts sociales.

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Tout associé peut également renoncer individuellement a son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la société par lettre recommandée avec accusé de réception qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieures au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent collectivement en statuant à l'unanimité, renoncer en tout ou partie a leur droit préférentiel de souscription.

Lorsque la collectivité des associés n'a pas renoncé au droit préférentiel de souscription des associés ou n'a renoncé qu'en partie à ce droit, les parts sociales correspondant au droit de souscription non utilisées sont souscrites à titre réductible par les associés proportionnellement au nombre des parts anciennes qu'ils possdent et dans la limitée leur demande. Les parts qui resteraient à souscrire pourront etre souscrites par des tiers étrangers a 1a société, mais ces tiers devront etre agréés en qualité de nouveaux associés par une décision collective prise a la majorité des anciens associés représentant les trois quarts au moins du capital social ancien.

Le droit préférentiel de souscription a titre irréductible et réductible institué ci-dessus sera exercé dans les formes et délais fixés par la gérance ; le délai accordé aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire de leurs droits de souscription ne pourra toutefois étre inférieur à trente jours. Aucune souscription ne pourra étre ouverte au public.

1.3. Rompus. Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

1.4. Souscription en numéraire et apports en nature. En cas d'augmentation du capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération de parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt a la caisse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque, dans les huit jours de leur réception.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés le dépt. Si l'augmentation du capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par les apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un apport annexé a la décision extraordinaire des associés tendant a augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du président du tribunal de Commerce a la requéte de ia gérance : le commissaire aux apports est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue à l'article 219 de la loi sur les sociétés commerciales ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les cours des tribunaux.

Si l'augmentation du capital n'est pas réalisée dans le délai de six mois à compter du premier dépót de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentant collectivement, demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, l'autorisation de retirer le montant de leur apport.

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Les gérants et les personnes ayant souscrit a l'augmentation de capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée a leurs apports. Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création. 1.5. Déclaration de conformité. En cas d'augmentation du capital, la déclaration prévue par T'article 6 de la loi doit indiquer que toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées et préciser le dépositaire des fonds provenant de cette libération. 2. Réduction du capital

2.1. Condition de la réduction du capital. Le capital peut étre réduit pour quelque cause que ce soit et de maniére que ce soit, par décision de l'assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, conditions fixées par l'article 22. En aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de réduction du capital leur est communiqué, 45 jours au moins avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Lorsque l'assemblée approuve un projet de réduction du capital non motivé par des pertes, le procés-verbal de cette délibération est déposé au greffe du tribunal de Commerce.

Les créanciers dont la créance est antérieure a la date de dépt peuvent former, devant le tribunal de Commerce opposition a la réduction dans le délai d'un mois a compter de la date du dépt. Cette opposition est notifiée a la société par acte extra-judiciaire.

Le tribunal de Commerce rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances. soit la constitution des garanties si la société, en offre et qu'elles sont jugées suffisantes. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition.

L'achat par une société de ses propres parts est interdit. Toutefois l'assemblée qui a décidé une réduction de capital non motivé par des pertes, peut autoriser le gérant a acheter un nombre déterminé de parts sociales pour les annuler. Lachat des parts sociales doit étre réalisé dans le délai de trois mois à compter de l'expiration du délai d'opposition des créanciers. Cet achat emporte annulation desdites parts.

La réduction du capital social a un montant inférieur à vingt mille francs doit étre suivie dans 1e délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum a moins que dans ce délai d'un an la société n'ait été transformée en une société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice au Tribunal de Commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte extra-judiciaire.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister, le jour ou.le tribunal statue sur le fond en premiére instance.

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2.2 Réduction consécutive a des pertes rendant l'actif net inférieur au quart du capital. Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, l'actif net de la société devient inférieure au quart du capital social, les associés décident dans les quatre mois suivant l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposé au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce.

Chaque part donne droit, dans ia propriété de l'actif social et des bénéfices à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts crées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre à certaines d'entre elles.

Notamment, toute part donne droit, en cours de société comme en liquidation, au réglement de la méme somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les parts indistinctement de toute exonérations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la Société et auxquelles ce remboursement ou cette répartition pourrait donner lieu.

Chaque part donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Sauf exception légale, les associés ne sont responsables qu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs. ou au porteur.

Le titre de chaque associé résuitera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter 1e capital social ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties.

Une copie ou un extrait de ces actes et piéces pourra étre délivré à chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Les associés soussignés reconnaissent qu'il leur a été remis a la signature des présentes un exemplaire original desdits statuts

1. CESSIONS

1.1. Forme de la cession. Toute cession de parts sociales doit etre constatée par un écrit. La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique conformément a l'article 1690 du code civil.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et en outre aprés publicité au Registre du Commerce. 1.2. Agrément des cessions. Les parts ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit a quelque cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de Iassocié cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception a la société et & chacun des associés.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement a la cession est réputé acquis.

1.3. Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agrée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées sous le $ 5 ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5 du code civil.

A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Tribunal de Commerce statuant sur requéte sans que cette prolongation puisse excéder six mois La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut sur justification étre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant en référé. Les sommes

dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, ies dispositions des présents statuts relatifs a la réduction du capital au- dessous du minimum légal seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts ôffertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

Toutefois, sauf en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir du présent paragraphe.

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1.4. Procédure de l'agrément et du rachat. Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 45 de la loi, afin qu'il soit statué sur le consentement a cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse étre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agrée de plein droit, ainsi qu'il est dit au $ " ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus d'agrément n'est pas motivée. La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation à l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit à nouveau étre soumise par le cédant au consentement des associés dans les conditions sous-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivité des associés, faire connaitre a ia gérance par lettre recommandée avec avis de réception qu'il renonce & ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit dans les délais indiqués, la gérance notifie aussitót aux associés par lettre recommandée avec avis de réception l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans le délai fixé au $ 3 ci-dessus.

Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance par lettre recommandée avec avis de réception dans les 15 jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs de parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux parts possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort auquel il a procédé par la gérance en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés a d'autant associés acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas Sur les totalités des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers sous réserve de faire agréer celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur, comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous réserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts sociales par la société, la gérance doit consulter les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la société.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé et payé ainsi qu'il est dit sous le $ 5 ci-aprés.

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En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la Société ou du refus de la collectivité des associés de faire procéder au rachat par la société comme dans le cas ou la collectivité des associés n'auraient pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 3 ci-dessus, l'associé vendeur, sous la réserve énoncée au dernier alinéa de ce paragraphe peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, méme au profil d'associés, de conjoint, d'ascendants, ou de descendants, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertu d'une décision de justice. Toutefois, en cas donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant, ou d'un descendant, l'associé cédant peut se prévaloir du défaut d'achat ou de rachat dans le délai ci-dessus méme s'il posséde ses parts depuis moins de deux ans.

1.5. Fixation de paiement du prix d'achat ou de rachat.

Fixation de prix : Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agrée par eux, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualités et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts sont fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigné par les parties et chargé de fixer ce prix conformément aux dispositions figurant au livre 111 titre 1V du code civil. En cas de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demande de la partie la plus diligente par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce dans les formes de l'article 29 alinéa 2 du décret.

Dans le cas ou les parts sont rachetées par la Société et si les parties n'ont pu se mettre d'accord ni sur le prix, ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné ainsi qu'il est dit ci-dessus.

. Frais d'expertise : lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux. En cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé du vendeur par moitié par la société. Les frais d'acte sont a la charge des acheteurs.

.Paiement du prix : Dans le cas d'achat par les associés, ou par un tiers, le prix d'achat est payable au comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts sous réserve de l'accord du vendeur pour consentir des délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les quinze jours de la détermination du prix.

1.6. Droit au dividende. Le ou les vendeurs auront seuls droit a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clôture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat

2. TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

2.1. Transmission par déces. En cas décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droits de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers et ayants droits et conjoint, doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayant droit ou conjoint de 1'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte en méme temps que les associés dans les conditions de majorité fixées par l'article 45 de la loi afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayant droit ou conjoint survivant.

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit à l'article 13 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par téte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers ayant droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la transmission, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou éventuellement de les faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces rachats, comme pour la fixation et le reglement du prix, il a procédé a l'égard de l'indivision comme il a procédé en cas de cession de parts sous les $ 4 et 5 du 1 ci-dessus a l'égard de la Société cédante.

Si a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventueilement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenu, la transmission des parts est définitive, méme si l'auteur des ayants droits détenait ces parts depuis moins de deux ans.

En cas de liquidation par suite de divorce, annulation de mariage, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée ou son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé

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doit étre soumis au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le partage est notifié par l'époux ou ex-époux le plus diligent par acte extra-judiciaire ou par 1ettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a consenti a l'attribution, la gérance en avise aussitôt l'époux ou ex-époux associé Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitót l'époux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée.

La gérance avise d'autre part les associés par lettre recommandée avec avis de réception de T'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la société les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou ex- époux considérer.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il a procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agrée comme il a procédé en cas de cession sous les ° 4 et 5 du 1 ci-dessus a l'égard de l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de trois mois, ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenu, l'attribution des dites parts peut étre réalisée conformément au partage qui avait été notifié a la société, et ce, méme si l'époux ou ex-époux qui avait la qualité d'associé détenaient les parts en cause depuis moins de deux ans.

Le délai de trois mois éventuellement prolongé par justice imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris, méme en dehors des associés, a la requete de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copropriété a la méme origine ne compte que pour un associé.

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Les droits et obligations attachées a chaque part les suivent dans quelques mains qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux présents statuts, à leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers d'un associé, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir ou provoquer l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demandant le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en apporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Les associés peuvent exercer le droit de communication permanente ou temporaire qui leur est accordé notamment par les articles 32, 33 et 35 du décret.

Sous réserve des dispositions des articles 40,62, de la loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidairement responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs parts.

1. La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur à la majorité requise pour les décisions ordinaire, avec ou sans limitation de durée.

Conformément a la loi, le gérant ou chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, aura vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société, contracter en son nom et l'engager pour tous les actes et opérations entrant dans l'objet social, sans limitation et sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il soit établi qu'ils en avaient en connaissance.

Toutefois dans les rapports de la gérance vis à vis de la Société, et a titre de mesure d'ordre interne, ne pouvant etre opposés aux tiers ni invoqués par eux, il a expressément convenu que tout achat, vente ou échange de fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur le ou les fonds de commerce, appartenant ou pouvant appartenir & la société, la fondation de toute société ou l'apport partiel des biens sociaux a une société constituée ou a constituer ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisé au préaiable par une décision collective ordinaire des associés, et s'ils emportent directement ou indirectement modification de F'objet social, par une décision collective extraordinaire.

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Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité personnelle et a conditions que cette délégation de pouvoirs soit spéciale et temporaire, se faire représenter par tout mandataire de son ou de leur choix.

Le ou les gérants peuvent notamment mais en agissant conjointement s'ils sont plusieurs, choisir un ou plusieurs directeurs parmi les associés ou en dehors d'eux, dont il ou ils déterminent les attributions, le traitement fixe ou proportionnel, ainsi que les conditions de nomination ou de révocation.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions iégales régissant les Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans la

gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux méme faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit

individuellement, soit en se groupant, s'ils représentent au moins le dixiéme du capital social, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités, la Société ayant été mis en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux, a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la Société a laquelle, le cas échéant, les dommages- intéréts sont alloués.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de ieur mandat.

DECES OU RETRAITE D'UN GERANT

1) Le gérant associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

2) Chacun des gérants aura le droit de renoncer à ses fonctions, a charge par lui d'informer ses coassociés de sa décision a cet égard six mois avant la cloture d'un exercice. Il sera dressé acte de ce changement de qualité qui ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, pourra toujours accepter la démission d'un gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clóture d'un exercice.

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3) Le décés d'un gérant ou sa retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la Société. Tout associé pourra provoquer une décision collective des associés & l'effet de nommer un nouveau gérant. Le mandataire du gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continuera a exercer leurs pouvoirs pour assurer la gestion de la Société, sauf décision contraire de la collectivité des associés.

L'incapacité légale d'un gérant ou son incapacité physique le mettant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions comme sa disparition, est assimilée au cas de son décés, et entraine n'en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit étre constatée par décision ordinaire des associés et réguliérement publiée. En cas de décés de l'un des gérants, la gérance sera assurée par le ou les gérants survivants.

Chacun des gérants recevra a titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnelles dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, il pourra avoir droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement, selon les modalités qui seront déterminées par décision collective ordinaire des associés.

3) L'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4) En cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées accompagné du rapport de la gérance et des documents nécessaires, a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai minimal de quinze jours francs a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots oui ou non. La réponse est adressée a la Société, également par lettre recommandée avec avis de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint, ou par un mandataire étranger a la société. Un associé ne peut toutefois constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Tout mandataire, pour représenter valablement son mandant, doit justifier d'un pouvoir régulier, méme par lettre ou télégramme. Cependant, le mandant de représentation ne peut étre donné que pour une assemblée ou pour deux assemblées tenues

EE AA HA 14

dans le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans etre par eux-mémes associés, sauf a justifier de leur qualité sur la demande de la gérance.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne la date, le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec 1'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal, auquel est annexée la réponse de

1) Les décisions coliectives extraordinaires sont celles qui comportent modification des statuts, continuation de la société en cas de perte des trois quarts du capital social, approbation des cessions de parts.

Par décision collective extraordinaire, les associés peuvent, notamment décider ou autoriser, sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif : . L'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital social, . La réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société. . Le transfert du siege social, . La modification directe ou indirecte de l'objet social, . La modification de la dénomination sociale, . La transformation de la Société de toute autre forme, sous réserve le cas échéant de l'application des dispositions prévues au $ 2 ci-aprés, . La division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inférieure au minimum légal, . La modification des conditions de leur cession ou transmission, . La modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices, . L'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs sociétés constituées ou a constituer par voie de fusion ou de fusion-scission. . L'absorption au méme titre de fusion ou de fusion-scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés,

Le tout, le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent.en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

2) Les décisions collectives extraordinaires emportant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant au moins

les trois quarts du capital social. EE

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Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exigent l'accord unanime des associés et en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social. En outre, la transformation en société anonyme ne peut etre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts si la société n'a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses du premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social si l'actif net figurant au dernier bilan excede 96225 euros.

3) Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

1) Les décisions sont prises en assemblée. Toutefois, a l'exception de ceiles relatives a l'approbation des comptes annuels, lesquelles doivent etre prises obligatoirement en assemblées générale dans ies six mois de la clóture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront etre également prises valablement, a l'initiative de la gérance, par consultation écrite de associés.

2) Les associés sont convoqués quinze jours francs au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée indiquant son ordre du jour. La convocation est faite par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée. De méme, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés peuvent aussi étre convoqués verbalement, s'ils sont tous présents ou représentés a l'assemblée.

3) l'assemblée des associés est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. I aucun des gérants n'est associé, elle présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou le plus grand de parts sociales. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

Les procés verbaux sont inscrits dans un registre spécial tenu au siége social et coté et paraphé conformément aux prescriptions réglementaires, ou sur des feuilles mobiles, conformément aux prescriptions réglementaires. Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Toutes les fois que ies décisions des associés sont ou doivent étre prises a l'unanimité, elles peuvent également étre constatées dans un acte notarié ou sous seing privé par tous les associés ou leurs mandataires.

Sauf dans le cas ou les décisions collectives sont constatées par un acte notarié, les copies ou extraits des procés-verbaux ou actes constatant les délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un seul gérant. Au cours de ia liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seul liquidateur.

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Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, meme absents, dissidents ou incapables.

Les associés pourront toujours, par une décision collective ordinaire, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes pour trois exercices.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital, pourront demander la

nomination d'un commissaire aux comptes par voie de référé devant Monsieur le Président du Tribunal de Commerce.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire lorsque le capital de la société excédera 45735 euros. La durée des fonctions du commissaire expirera avec

l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes du dernier de ces exercices, sauf renouvellement.

Les nominations qui interviendront ultérieurement auront lieu par décision collective ordinaire des associés pour une durée de trois exercices qui viendra a expiration avec l'assemblée générale appelée & statuer sur les comptes du troisiéme exercice.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration des mandats de son prédécesseur. Les commissaires sont investis des fonctions, pouvoirs et attributions que leur confere la loi. Ils ont, en autres missions, et a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, celle de certifier la régularité et la sincérité de l'inventaire, du compte de résultat et du bilan, de vérifier 1es livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux. Ils veillent également a la sincérité des informations données dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiére et les comptes de la Société. lis s'assurent que Iégalité a été respectée entre les associés. Is présentent enfin, à l'assemblée générale annuelle, un rapport sur cette mission et un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. Les documents soumis aux associés doivent a cet effet, étre tenus a la disposition du ou des commissaires 45 jours avant la réunion de l'assemblée, sauf le rapport sur les opérations de l'exercice qui le sera 20 jours avant seulement.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la société. IIs sont fixés selon les modalités déterminées par la loi et les dispositions réglementaires en vigueur qui la complétent.

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le 1er exercice social comprendra le temps a courir depuis la date de 1'immatriculation de la société jusqu'au 31 décembre qui suivra la fin de la 1ére année civile.

Les écritures de la Société sont tenues conformément aux lois et usages du commerce. A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan. Lors de l'établissement de ces documents, elle procéde, conformément aux dispositions des articles 342 et 343 de la loi du 24 juillet 1956 et méme en l'absence ou l'insuffisance des bénéfices, aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le compte de résultat et le biian sont établis, chaque exercice, selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale des associés, au vu des comptes établis selon les formes et méthodes tant anciennes que nouveiles et sur le rapport de la gérance, se prononce sur les modifications proposées.

DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le rapport de la gérance sur les opérations de l'exercice, 1'inventaire, le compte de résultat et le bilan, sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée, dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice. A cete fin, les documents dont s'agit autres que 1'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés aux associés 15 jours francs au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut etre annulée. A compter de la communication prévue ci-dessus, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. L'associé peut en outre et a toute époque prendre par lui- méme et au siége social connaissance des comptes de résultats, bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de

prendre connaissance emporte le droit de prendre copie. tt

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Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice. Sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre légal lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction. Le solde augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constituent le bénéfice distribuable. Ce bénéfice est réparti entre les associés, gérants ou non- gérants, proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale aura la facuité de prélever sur ce solde, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer pour les porter à un ou plusieurs fonds de réserve, généraux ou spéciaux ou les reporter à nouveau. En outre, l'assemblée générale peut décider ia mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves sociaies autres que la réserve légale, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Si un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, aprés approbation des comptes de l'exercice, inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan pour étre imputées, a due concurrence, sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Par ailleurs, et dans le cadre des dispositions de l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966, il pourra avoir procédé a une répartition d'acomptes a valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés.

Les modalités de mises en paiement des dividendes votées par l'assemblée générale sont fixées par elle ou à défaut par la gérance. Toutefois, la mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clóture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée a l'unanimité des associés par décision de justice. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés, hors le cas de distribution de dividende effectuée en violation des articles 347 et 348 de la loi. Ne devront point &tre considérés comme dividendes fictifs, les acomptes sur dividendes répartis dans les conditions prévues par l'article 347 de la loi du 24 juillet 1966 prévue en fin de l'article qui précde. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans sont prescrits.

Les associés pourront décider, mais a l'unanimité seulement, la transformation de la présente société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions. La transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts mais a la condition que la société ait établie et fait approuver par les associés, le bilan de ces deux premiers E.E

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OU GERANTS

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ia société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la Société a responsabilité limitée.

Elles concernent également les conventions intervenues entre la gérance et un associé pour

définir les conditions dans iesquelles ce dernier consentira a la Société des avances temporaires de fonds productives d'intéréts. En l'absence de stipulations contraires, le taux de cet intéret sera égal a celui des avances de la Banque de France majorée de deux points. Toutefois, une décision ordinaire des associés pourra définir, elle-méme, les modalités de telles avances, notamment si elles doivent étre faites par des gérants.

Enfin, a peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers; Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La volonté des associés s'exprime par les décisions coliectives. Ces décisions collectives sont qualifiées ou d'extraordinaires selon leur objet. Les décisions collectives de toute nature peuvent etre prises a toute époque, mais les associés doivent étre obligatoirement consultés une fois par an, dans les six mois qui suivent la clture de chaque exercice social, pour en approuver les comptes.

1) Les décisions collectives ordinaires ont notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant ses pouvoirs, de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices, de nommer et de révoquer les gérants, de nommer le cas échéant le ou les commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur et d'une maniére générale de se prononcer sur toutes les questions qui E.E 20

ne comportent pas, directement ou indirectement modification des statuts, approbation de cessions de parts.

2) Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation, les associés sont réunis ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la fraction du capital représenté a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, en ce qui concerne la nomination du ou des gérants, la décision devra étre adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social. s exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut- etre décidée par des associés représentant la majorité du capital si l'actif net figurant au dernier bilan excéde cinq millions de francs. La décision est précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit sur la situation de la société. Toute transformation effectuée en violation du présent article est nulle. La transformation réguliére de la société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle. Il en est de méme de la prorogation.

1) La société est constituée pour 99 ans courant a compter de son immatriculation au registre du commerce, sous réserve de sa dissolution anticipée ou de sa prorogation.

2)Un an au moins avant la date d'expiration, la gérance provoquera une assemblée générale extraordinaire pour statuer sur la prorogation ; la décision en sera publiée. Faute par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, mise en demeure a la gérance par lettre recommandée avec accusé de réception infructueuse, solliciter la désignation d'un mandataire de justice ad hoc du président du tribunal de commerce.

1)_ La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue par l'expiration de sa durée ou pour quelque autre cause que ce soit. Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liquidation". La personne morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaire et méme si la société ne met pas fin aux fonctions de commissaire aux comptes s'il en existe. En l'absence de commissaire et méme si la société n'est pas tenue d'en désigner, un ou plusieurs contrleurs peuvent étre nommés par ies associés a la majorité en capital ; à défaut, ils peuvent étre désignés par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout associé. L'acte de nomination des contrleurs, fixe leurs pouvoirs, obligations et rémunérations, ainsi que ia durée de leurs fonctions; ils encourent la méme responsabilité que les commissaires aux comptes.

E.E

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: 2) La liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision ordinaire coliective des associés, et a défaut d'entente, par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente. La dissolution de la société et la nomination du ou des liquidateurs ou leur désignation statuaire sont publiées conformément a la loi, dans les plus courts délais par les soins du ou des liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente de la Société ; il a vis a vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable, et acquitter le passif. S'ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensembie ou séparément, et dans leurs rapports avec les associés, l'exercice de leurs pouvoirs peut étre régiementé par décision collective ordinaire des associés, soit lors de leur nomination, soit ultérieurement, mais cette réglementation ne peut &tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux.

Le liquidateur est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible. Il ne peut continuer les affaires en cours, ou en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation, que s'il y a été autorisé par décision collective ordinaire des associés. Le liquidateur peut, s'il y est autorisé par décision collective extraordinaire collective des associés céder globalement l'actif de la société ou l'apporter a une autre société, notamment par voie de fusion.

3) Le liquidateur établit, dans ies trois mois de la clôture de chaque exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte des pertes et profits et un rapport écrit sur les opérations de liquidation en cours de l'exercice écoulé. Sauf dispense accordée par décision collective ordinaire des associés, ces documents sont soumis, avec éventuellement le rapport des contrleurs ou des commissaires aux comptes dans les six mois de la clture de l'exercice a l'assemblée générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes présentés donne les autorisations nécessaires, et, éventuellement, renouvelle le mandat des contrôleurs ou commissaires aux comptes.

Si la majorité requise ne peut etre réunie, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout associé.

En période de liquidation, le liquidateur peut toujours, et a toute époque, réunir les associés en assemblée générale ou les consulter par écrit pour leur soumettre toutes propositions et décisions sur les opérations de liquidation.

Durant la méme période les associés peuvent prendre communication des documents sociaux dans les mémes conditions qu'antérieurement.

4) Le produit net de ia liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

5) En fin de liquidation, le liquidateur soumet les comptes définitifs de liquidation aux associés qui, par décision ordinaire, statuent sur lesdits comptes, sur ie quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et constate la clture de la liquidation.

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1 A défaut, tout associés peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer les associés et de provoquer la décision dont s'agit. 11

Si l'assemblée de clture ne peut délibérer valablement, ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice, & la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre ies associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales auront jugé conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social ; A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et tous s assignations et significations auront régulierement fait à ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Monsieur le Procureur de la république prés le tribunal de grande instance du siége social.

EN FORMATION AVANT SIGNATURE DES STATUTS

Si des actes ont été accomplis pour le compte de la société en formation avant la signature des présentes, il doit en étre dressé état avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résulterait pour la société. Cet état doit étre présenté aux associés avant signature des présents statuts auxquels il demeurera annexé. La signature de cet acte emportera reprise des engagements par la société lorsque celle-ci aura été inscrite au registre du commerce.

Les associés décident de nommer aux fonctions de gérant de la société pour une durée indéterminée, Mr Aimavo Jean HOUINSOU né ie 14/08/1953 a COTONOU (BENIN) Déclare accepter lesdites fonctions et n'étre frappé d'aucune mesure susceptible de faire obstacle a cette nomination.

A.A

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+.. ARTICLE 35. : PUBLICATION :

1 Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer les dépôts et publications prescrit par la loi. L'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social sera signé, en vertu du pouvoir spécial qui lui est présentement conféré, par l'un des premiers associés ou fondateurs.

Il contiendra les indications énumérées a l'article 285 du décret du 23 mars 1967. Aprés son immatriculation au Registre du Commerce, la constitution de la Société fera l'objet d'une publicité au Bulletin Officiei des Annonces Commerciales. En cas de modification des statuts, l'avis sera signé par le Notaire qui a recu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé. Dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société et il contiendra les indications énumérées a 1'article 287 du décret du 23 mars 1967.

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Mr. Aimavo Jean HOUINSOU Mme. Emma ELISHA

M Ahmed AJAZ

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