OCEAN INDIEN DEVELOPPEMENT
Acte du 3 juin 2014
Début de l'acte
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
D6pôt du: O310G)4 n:2o1u A 2AG8 OID Rc:U9X CGOA69 Société à responsabilité limitée au capital de 8 000,00 euros Siége social : 4 bis chemin des Pommiers 97411 La Plaine Saint-Paul R.C.S : Saint-Denis 481 660 769 - N° de Gestion 2005 B 389
D6pôt du: O310G)4 n:2o1u A 2AG8 OID Rc:U9X CGOA69 Société à responsabilité limitée au capital de 8 000,00 euros Siége social : 4 bis chemin des Pommiers 97411 La Plaine Saint-Paul R.C.S : Saint-Denis 481 660 769 - N° de Gestion 2005 B 389
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14/06/2013
Le 14 juin 2013, a 08h00, les associés se sont réunis au siege social, en assemblée générale mixte sur convocation de la gérance.
Sont présents :
- Monsieur Jean-Luc FIEVET, détenant 98 parts ; - Monsieur Kevin FIEVET, détenant 4 parts ; - Madame Sylvie CHAUSSEE, détenant 98 parts.
Total des parts des associés présents : 200 parts sur les 200 parts composant le capital social.
Le cabinet FORTIN, représenté par Madame Valérie BLEUZE, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Madame Sylvie CHAUSSEE préside la séance en qualité de Gérante associée.
La Présidente constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- les copies des lettres de convocation ; - le rapport de la gérance ; - l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2012 ; - le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 : - le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce ;
- le texte des projets de résolutions.
La Présidente déclare que tous les documents prescrits aux articles R 223-18 et R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siêge social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis la Présidente rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion sur l'activité de la Société ; - Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31/12/2012 et quitus & la gérance ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce, approbation de ces conventions ;
- Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 ; - Rémunération de la gérance ; - Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 6 des statuts ; - Questions diverses ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Puis ia Présidente donne lecture du rapport de gestion de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant.la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n*1
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société, des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2012 et du rapport -sur. les comptes annuels du Commissaire aux comptes approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de T'exercice clos le 31/12/2012 lesquels font apparaitre un bénéfice de 28 479,47 euros.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*2
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 068 961,39 euros de la maniére suivante :
Origine.: Report a nouveau antérieur : 1 040 481,92 euros Résultat bénéficiaire de 1'exercice : 28 479,47 euros
Affectation... Au report à nouveau, soit 1 068 961,39 euros
Rappel.des.dividendes.distribués.:. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*3
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les associés intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs parts sociales sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Résolution n*4
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de ia prise en charge des cotisations obligatoires afférentes à son statut de Gérante majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, Madame Sylvie CHAUSSEE aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 3 000,00 euros a compter du 01/01/2013 et à une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée générale approuve également la rémunération de Madame Sylvie CHAUSSEE, Gérante, qui a été de 30 000,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en charge directement par la société et qu'elle a bénéficié du remboursement des ses frais professionnels de
représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°5
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de la prise en charge des cotisations obligatoires afférentes a
son statut de Gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement su
justification de ses frais de représentation et de déplacement, Monsieur Jean-Luc FIEVET aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 3 000,00 euros à compter du 01/01/2013 et a une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée génrale approuve également la rémunération de Monsieur Jean-Luc FIEVET, Gérant, qui a été de 30 000,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en charge directement par la société et qu'il a bénéficié du remboursement .des ses frais professionnels de représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n*6
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de la prise en charge des cotisations obligatoires afférentes a son statut de Gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, Monsieur Kevin FIEVET aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 1 400,00 euros a compter du 01/01/2013 et a une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée générale approuve également la rémunération de Monsieur Kevin FIEVET, Gérant, qui a été de 16 800,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assuietti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en
charge directement par la société et qu'il a bénéficié du remboursement des ses frais professionnels de représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*7
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 juin de chaque année, & compter de ce jour. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de six mois, jusqu'au 30/06/2013.
En conséquence, l'article 6 des statuts a été modifié comme suit :
Sont présents :
- Monsieur Jean-Luc FIEVET, détenant 98 parts ; - Monsieur Kevin FIEVET, détenant 4 parts ; - Madame Sylvie CHAUSSEE, détenant 98 parts.
Total des parts des associés présents : 200 parts sur les 200 parts composant le capital social.
Le cabinet FORTIN, représenté par Madame Valérie BLEUZE, Commissaire aux comptes titulaire, réguliérement convoqué, est absent et excusé.
Madame Sylvie CHAUSSEE préside la séance en qualité de Gérante associée.
La Présidente constate que tous les associés sont présents ; en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.
La Présidente dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
- les copies des lettres de convocation ; - le rapport de la gérance ; - l'inventaire et les comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2012 ; - le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 : - le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce ;
- le texte des projets de résolutions.
La Présidente déclare que tous les documents prescrits aux articles R 223-18 et R 223-19 du Code de commerce ont été adressés aux associés en méme temps que la convocation et tenus a leur disposition au siêge social pendant le délai de quinze jours ayant précédé l'assemblée.
L'assemblée sur sa demande lui donne acte de sa déclaration et reconnait la validité de la convocation.
Puis la Présidente rappelle que l'assemblée est réunie à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Rapport de gestion sur l'activité de la Société ; - Approbation des comptes annuels de 1'exercice clos le 31/12/2012 et quitus & la gérance ; - Affectation du résultat ; - Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 223-19 du Code de commerce, approbation de ces conventions ;
- Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2012 ; - Rémunération de la gérance ; - Modification de la date de clôture de l'exercice social et modification corrélative de l'article 6 des statuts ; - Questions diverses ;
- Pouvoir en vue des formalités.
Puis ia Présidente donne lecture du rapport de gestion de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant.la parole, la Présidente met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Résolution n*1
L'assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion de la gérance sur l'activité de la Société, des comptes annuels de l'exercice clos le 31/12/2012 et du rapport -sur. les comptes annuels du Commissaire aux comptes approuve ledit rapport de gestion ainsi que l'inventaire et les comptes annuels de T'exercice clos le 31/12/2012 lesquels font apparaitre un bénéfice de 28 479,47 euros.
En conséquence, l'assemblée générale donne quitus entier et sans réserve a la gérance de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*2
L'assemblée générale décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 1 068 961,39 euros de la maniére suivante :
Origine.: Report a nouveau antérieur : 1 040 481,92 euros Résultat bénéficiaire de 1'exercice : 28 479,47 euros
Affectation... Au report à nouveau, soit 1 068 961,39 euros
Rappel.des.dividendes.distribués.:. L'assemblée générale prend acte qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*3
L'assemblée générale aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant de l'article L 223-19 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les associés intéressés n'ont pas participé étant précisé que leurs parts sociales sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Résolution n*4
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de ia prise en charge des cotisations obligatoires afférentes à son statut de Gérante majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, Madame Sylvie CHAUSSEE aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 3 000,00 euros a compter du 01/01/2013 et à une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée générale approuve également la rémunération de Madame Sylvie CHAUSSEE, Gérante, qui a été de 30 000,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en charge directement par la société et qu'elle a bénéficié du remboursement des ses frais professionnels de
représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n°5
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de la prise en charge des cotisations obligatoires afférentes a
son statut de Gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement su
justification de ses frais de représentation et de déplacement, Monsieur Jean-Luc FIEVET aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 3 000,00 euros à compter du 01/01/2013 et a une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée génrale approuve également la rémunération de Monsieur Jean-Luc FIEVET, Gérant, qui a été de 30 000,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en charge directement par la société et qu'il a bénéficié du remboursement .des ses frais professionnels de représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n*6
L'assemblée générale décide qu'indépendamment de la prise en charge des cotisations obligatoires afférentes a son statut de Gérant majoritaire assujetti au régime des travailleurs indépendants et du remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement, Monsieur Kevin FIEVET aura droit, en rémunération de ses fonctions, a une somme mensuelle de 1 400,00 euros a compter du 01/01/2013 et a une prime annuelle en fonction du bénéfice de l'exercice clos le 31/12/2013.
L'assemblée générale approuve également la rémunération de Monsieur Kevin FIEVET, Gérant, qui a été de 16 800,00 euros au cours de l'exercice. L'assemblée générale prend acte que les cotisations obligatoires afférentes a son statut de gérant majoritaire assuietti au régime des travailleurs indépendants, ont été prises en
charge directement par la société et qu'il a bénéficié du remboursement des ses frais professionnels de représentation et de déplacements, sur justificatif.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Résolution n*7
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de modifier la date de clôture de l'exercice social et de la fixer au 30 juin de chaque année, & compter de ce jour. L'exercice social en cours aura donc une durée exceptionnelle de six mois, jusqu'au 30/06/2013.
En conséquence, l'article 6 des statuts a été modifié comme suit :
ARTICLE 6 : Exercice social
L'exercice social commence le 1e' juillet et se termine le 30 juin de chaque année. >
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n*8
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes les formalités légaies.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente de séance et par tous les associés présents
Sylvie CHAUSSEE Jean-Luc FIEVET Kevin FIEVET
OCEAN INDIEN DEVELOPPEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 8 000,00 euros Siége social : 4 bis chemin des Pommiers 97411 La Plaine Saint-Paul RCS : 481 660 769 Saint-Denis B
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
Dept du: O3OGjU4 n:901L 9946% Rc: U&I GGO 2 GS
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Résolution n*8
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal & l'effet d'accomplir toutes les formalités légaies.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente de séance et par tous les associés présents
Sylvie CHAUSSEE Jean-Luc FIEVET Kevin FIEVET
OCEAN INDIEN DEVELOPPEMENT Société à responsabilité limitée au capital de 8 000,00 euros Siége social : 4 bis chemin des Pommiers 97411 La Plaine Saint-Paul RCS : 481 660 769 Saint-Denis B
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION)
Dept du: O3OGjU4 n:901L 9946% Rc: U&I GGO 2 GS
Statuts
Mise à jour
Certifiée conforme 14 juin 2013
OCEAN INDIEN DEVELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limitée au capital au capitat de 8 000 £ Siége social : 4 bis Chemin des Pommiers - 97411 LA PLAINE ST-PAUL 481 660 769 RCS ST-DENIS
Statuts mis a jour le..7.juin.2007
La gérance
Statuts de la SARL
LES SOUSSIGNÉS,
CHAUSSEE Sylvie,Véronique Née le 07 janvier 1959 à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine) Célibataire Nationalité francaise
Journaliste Résidant 4 bis, chemin des pommiers 97411 La Plaine St Paul
FIEVET Eugéne, Jean-luc Né le 02 juillet 1951 a Caudry (Nord) Célibataire Nationalité francaise Consultant Résidant 4 bis, chemin des pommiers 97411 La Plaine St Paul
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé
Certifiée conforme 14 juin 2013
OCEAN INDIEN DEVELOPPEMENT
Société a Responsabilité Limitée au capital au capitat de 8 000 £ Siége social : 4 bis Chemin des Pommiers - 97411 LA PLAINE ST-PAUL 481 660 769 RCS ST-DENIS
Statuts mis a jour le..7.juin.2007
La gérance
Statuts de la SARL
LES SOUSSIGNÉS,
CHAUSSEE Sylvie,Véronique Née le 07 janvier 1959 à Neuilly-sur-Seine (Hauts-de-Seine) Célibataire Nationalité francaise
Journaliste Résidant 4 bis, chemin des pommiers 97411 La Plaine St Paul
FIEVET Eugéne, Jean-luc Né le 02 juillet 1951 a Caudry (Nord) Célibataire Nationalité francaise Consultant Résidant 4 bis, chemin des pommiers 97411 La Plaine St Paul
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société a Responsabilité Limitée devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement a acquérir la qualité d'associé
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE - EXERCICE
ARTICLE 1 : Forme
La Société est une Société à responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
ARTICLE 2 : Objet
La société a pour objet, en France et dans tous les pays :
- toutes opérations commerciales se rapportant à la conception, au pilotage, à l'accompagnement de projets, au conseil, à ia formation et à la communication en général ;
- la constitution et la détention d'un portefeuille de titres de participation ou de placement dans toutes entreprises, de favoriser le financement, de gérer ia trésorerie et d'assurer ies services administratifs des entreprises dans lesquelles la société a une participation.
- la société peut posséder, exploiter ou faire exploiter tout brevet, marques, modéles ou licences,
- la propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens immobiliers et plus particulierement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles, à quelque endroit qu'ils se trouvent ainsi que la propriété et la gestion de tous biens meubles;
- l'acquisition, la prise à bail, la propriété ou la co-propriété de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou a rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles;
2
la construction sur les terrains dont la société est.ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte;
- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination;
- l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux;
-l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garantie d'hypothéque;
- toutes opérations destinées a la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au
crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, a raison .de l'exécution des travaux de construction, respectivement de la
réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution hypothécaire;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
- toutes opérations commerciales se rapportant à la conception, au pilotage, à l'accompagnement de projets, au conseil, à ia formation et à la communication en général ;
- la constitution et la détention d'un portefeuille de titres de participation ou de placement dans toutes entreprises, de favoriser le financement, de gérer ia trésorerie et d'assurer ies services administratifs des entreprises dans lesquelles la société a une participation.
- la société peut posséder, exploiter ou faire exploiter tout brevet, marques, modéles ou licences,
- la propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens immobiliers et plus particulierement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubles, à quelque endroit qu'ils se trouvent ainsi que la propriété et la gestion de tous biens meubles;
- l'acquisition, la prise à bail, la propriété ou la co-propriété de terrains, d'immeubles construits ou en cours de construction ou a rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles;
2
la construction sur les terrains dont la société est.ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte;
- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément à leur destination;
- l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux;
-l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garantie d'hypothéque;
- toutes opérations destinées a la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au
crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, a raison .de l'exécution des travaux de construction, respectivement de la
réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution hypothécaire;
La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 : Dénomination sociale
La société a pour dénomination sociale : Océan indien développement
Et pour noms commerciaux : Océan indien développement Océan indien dazibao
Et pour noms commerciaux : Océan indien développement Océan indien dazibao
ARTICLE 4 : Siége social
Le siége social de la société est fixé: 4 bis, chemin des pommiers 97411
La Plaine St Paul
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la
ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
La Plaine St Paul
Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la
ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.
ARTICLE 5: DUREE
La durée est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années & compter de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue pars les présents statuts.
ARTICLE 6: Exercice social
L'exercice social commence le 1er juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
3
3
ARTICLE 7 : Apports
Les soussignés font les apports suivants a la société
APPORTS EN MATERIEL Les associés apportent en matériel à la société, sous les garanties de fait et de droit : 4 000.00 EUROS (QUATRE MILLE EUROS)
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à ia société la somme de 4 000.00 euros, soit quatre mille euros (en lettres).
CHAUSSEE Sylvie : 2 000.00 euros (deux mille euros)
FIEVET Jean-luc : 2 000.00 euros (deux mille euros)
APPORTS EN MATERIEL Les associés apportent en matériel à la société, sous les garanties de fait et de droit : 4 000.00 EUROS (QUATRE MILLE EUROS)
APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à ia société la somme de 4 000.00 euros, soit quatre mille euros (en lettres).
CHAUSSEE Sylvie : 2 000.00 euros (deux mille euros)
FIEVET Jean-luc : 2 000.00 euros (deux mille euros)
ARTICLE 8: Capitai social
Le capital sociai est fixé à la somme de HUIT MILLE EUROS et divisé en 200 parts égales d'une valeur nominale de 40.00 euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :
CHAUSSEE Sylvie : a concurrence de 98 parts, numérotées de 1 a 98, ci : 98 parts
FIEVET Jean-Luc : a concurrence de 98 parts, numérotées de 101 a 198, ci : 98 parts
FIEVET Kévin : a concurrence de 4 parts, numérotées de 99a 100 et de 199 & 200, ci : 4 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts
Les associés déclarent expressément que les parts sociales sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.
CHAUSSEE Sylvie : a concurrence de 98 parts, numérotées de 1 a 98, ci : 98 parts
FIEVET Jean-Luc : a concurrence de 98 parts, numérotées de 101 a 198, ci : 98 parts
FIEVET Kévin : a concurrence de 4 parts, numérotées de 99a 100 et de 199 & 200, ci : 4 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts
Les associés déclarent expressément que les parts sociales sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.
ARTICLE 9 - Modification du capital social
I - Augmentation du capital
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
.Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3-Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre
entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
5
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou piusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'éiévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 -Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à la Caisse des dépôts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
.Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce à la requéte de l'un des Gérants.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entiérement libérées et réparties lors de leur création.
3-Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre
entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PAcs devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
6 - Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article 11 des présents statuts.
Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.
De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer ie droit préférentiel de souscription.
Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
Il - Réduction du capital social
1 - Conditions de la réduction du capital
5
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la Société par acte extrajudiciaire.
2 - Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social.
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans ies conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. II en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour réguiariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette réguiarisation a eu lieu.
ARTiCLE 10 - Représentation des parts sociales - Interdiction d'émettre des valeurs mobiliéres
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. 1l est de plus interdit à ia Société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent &tre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
ARTICLE 11 - Cession et transmission des parts sociales
I - Cessions
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
6
La cession n'est opposabie à ta Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une. attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aptés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à toutes personnes tiers à la société, y compris les conjoints, ascendants ou descendants et époux des associés, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés.
Les opérations de toutes nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demandé d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que
cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capitai du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par les la majorité en nombre des associés survivants.
7
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le méme déiai de huit iours que celui prévu ci-dessus
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge
compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.
6
La cession n'est opposabie à ta Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une. attestation de ce dépt.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aptés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.
2 - Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à toutes personnes tiers à la société, y compris les conjoints, ascendants ou descendants et époux des associés, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et à chacun des associés.
Les opérations de toutes nature réalisées par l'associé unique sont libres.
3 - Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, ie projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demandé d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que
cette prolongation puisse excéder six mois.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans ie méme délai de réduire son capitai du montant de la vaieur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément à l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum iégal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par les la majorité en nombre des associés survivants.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoguée dans le méme déiai de huit iours que celui prévu ci-dessus
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
3 - Extinction du PACS
En cas de résiliation du PAcS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.
A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge
compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.
ARTICLE 12 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
ARTICLE 13 - Droits des associés
1 - Droits attribués aux parts
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au
nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
Chague part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au
nombre de parts existantes.
Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur ies biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si ia Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
ARTICLE 14 - Décés ou incapacité d'un associé
La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
ARTICLE 15 - Comptes courants d'associés
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de fa Société toutes sommes dont celle-ci peut
avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en
comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en
comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.
TITRE ill
GERANCE
ARTICLE 16 - Désignation des Gérants
La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux. La nomination des gérants en-cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.
9
9
ARTICLE 17 - Pouvoirs de ia gérance
En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégueš est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi'que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec ies tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins.nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-guarts des parts sociales.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec ies tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins.nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.
Le gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision des associés représentant plus des trois-guarts des parts sociales.
ARTICLE 18 - Durée des fonctions de la gérance
1 - Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective gui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts
Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de. fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du
Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoguer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions
de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective gui les nomme
2 - Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intéréts
Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle incompatibilité de. fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais ii doit en informer par écrit chacun des associés trois mois à l'avance.
La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société.
3 - Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du
Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent.
En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoguer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions
de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 19 - Rémunération de la gérance
Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel, ou à la fois fixe et proportionnel à passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.
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ARTICLE 20 - Convention entre la Société et la gérance ou un associé
1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux. conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsabie, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes
morales.de contracter, sous auelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, seton les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.
5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux. conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsabie, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes
morales.de contracter, sous auelgue forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants iégaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 21 - Responsabilité de la gérance
Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité
contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.
En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 22 - Modalités
1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés. représentant.au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de ia Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou piusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.
Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés. représentant.au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capitai social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
La transformation de ia Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
ARTICLE 23 - Assemblées générales
1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assembiée irréguliérement convoguée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 -Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
12
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre
donné pour deux assemblées tenues le méme iour ou dans un délai de sept iours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indigué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus. grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par
le plus agé.
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoguer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.
Toute assembiée irréguliérement convoguée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 27 des présents statuts.
L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le meme département. Il expose les motifs de la convocation dans un
rapport lu a l'assemblée.
2 -Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et ieur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
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3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des
parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre
donné pour deux assemblées tenues le méme iour ou dans un délai de sept iours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indigué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus. grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par
le plus agé.
ARTICLE 24 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consuitation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doiyent, dans un délai maximal de guinze iours à compter de la date de réception des
projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede
Pour chaque résolution, lé vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doiyent, dans un délai maximal de guinze iours à compter de la date de réception des
projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede
Pour chaque résolution, lé vote est exprimé par "OuI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 25 - Procés-verbaux
1 - Procés-verbal d'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
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En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seut Liquidateur.
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.
Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
13
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.
3 - Registre des procés-verbaux
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité gui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés-verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.
Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valabiement effectuée par un seut Liquidateur.
ARTICLE 26 - Information des associés
Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme.délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le
droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assembiée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à ta disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme.délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le
droit de prendre connaissance emporte ceiui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixiéme du capital social. Le ministére public et le Comité d'entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.
Tout associé non Gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.
TITRE V
CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Commissaires aux comptes
La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la.nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
En dehors des cas prévus par la loi, la.nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
TITRE VI
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICLE 28 - Comptes sociaux
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus eritre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la ciôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus eritre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
ARTICLE 29 - Affectation et répartition des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée généraie peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte "Report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuabies, la collectivité des associés a te droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
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Le solde, s'it en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce.délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour ia réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée généraie peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuabie, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué ie cas échéant des sommes inscrites au compte "Report à nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuabies, la collectivité des associés a te droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.
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Le solde, s'it en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce.délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
ARTICLE 30 - Dissolution
1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer ia dissolution judiciaire de ia Société dans les conditions prévues par les articies L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer ia dissolution judiciaire de ia Société dans les conditions prévues par les articies L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.
Si le nombre des associés vient à étre supérieur a cent, la Société doit, dans les deux ans, etre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.
ARTICLE 31 - Liquidation
La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais tes pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, Iorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais tes pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.
Si toutes les parts sociales sont réunies en une seuie main, la dissolution de la Société entraine, Iorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 32 - Contestations
Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans ies conditions du droit commun.
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Le 7 juin 2007
Les co-gérants
Sylvie CHAUSSEE. Eugéne Jean Luc FIEVET et Kévin FIEVET
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Les co-gérants
Sylvie CHAUSSEE. Eugéne Jean Luc FIEVET et Kévin FIEVET
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