Acte du 10 août 2022

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et dans tous les pays :

- toutes opérations commerciales se rapportant & la conception, au pilotage, à l'accompagnement de projets, au conseil, a la formation et a la cormmunication en général ;

- la constitution et ia détention d'un portefeuille de titres de participation ou de placement dans toutes entreprises, de favoriser le financement, de gérer la trésorerie et d'assurer les services administratits des entreprises dans lesquelles la société a une participation.

-- la société peut posséder, exploiter ou faire exploiter tout brevet, margues, modeles ou licences,

- la propriété et la gestion, à titre civil, de tous biens immobiliers et plus particulierement de toute participation dans toutes sociétés et de tous autres biens meubles et immeubies, a quelque endroit qu'ils se trouvent ainsi que la propriété et la gestion de tous biens meubles;

- l'acquisition, ia prise a bail, la propriété ou la co-propriété de terrains, d'immeubies canstruits ou en cours de construction ou à rénover, de tous autres biens immeubles et de tous biens meubles;

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la construction sur les terrains.dont la société est ou pourrait devenir propriétaire ou locataire, d'immeubles collectifs ou individuels à usage d'habitation, commercial, industriel, professionnel ou mixte;

- la réfection, la rénovation, la réhabilitation d'immeubles anciens, ainsi que la réalisation de tous travaux de transformation, amélioration, installations nouvelles conformément a leur destination;

- l'administration, la mise en valeur et l'exploitation par bail ou autrement des biens sociaux;-

l'obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garantie d'hypothque;

- toutes opérations destinées à la réalisation de l'objet social, notamment en facilitant le recours au crédit dont certains associés pourraient avoir besoin pour se libérer envers la société des sommes dont ils seraient débiteurs, a raison de l'exécution des travaux de construction, respectivement de la réalisation de l'objet social et ce, par voie de caution.hypothécaire;

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale : Océan indien développement

Et pour noms commerciaux : Océan indien développement Océan indien dazibao

Le siége social de la société est fixé :

Immeuble Le Quartz -216, boulevard Jean Jaures- 97490 Sainte-Clotilde

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision de la gérance, sous réserve de la ratification par la prochaine décision en assemblée extraordinaire des associés.

La durée est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF années à compter de son Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévue pars les présents statuts.

L'exercice social commence le 1 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Les soussignés font les apports suivants a la société:

APPORTS EN MATERIEL Les associés apportent en matériel à la société, sous les garanties de fait et de droit : 4 000.00 EUROS (QUATRE MILLE EUROS)

APPORTS EN ESPECES Les associés apportent à la société la somme de 4 000.00 euros, soit quatre mille euros (en lettres))

CHAUSSEE Sylvie : 2 000.00 euros (deux mille euros)

FlEVET Jean-luc : 2 000.00 euros (deux mille euros)

Le capital sociai est fixé a la somme de HUIT MlLLE EUROS et divisé en 200 parts égales d'une valeur nominale de 40.00 euros chacune, entiérement souscrites et tibérées et attribuées aux associés en proportion de leurs droits, savoir :

CHAUSSEE Sylvie : a concurrence de 98 parts, numérotées de 1 a 98, ci : 98 parts

FIEVET Jean-Luc : à concurrence de 98 parts, numérotées de 101 a 198, ci : 98 parts

FIEVET Kévin : a concurrence de 4 parts, numérotées de 99a 100 et de 199 & 200, ci : 4 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 200 parts

Les associés déclarent expressément que les parts sociales sont souscrites en totalité, intégralement libérées et réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus.

I -- Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital sociat peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en nurnéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociaies nouvelles ou de l'élévation de la valeur norninale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 -Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit @tre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts à libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt a la Calsse des dépts et consignations, chez un notaire ou dans une banque.

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.Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie àu moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit &tre faite au vu d'un.rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des Gérants.

Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent &tre entiérement libérées et réparties lors de leur création.

3 -Rompus

Les augmentations de capitai sont réalisées nonobstant. l'existence de rompus : les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens cornmuns ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, ie conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition : justification de cette information doit &tre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PAcs, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'articie 515-5 du Code civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

6 - Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation du capitai par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentative's de l'augmentation dé capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'articie 11 des présents statuts.

Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant ia Société.par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire.

De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription.

par la gérance.

Il-- Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capitai social peut étre réduit, pour queique cause et de quelque manire que ce soit, par décisiôr extraordinaire de l'assembiée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légat ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation'ayant pour @ffet de le porter à ce minimum, à moins que la Société n'ait été transformée en Sôciété d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins aprs avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation, Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire.

2 - Pértes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, le montant des capitaux propres de la Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparattre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions. collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de ia Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à ia majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au pius tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu @tre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital.

Que ia dissolution soit ou non décidée, ia résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces iégales dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par ia gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les assaciés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. li en :est de meme si ies dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximai de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou i statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. II est de plus interdit & la Société d'émettre des vaieurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs uitérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de déces de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I - Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit etre constatée par écrit.

A

La cession n'est opposabie à la Société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le Gérant d'une. attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers'qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprs publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent etre cédées & titre onéreux ou transmises à titre gratuit, à toutes personnes tiers à la société, y compris les conjoints, ascendants ou descendants et époux des associés, qu'avec ie consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.

Les opérations de toutes nature réalisées par l'associé unique sont libres.

3 - Procédure d'agrément

Dans ie cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéà précédent; la gérance doit convoquer l'assembléa des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La.décision de la Société est notifiée au cédant par iettre.recammandée avec demandé d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaltre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de paits dont la cession n'est pas agréée.

Si ia Société a refusé de cansentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de cornmerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptibie de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé. cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de fa valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre. accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siêge social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Le cas échéant, ies dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives à ia réduction du capital au-dessous du minimum légai seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu il ne lés ait recues par voie de succession , de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Il - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre tes associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par les la majorité en nombre des associés survivants.

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Pour permettre la consuitation des associés sur cet agrément, ies héritiers, ayants droit et conjaint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans Ies trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intituié d'inventaire, sans préjudice du droit, paur la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une iettre recommandée: avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant".

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra &tre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, ie consentement à la transmission des parts est acquis.

Si lés héritiers, ayants droit ou conjoint survivant "ou partenaire pacsé survivant" ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de .régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex- époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de résiliation du PAcs (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux r&gles appicables au partage (application de l'article 832 du Code civil par renvoi de l'article 515-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiernent d'une soulte.

A défaut d'accord amiabie, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant ie juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et à s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de.désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprs de la Société : à défaut d'entente, il appartient à i'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété,le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions ordinaires et extraordinaires à l'exception toutefois des décisions concernant la répartition des bénéfices,lesquelles décisions appartiennent a l'usufruitier.

Toutefois,le nu-propriétaire ou l'usufruitier.non titulaire du droit de vote le cas échéantdevra etre

convoquéa toutes les assemblées générales

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existanites.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

2 - Transmission'des drôits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une.part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux réslutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux. La nomination des gérants en-cours de vie sociale est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas.de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société et dispose des mémes pauvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société.-. Le Gérant", suivis de la signature, du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son:nom en toute circonstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales : il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

Le gérant est expressément habilité a méttre les statuts de la société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décisian des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

1 - Durée

La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation des fonctions

Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérets. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de commerce. pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, failite personnelle, incompatibilité de. fonctions ou révocation. La Gérant peut égalernent démissionner de ses fonctions. mais il doit en informer par écrit chacun des.associés trois mois à l'avance.

La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société

3 - Nomination d'un nouveau Gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice & la requête de l'associé le plus diligent.

En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou ie Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnei a passer par frais généraux.

Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

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1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente à l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que-ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat; il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les. personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L. 223-22 du Code de commerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L. 223-24 du Code de commerce.

1 - Toutes les décisions collectives doivent etre prises en assemblée.

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Si, en raison d'absence ou d'abstention d'assoclés, cette majorité n'est pas obtenue à la premiere consuitation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent : porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, les décisions relatives à ia nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent &tre adoptées par des associés représentant au moins les deux tiers des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés. représentant.au moins ies trois quarts des parts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seuiement la moitié des parts sociales.

La transformation de ia Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce

La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance : a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assembiée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de cornmerce statuant par ordonnance de rétéré, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant 'ordre du jour.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu & l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de Ia cloture de l'exarcice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assembiée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a T'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

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3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

4-Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par ure autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

5-Réunion:Présidence de l'assemblée

L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur-vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite.

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En cas de consuitation écrite, il en est fait mention dans le pracés-verbal auquel est annexée ia réponse de chaque associé.

3 - Registre des procs-verbaux

Les procés-verbaux sont établis'sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un juge du. Tribunal de commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feufles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui ies a paraphées. Dés qu'une feuile a été remplie, méme partiellement, eile doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des procés-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de ia Société, leur certification est valabiement effectuée par un seul Liquidateur.

Le ou les Gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Comnissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a ia facuité de poser par écrit des questions auxquelles le ou les Gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours gui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre. que celle appeiée & statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des Commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion. En outre, pendant le méme .déiai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre, par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le ministere pubiic et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non Gérant péut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux comptes.

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La nomination d'un Commissaire aux comptes tituiaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des.cas prévus par la loi, la.nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi etre demandée en justice par un ou plusieurs associés.représentant au.moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre ta date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "Réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves. dont l'assemblée a.la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation.

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Le solde, s'l en existe un, est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. :

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce:délai par le Président du Tribunai de cornmerce statuant sur requete de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les Gérants doivent provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la Société doit @tre prorogée ôu non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. -La réduction du capitai en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pôur effet de réduire les capitaux propres a un montant infériéur à.la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de ia Société dans ies conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a &tre supérieur à cent, la Société doit, dans les déux ans, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société est en liquidation dés i'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qû'au cours de la vie sociale, mais ies pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin à compter de la dissolution.

Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont corivoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater ia ctture de la liquidation.

Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidatión, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

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Le 7 juin 2007

Les co-gérants

Syivie CHAUSSEE Eugéne Jean Luc FIEVET et : Kevin FIEVET

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