CENTRE D'ETUDES D'ASSURANCES ASSURTIS
Acte du 9 mars 2020
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 09/03/2020 sous le numéro de dep8t 6863
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 5 663/49166801
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.R.L. au capital de 30 000,00 Euros Siége social : 14 Avenue du Général de Gaulle 95100 ARGENTEUIL 491 668 018 RCS PONTOISE Gre:te Tribunat de Commerce-Pontoise
6863 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2020
L'an deux Mil Vingt. Le 31 janvier, A 15 heures :
Les associés de la société ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 000 euros, divisé en 3 000 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
1l est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL, détenant 2 900 parts Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, détenant 100 parts
Soit au total : 3 000 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport du Commissaire sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels. - Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
7/28207/2021 Page 2 sur 5
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Code greffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du RcS
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire
Changement de forme juridique
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 5 663/49166801
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.R.L. au capital de 30 000,00 Euros Siége social : 14 Avenue du Général de Gaulle 95100 ARGENTEUIL 491 668 018 RCS PONTOISE Gre:te Tribunat de Commerce-Pontoise
6863 PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 31 JANVIER 2020
L'an deux Mil Vingt. Le 31 janvier, A 15 heures :
Les associés de la société ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES, société a responsabilité limitée au capital de 30 000 euros, divisé en 3 000 parts de 10 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siége social, sur convocation de la gérance.
1l est établi une feuille de présence signée par les associés présents en entrant en séance.
Sont présents :
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL, détenant 2 900 parts Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, détenant 100 parts
Soit au total : 3 000 parts
seuls associés de la Société et représentant en tant que tels la totalité des parts sociales composant le capital de la Société.
L'Assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, gérant associé
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du rapport de la gérance, - Lecture du rapport du Commissaire sur la situation de la Société et sur l'évaluation des biens composant l'actif social, - Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels. - Transformation de la Société en société par actions simplifiée,
7/28207/2021 Page 2 sur 5
- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - Nomination du Président, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
- la feuille de présence, - le rapport de la gérance, - le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions des articles L. 223-43 et L. 224-3 du Code de commerce, - le projet de statuts de la Société sous sa nouvelle forme, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire a la transformation.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire a la transformation désigné a l'unanimité des associés, sur l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers. L'Assemblée Générale prend acte de ce que le rapport atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance et du rapport prévu par les articles L. 223-43 alinéa 3 et L. 224-3 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les conditions légales étaient réunies, décide, en application des dispositions des articles L. 223-43 et L. 227-3 du Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée a compter de ce jour. Cette transformation réguliérement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Page 3 sur 5
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de 30 000 euros. Il sera désormais divisé en 3 000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Page 3 sur 5
La durée de la Société, son objet et son siége social ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de 30 000 euros. Il sera désormais divisé en 3 000 actions de 10 euros chacune, entiérement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales, proportionnellement au nombre de leurs parts, a raison d'une action pour une part.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Assemblée Générale adopte article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de la Société sous sa nouvelle forme, dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions prévues par les nouvelles dispositions statutaires,
nomme, pour une durée illimitée en qualité de Président de la Société :
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, Né le 27 décembre 1972 a Arcachon (33), de nationalité francaise, Demeurant 9 Allée des Marcassins 95680 MONTLIGNON
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. I1 est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La rémunération qui sera percue par le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, demeurera inchangée par rapport a sa rémunération de gérant, jusqu'a la prochaine décision de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.
nomme, pour une durée illimitée en qualité de Président de la Société :
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, Né le 27 décembre 1972 a Arcachon (33), de nationalité francaise, Demeurant 9 Allée des Marcassins 95680 MONTLIGNON
Conformément aux dispositions des nouveaux statuts, le Président assumera, sous sa responsabilité la direction générale de la Société et représentera celle-ci a l'égard des tiers. I1 est investi dans les limites légales des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.
La rémunération qui sera percue par le Président, en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, demeurera inchangée par rapport a sa rémunération de gérant, jusqu'a la prochaine décision de l'assemblée générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, remercie l'assemblée de la confiance qu'elle veut bien lui marquer, accepte les fonctions de Président et confirme qu'il remplit les conditions légales et réglementaires ainsi que celles posées par les statuts pour son exercice.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice en cours qui sera clos le 31 décembre 2020. n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en société par actions simplifiée. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées.
P/28807/20201 Page 4 sur 5
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation. Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts. L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
P/28807/20201 Page 4 sur 5
La gérance de la Société sous sa forme a responsabilité limitée présentera a l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, un rapport rendant compte de sa gestion pendant la période comprise entre le premier jour dudit exercice et celui de la transformation. Ce rapport sera communiqué aux associés dans les conditions fixées par le Code de commerce et les nouveaux statuts. L'Assemblée Générale des associés statuera sur ces comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder a la gérance de la Société sous son ancienne forme. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de société par actions simplifiée. Les fonctions de la gérance prennent fin a compter de ce jour, sous réserve de la nécessité pour la gérance d'établir un rapport de gestion.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate que la transformation de la Société en société par actions simplifiée est définitivement réalisée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président levée. .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé ap associés.
1111
La Société HOLDING ASSURANCES CONSEI :
9504P61 E02} A 010 Emmanuel MANUEL De CONDINGUY
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 P/288077/20201 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Décision(s) Type d'acte : Nomination de commissaire à la transformation
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 2 663/49166801:
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.R.L. au capital de 30 000,00 Euros
95100 ARGENTEUIL 491 668 018 RCS PONTOISE
6863
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION (ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)
Les soussignés :
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL, détenant 2 900 parts Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, détenant 100 parts
Détenant ensemble 3 000 parts sociales de 10 E de nominal, soit la totalité des parts de la société a
responsabilité limitée ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES et conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 35 des statuts,
Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner :
SOCIETE G.E.R.E.C 75 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS
en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Fait a Argenteuil Le 3 janvier 2020
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 p/28807/202018 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 4 663/49166801
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 £
14 avenue du Général de Gaulle
95100 ARGENTEUIL
000 Grefte Tribunal de Commerce-Pontoist RCS PONTOISE 491 668 018
6863
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
GEREC Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
75 boulevard Haussmann 75008 PARIS
//2807/221:05 Page 2 sur 4
G E R E C
Gestion Expertise et Révision Comptable SAS d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 45.734,71 € Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables (Paris-Ile de France) Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d'Appel de Paris
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés en date du 3 janvier 2020, nous avons établi le présent rapport portant sur :
1. la situation de votre société :
2. notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ainsi que, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a ces missions. Ces diligences ont consisté notamment :
- a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financieres et d'exploitation ;
- a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Elles ont également consisté a analyser les avantages particuliers stipulés.
Téléphone : 01 74 00 10 10 75 boulevard Haussmann Mail : contact@gerec.eu 75008 PARIS SIRET : 712 024 140 00030 G.E.R.E.C
p/28807/202018 Page 3 sur 4 /491668018
1- Situation de votre société
La synthése de cette analyse est la suivante :
votre société exerce une activité de courtage d'assurances et de crédits,
depuis le 31 décembre 2018, date d'arreté des derniers comptes annuels, votre société a son chiffre d'affaire en progression de 20 %,
la valeur ajoutée par rapport au chiffre d'affaires est stable entre le 31 décembre 2018 et le projet de comptes au 31 décembre 2019,
les principales variations analytiques ont été étudiées et ne présentent pas d'anomalies,
ce projet de comptes, qui n'a fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité établi au 31 décembre 2019 montre que le résultat a fin décembre 2019 est positif et les capitaux propres supérieurs a la moitié du capital social.
2- Valeur des biens composant l'actif socialet valeur des capitaux propres de votre société
La valeur des biens composant l'actif social n'appelle pas d'observation de notre part.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part.
A Paris, le 15 janvier 2020
Damien FERRY Commissaire a la transformation
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 p/28807/202018: Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 16 663749166801
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.S. au capital de 30 000,00 Euros Siége social : 14 Avenue du Général de Gaulle 95100 ARGENTEUIL Greffe Tribunal de Commerce-Pontoisr 491 668 018 RCS PONTOISE
6863 STATUTS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président levée. .
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé ap associés.
1111
La Société HOLDING ASSURANCES CONSEI :
9504P61 E02} A 010 Emmanuel MANUEL De CONDINGUY
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 P/288077/20201 Page 5 sur 5
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Décision(s) Type d'acte : Nomination de commissaire à la transformation
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 2 663/49166801:
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.R.L. au capital de 30 000,00 Euros
95100 ARGENTEUIL 491 668 018 RCS PONTOISE
6863
DESIGNATION D'UN COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION (ART. L. 224-3 CODE DE COMMERCE)
Les soussignés :
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL, détenant 2 900 parts Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY, détenant 100 parts
Détenant ensemble 3 000 parts sociales de 10 E de nominal, soit la totalité des parts de la société a
responsabilité limitée ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES désignée ci-dessus,
Agissant en qualité de seuls associés de la société ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES et conformément aux dispositions de l'article L. 223-27 du Code de commerce et de l'article 35 des statuts,
Envisagent la transformation de la Société en société par actions simplifiée et ont décidé, a l'unanimité, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, de désigner :
SOCIETE G.E.R.E.C 75 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS
en qualité de Commissaire a la transformation chargé d'apprécier sous sa responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers pouvant exister au profit d'associés ou de tiers, et d'établir en outre le rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce.
Il pourra rendre compte de sa mission dans un seul rapport.
Fait a Argenteuil Le 3 janvier 2020
La société HOLDING ASSURANCES CONSEIL
Monsieur Emmanuel MANUEL De CONDINGUY
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 p/28807/202018 Page 2 sur 2
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépôt :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte :
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
Page 1 sur 4 663/49166801
ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 £
14 avenue du Général de Gaulle
95100 ARGENTEUIL
000 Grefte Tribunal de Commerce-Pontoist RCS PONTOISE 491 668 018
6863
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION
SUR LA TRANSFORMATION
DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
EN SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
GEREC Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de Paris
75 boulevard Haussmann 75008 PARIS
//2807/221:05 Page 2 sur 4
G E R E C
Gestion Expertise et Révision Comptable SAS d'expertise comptable et de commissariat aux comptes au capital de 45.734,71 € Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables (Paris-Ile de France) Membre de la Compagnie Régionale des commissaires aux comptes du ressort de la Cour d'Appel de Paris
Aux Associés,
En notre qualité de commissaire a la transformation désigné, en application des dispositions de l'article L. 224-3 du code de commerce, par décision unanime des associés en date du 3 janvier 2020, nous avons établi le présent rapport portant sur :
1. la situation de votre société :
2. notre appréciation sur la valeur des biens composant l'actif social et, en application des dispositions de l'article R. 224-3 du code de commerce, sur le montant des capitaux propres par rapport au capital social ainsi que, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés.
Nous avons mis en cuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a ces missions. Ces diligences ont consisté notamment :
- a analyser la situation de la société au regard des caractéristiques financieres et d'exploitation ;
- a contrôler par sondages les éléments constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation ;
- a vérifier si, compte tenu des événements survenus depuis la date de cloture du dernier exercice, le montant des capitaux propres déterminé selon les mémes régles et méthodes comptables que celles utilisées pour l'établissement des derniers comptes annuels est au moins égal au montant du capital social.
Elles ont également consisté a analyser les avantages particuliers stipulés.
Téléphone : 01 74 00 10 10 75 boulevard Haussmann Mail : contact@gerec.eu 75008 PARIS SIRET : 712 024 140 00030 G.E.R.E.C
p/28807/202018 Page 3 sur 4 /491668018
1- Situation de votre société
La synthése de cette analyse est la suivante :
votre société exerce une activité de courtage d'assurances et de crédits,
depuis le 31 décembre 2018, date d'arreté des derniers comptes annuels, votre société a son chiffre d'affaire en progression de 20 %,
la valeur ajoutée par rapport au chiffre d'affaires est stable entre le 31 décembre 2018 et le projet de comptes au 31 décembre 2019,
les principales variations analytiques ont été étudiées et ne présentent pas d'anomalies,
ce projet de comptes, qui n'a fait l'objet ni d'un audit ni d'un examen limité établi au 31 décembre 2019 montre que le résultat a fin décembre 2019 est positif et les capitaux propres supérieurs a la moitié du capital social.
2- Valeur des biens composant l'actif socialet valeur des capitaux propres de votre société
La valeur des biens composant l'actif social n'appelle pas d'observation de notre part.
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.
Les avantages particuliers stipulés n'appellent pas d'observation de notre part.
A Paris, le 15 janvier 2020
Damien FERRY Commissaire a la transformation
Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 p/28807/202018: Page 4 sur 4
Greffe du tribunal de commerce de Pontoise
Acte déposé en annexe du Rcs
Dépot :
Date de dépôt : 09/03/2020
Numéro de dépt : 2020/6863
Type d'acte : Statuts mis à jour
Déposant :
Nom/dénomination : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Forme juridique : Société par actions simplifiée
N° SIREN : 491 668 018
N° gestion : 2006 B 02514
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ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES S.A.S. au capital de 30 000,00 Euros Siége social : 14 Avenue du Général de Gaulle 95100 ARGENTEUIL Greffe Tribunal de Commerce-Pontoisr 491 668 018 RCS PONTOISE
6863 STATUTS
TITRE I - FORME - OBJET °-DENOMINATION - - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé du 3 août 2006 et immatriculée au RCS de Pontoise le 25 aoat 2006. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 janvier 2020 Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts. Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. Elle ne peut procéder à une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs gualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.
ARTICLE 2 - OBJET
La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et à l'étranger :
Le Courtage d'assurances et de crédits, le conseil financier, la gestion de patrimoine des particuliers, des professionnels et le conseil d'entreprises.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissement, d'apport, de prise en location-gérance. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme gue ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Le Courtage d'assurances et de crédits, le conseil financier, la gestion de patrimoine des particuliers, des professionnels et le conseil d'entreprises.
Ces activités pouvant étre exercées directement ou indirectement et notamment par voie de création de nouveaux établissement, d'apport, de prise en location-gérance. Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires. La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme gue ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société reste : ARGENTEUIL ASSURANCES SERVICES
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
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Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs" et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social reste fixé au : 14 Avenue du Général de Gauile 95100 ARGENTEUIL
1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés.
TITRE II = APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport des sommes en numéraire suivantes :
- par la HOLDING ASSURANCES CONSEIL 29.000 euros
- par Monsieur Emmanuel MANUEL de CONDINGUY 1.000 euros
Total des apports : 30.000 euros
- par la HOLDING ASSURANCES CONSEIL 29.000 euros
- par Monsieur Emmanuel MANUEL de CONDINGUY 1.000 euros
Total des apports : 30.000 euros
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCiAL
Le capital social reste fixé à la somme de TRENTE MILLE EUROS (30 000 @) Il est divisé en TROIS MILLE (3 000) actions de DIX (10) euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
I - Le capital sociai peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévus par la loi. Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans ies conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence
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sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiei et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. lll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans ies conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce Lorsque ia collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres. En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, un droit préférentiel à la souscription de ces actions est réservé, dans les conditions légales, aux propriétaires des actions existantes. Toutefois, par dérogation expresse à l'article L. 228-11, alinéa 5 du Code de commerce, les actions de préférence
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sans droit de vote auxquelles est attaché un droit limité de participation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de liquidation conserveront leur droit préférentiel de souscription. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a ieur droit préférentiei et la collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes. Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires. Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. lll - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la
moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai Iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
moitié au moins de leur valeur nominale.
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital. Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée à chaque associé Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai Iégal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
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ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de ceile-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société. Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société. Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles. Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations à l'issue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues à la convention d'apport.
ARTICLE 12 - PREEMPTION
La cession d'actions de la Société à un tiers est soumise au respect du droit de préemption des associés défini ci-apres : L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur ie cessionnaire (nom, adresse et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix et les conditions de la cession projetée. Dans un délai de quinze jours de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital. Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception A l'expiration du délai d'un mois, le Président devra faire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées à la vente, les actions concernées sont réparties par ie Président entre les associés qui ont notifié ieur intention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes. Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions proposées à la vente, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre à la procédure d'agrément suivante :
ARTICLE 13 - AGREMENT
La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés. Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés. L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à etre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les quinze jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de quinze jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, a l'expiration du délai de quinze jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
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En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de quinze jours à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. Si, a l'expiration du délai de quinze jours, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés. Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement. Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés
Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.
ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS
La location des actions est interdite.
ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Toute action donne droit, dans ies bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, ies droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté. Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les
statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports. Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la coilectivité des associés Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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statuts. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de ieurs apports. Sous réserve des dispositions Iégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la coilectivité des associés Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; is doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui reguis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.
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ARTICLE 16 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives
Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives
ARTICLE 17 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE
Tous les associés personnes morales doivent notifier à ia Société toutes informations sur ie montant de leur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés
sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consuiter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrie.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la Société associée. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet à l'égard des tiers. Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consuiter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la Société dont le contrôle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrie.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans ies mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 18 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :
- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liguidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité nouvellement concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :
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- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des votants ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze iours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
- défaut d'affectio societatis : - mésentente durable entre associés ; - désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société ; - manquements d'un associé a ses obligations ; - dissolution, redressement ou liguidation judiciaires ; - changement de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité nouvellement concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée : - violation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs, - condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou à l'encontre de l'un de ses dirigeants) :
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- plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des votants ; l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité. Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze iours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président. En outre, cette décision doit également statuer sur ie rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou ies acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption ...).
A défaut d'accord amiable sur la répartition entre eux desdites actions, elle sera effectuée en proportion de leur participation au capital de la Société. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions a acheter, le Président pourra les faire racheter pour toute personne qu'il désignera, en fonction des demandes recues ou pourra les faire racheter par la Société qui devra les céder dans le délai de six mois ou les annuler. La cession des actions de l'associé exclu pourra étre régularisée, en cas de résistance de celui-ci, par le Président de la Société sur sa seule signature.
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente jours de la décision d'exclusion. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet. A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 19 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société
Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des votants. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en gualité de représentant Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président. En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination
Par la suite, elle sera décidée lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes
Désignation Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise à la majorité des votants. La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en gualité de représentant Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Président, personne physique, ou ie représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.
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Durée des fonctions Le Président est nommé sans limitation de durée. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra etre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le rempiacement du Président démissionnaire. La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.
Révocation Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50% du capital et des droits de vote de la Société et statuant à la majorité des trois quarts Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président. En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique
- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - exclusion du Président associé.
Rémunération Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination
Par la suite, elle sera décidée lors de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes annuels. En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Président Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers. La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve. Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes
ARTICLE 20 - DIRECTEUR GENERAL
Désignation Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des votants un Directeur Général, personne physique ou morale. La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
Révocation Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des trois quarts. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
Durée des fonctions La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
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Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés. Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire
Révocation Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à la majorité des trois quarts. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.
Rémunération Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du Directeur Général Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
ARTICLE 21 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter' les conséquences et, dommageables pour la Société
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée éventuellement, pour ie Président et les autres dirigeants d'en supporter' les conséquences et, dommageables pour la Société
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou piusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou ies titulaires pour la méme durée. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité [Majorité requise pour l'adoption des décisions n'entrainant pas modification des statuts], procéder à ces désignations si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
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Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou ies titulaires pour la méme durée. Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est facultative, la collectivité des associés peut, à la majorité [Majorité requise pour l'adoption des décisions n'entrainant pas modification des statuts], procéder à ces désignations si elle le juge opportun. En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi. ils ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la Société. lls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.
ARTICLE 23 - REPRESENTATION SOCIALE
Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
Le comité d'entreprise doit etre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accompagnées du texte des projets de résolutions. Elles doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception.
TITRE V - DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 24 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes - approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées à i'article 21 des statuts.
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Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
- augmentation, amortissement et réduction du capital social, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - agrément des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémunération du Président - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - autorisation des décisions du Président visées à i'article 21 des statuts.
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Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.
ARTICLE 25 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions coilectives sont prises, au choix du président en assemblée générale ou résuitent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique. Toutefois, devront etre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, à l'exclusion d'un associé, la nomination ou la révocation du Président et du Directeur Général. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 26 - CONSULTATION ECRITE
En cas de consultation écrite, président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 27 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Assemblées Générales sont convoguées, soit par le président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou à la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un. Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur. La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent. L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les cinq jours de leur réception. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par scan Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. ll devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé. En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars
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2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
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2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.
ARTICLE 28 - REGLES D'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des trois quarts des votants présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue des votants présents ou représentés Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises à la majorité des trois quarts des votants présents ou représentés. Les autres décisions seront prises a la majorité absolue des votants présents ou représentés Doivent étre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,
ARTICLE 29 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par ie Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution ie résuitat du vote. En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuiliets numérotés. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur ia ou les résolutions soumises à leur approbation.
Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
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Les rapports établis par le président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés quinze jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.
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TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 31 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
ARTICLE 32 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résuitat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que le cas échéant, l'annexe compiétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan. Le président établit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société à chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires. Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 33 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.
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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par ia collectivité des associés, reportées a nouveau, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le président. Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, i peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Titre VII - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 35 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital sociai, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a iieu à dissolution anticipée de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. l en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 36 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux
conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
conditions fixées par la loi. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts. Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective. Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés. La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
ARTICLE 38 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-memes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2020
< Pour Copie Certifiée Conforme >
Emmanuel MANUEL de CONDINGUY Président
C n r&Nt CEs TiHeE
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 P/2807/202011: Page 16 sur 16 /491668018
Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 janvier 2020
< Pour Copie Certifiée Conforme >
Emmanuel MANUEL de CONDINGUY Président
C n r&Nt CEs TiHeE
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Pour copie certifiée conforme délivrée le 28/07/2020 P/2807/202011: Page 16 sur 16 /491668018