Acte du 29 août 2001

il est formé entre les propriétaires des parts sociaies ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée, gui sera régie par les lois en vigueur et notamment par la loi n* 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret n* 67-236 du 23 mars 1967, modifiés, et par les présents statuts.

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SU cc

- OBJET SOCIAL ARTICLE 2

La société a pour objet :

L'achat de terrains a batir ou tous autres immeubles et la revente en parceltes viabilisées, la construction et la revente des constructions, clés en mains à terme ou en l'état futur d'achévement, la rénovation d'immeubles, t'activité de lotisseur ou de promateur, et toutes opérations de marchand de biens, la création l'acquisition d'exploitation, la vente, la prise ou la dation a bail de tous établissements industriels ou cornmerciaux se rattachant a cet objet, l'activité d'agent commercial exercée dans le cadre des articles L 134-1 et suivants du code de commerce, relatifs aux rapports entres les agents commerciaux et leurs mandants et les dispositions du décret n° 58-1345 du 23 décembre 1958 modifié par le décret du 10 juin 1992, l'achat et la vente de meubles neufs ou anciens,

- Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter il'extension ou le développement.

La société a pour dénomination sociale : < HENRY ALADHIA >

Tous les actes et tes documents émanant de la société et destinés aux tiers indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "sARL" et de l'énonciation du capital social.

Le si≥ social est fixé a : 408, route du Perrier - 85270 SAINT-HILAIRE DE RlEZ

ll pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire :

- de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice sera clturé le 31 décembre 2001.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de ia date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prolongation ou dissolution anticipée.

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IE

APPORTS - CAPITAL SOCIAL CHAPITRE II

- Madame Marie-Elisabeth GUIBERT apporte à la société une somme en espéces de TROIS MILLE HUIT CENT CINQUANTE Euros, ci.... 3.850 Euros soit en équivalent en francs, la somme de 25.254,34 Francs

- Monsieur Sylvain GUEGUEN apporte à la société une somme en espéces de 770 Euros SEPT CENT SOIXANTE DIX Euros, ci.. Soit en équivalent en francs, la somme de 5.050,87 Francs

- Monsieur Christian GUEGUEN apporte à la société une somme en espéces de TROIS MILLE QUATRE VINGT Euros, ci... 3.080 Euros Soit en équivalent en francs, la somne de 20.203,47 Francs

. 7.700 Euros Soit ensemble, la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS Euros, ci... Soit l'équivalent de 50.508,69 Francs

Ces apports ont été partiellement libérés pour un montant giobal de 1.548 Euros :

777 Euros libérés par Mme GUIBERT Marie-Elisabeth 154 Euros libérés par M. GUEGUEN Sylvain 617 Euros libérés par M. GUEGUEN Christian

Ces apports ont été libérés pour une contre-valeur en francs a hauteur de 10.154,21 francs, soit la somme de 5.096,79 Francs par Madame GUiBERT Marie-Elisabeth, 1.010,17 Francs par Monsieur GUEGUEN Sylvain, 4.047,25 Francs par Monsieur GUEGUEN Christian au moyen des chéques suivants : chéque n° chéque n° chéque n°

Et déposés des avant ce jour sur le compte ouvert au nom de la société en formation à

La libération du solde, soit la somne de 6.160 Euros, soit l'équivalent de 40.406,95 Francs, conformément a l'article 124 de loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, sera appelé par le gérant en une ou plusieurs fois, au plus tard dans les cinq ans de l'immatriculation de la société au registre du cornmerce et des sociétés.

RECAPITULATION DES APPORTS

7.700 Euros Total des apports formant le capital social :

- CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SEPT CENTS Euros ci... 7.700 Euros

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1l est divisé en 100 parts de 77 Euros chacune, libérées comme indiqué a < l'article 7 - Apports >, souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux dans ta proportion de leurs apports respectifs, a savoir :

à Mme Marie-Elisabeth GUIBERT.. 50 parts

a M.Sylvain GUEGUEN 10 parts

à M. Christian GUEGUEN. 40 parts

Total des parts formant le capital social..... .100 parts

Conformément à l'article 38 de la loi du 24 juillet 1966, les soussignés déclarent expressément que ces parts sociales ont été réparties entre eux dans la proportion sus- indiguée et sont toutes entiérement libérées.

PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS CHAPITRE IIl

Chaque part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations et confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions adoptées dans le cadre de ladite société.

La cession des parts sociales doit etre constatée par écrit. Elle n'est opposable à la société qu'aprés avoir été signifiée à cette derniére au moyen du dépt d'un original au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt. Pour être opposable aux tiers, elle doit en outre faire l'objet d'un dépt au greffe du Tribunal de Commerce.

Les parts sociales sont librement cessibles entre : - Mme GUIBERT Marie-Elisabeth et M. GUEGUEN Sylvain et réciproquement - Mme GUIBERT Marie-Elisabeth et M. GUEGUEN Christian et réciproquement - M. GUEGUEN Sylvain et M. GUEGUEN Christian et réciproquement - Mme GUIBERT Marie-Elisabeth et ses enfants et réciproquement

Elles ne peuvent étre transmises a des tiers, autres que les catégories visées ci-dessus qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consenterent est sollicité dans les conditions prévues par la loi.

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En cas de décés d'un associé, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l'associé décédé, sous condition de leur éventuel agrément tel que prévu a l'article 11 des présents statuts.

En cas de pluralité d'associés, la réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Celui-ci exerce alors tous fes pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisi(s) parmi les associés ou en dehors d'eux. Le ou les gérant(s) sont désignés pour la durée de la société ou pour un nombre déterminé d'exercices, par décision : - des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, - ou de l'associé unique en cas d'EURL, Iis peuvent etre révoqués dans les memes conditions.

Le ou les gérants ont seuls la signature sociale donnée par les mots < Pour la société...le Gérant , ou < l'un des gérants >, suivie de la signature du ou des gérants.

Les associés nomment comme premier gérant : Madame GUIBERT Marie-Elisabeth qui accepte. Cette nomination est faite sans limitation de durée.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit à une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Dans ses rapports avec ies associés, la gérance engage la société par les actes entrant dans l'objet social. Ses pouvoirs peuvent étre limités dans l'acte de nomination.

Dans les rapports avec les tiers de bonne foi, la société est engagée, méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de f'objet social.

Le gérant ne pourra se porter, au nom de la société, caution solidaire ou aval au profit d'un tiers, sans l'agrément préalable des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

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STIE

Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Le ou les gérants sont responsables individuellement ou solidairement envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Dés que la société atteint deux des trois seuils définis par l'article 12 du décret n° 67-236 rmodifié du 23 mars 1967, les associés statuant a ia majorité requise pour les décisions collectives ordinaires doivent désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants.

lls exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.

Sous réserve des interdictions légales, toute convention conclue entre la société et l'un de ses gérants ou associés, doit etre soumise au contrle de l'assemblée des associés conformément à l'article 50 de la loi du 24 juillet 1966.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normaies.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

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St-

Chaque associé peut consentir des avances à la société sous forme de versements dans la caisse sociale. Les conditions de rémunération et de retrait de ces comptes courants, notamment, sont fixées par acte séparé entre les intéressés et la gérance en conformité avec les dispositions de l'article 17. Les comptes courants ne peuvent jamais étre débiteurs.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, une fois préievé 5 pour cent pour constituer ie fonds de réserve légale, l'Assembiée Générale détermine, sur proposition de la gérance, toutes les sommes qu'elle juge convenable de prélever sur ce bénéfice pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves facultatifs ordinaires ou extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle régle l'affectation ou l'emploi. Le surplus, s'l en existe, est attribué aux associés sous forme de dividende.

L'Assembiée Générale peut décider en outre la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Les sommes dont la mise en distribution est décidée sont réparties entre les associés gérants ou non gérants proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme, sans que cette opération n'entraine la création d'un étre moral nouveau.

A l'expiration de la société, sauf prorogation de celle-ci ou en cas de dissolution anticipée une décision des associés nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leur fonctions conformément a la loi.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non à dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives extraordinaires.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, etre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

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C S6 Ht

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins a ce montant minimum.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la société ou de sa liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est établi le siége social de la société.

La société jouira de la personnalité morale à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les associés approuvent ies actes accomplis avant ce jour pour le compte de la société en formation, lesquels sont relatés dans un état ci-annexé (annexe 1).

Toutes ces opérations et engagerents seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est par ailleurs expressément habilitée entre la signature des statuts et l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés à passer tous actes et à souscrire tous engagements entrant dans l'objet social et conformes aux intérét de la société.

Ces engagements seront réputés avoir été dés l'origine souscrits par la société aprés vérification et approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue au plus tard lors de l'approbation des comnptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait a iou

Le 27 ulbt 2OO1

En quatre exemplaires originaux

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