Acte du 10 février 2016

Début de l'acte

Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'INSTANCE DE METZ

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 3 i RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Ouvert au public de 8h30 a 1 1h45 tél 03.87.36.60.98 de 14h à 16h sauf mercredi

FIBA CABINET THEOBLAD

3 place Saint Martin 57000 Metz

V/REF : N/REF : 2006 B 304 / 2016-A-770

Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 02/02/2016, les actes suivants :

Procés-verbal d'assemblée en date du 29/07/2015 - Changement relatif a l'objet social

Statuts

Concernant la société

A2CR Société a responsabilité limitée 6 bis avenue Sébastopol 57070 Metz

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2016-A-770 le 10/02/2016

R.C.S. METZ TI 489 055 426 (2006 B 304)

Fait & METZ le 10/02/2016,

LE GREFFIER

1ol2

A2CR Société a Responsabilité Limitée au capital de 70 000 € 10i

Siége social : 6, avenue Sébastopol - (57000) METZ

R.C.S. METZ 489 055 426

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 29 JUILLET 2015

L'an deux mille quinze le 29 Juillet à neuf heures, Ies associés se sont réunis au siége social, en assemblée générale extraordinaire, sur convocation de la gérance.

Sont présents ou représentés :

V Monsieur Récep UNAL, pour 400 parts v Madame Sézai UNAL, pour 400 parts

800 parts

sur un total de 800 parts composant le capital social.

Monsieur Sézai UNAL préside la séance en qualité de gérant associé

Il constate, en conséquence, que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions, les associés présents représentant la totalité des parts sociales émises par la société.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant:

ORDRE DU JOUR

-Lecture du rapport de la gérance, -Extension de l'objet social de la société Modifications corrélatives des statuts, -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée: -le rapport de la gérance, -le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions

suivantes:

PREMIRERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social de la société afin de rajouter la promotion immobiliere a ses activités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, comme conséguence de l'adoption de la résolution précédente décide, sous réserve de la réalisation de la cession autorisée, gue l'article 2 des statuts sera de plein droit, remplacé par les dispositions ci-aprés à compter du jour oû cette cession sera rendue opposable a la Société.

Art 2.

Ancienne mention :

La société a pour objet : Agencement, Aménagement, Construction et Réhabilitation de Bàtiment : d'habitation, Tertiaire et Industriel.

Nouvelle mention :

La société a pour objet : Agencement, Aménagement, Construction et Réhabilitation de Batiment : d'habitation, Tertiaire et Industriel, Promotion immobiliére.

Le reste de l'article reste inchangé.

M

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont toutes entiérement libérées.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés.

Récep UNAL Sézai UNAL

D

Sarl (Entreprise Générale)

Au capital social de 8 000 curos porté à 70 000 euros lics 6 avenue Sébastopoi 57070 METZ 489 055 426 RCS METZ

STATUTS

Mis a jour suite a l'assemblée générale extraordinaire du 29 Juillet 2015

Certifié conforme

Le Gérant

Sarl (Entreprise Générale)

Au capital social de 8 000 euros porté a 70 000 euros 6 avenue Sébastopol 57070 METZ 489 055 426 RCS METZ

Article 1 : I1 est formé entré les susnommés, une société à responsabilité limitée, régie par 1es lois en vigueur et par les présents statuts : < ACR >.

OBJET

Art. 2 : La société a pour objet : Agencement, Aménagement, Construction et Réhabilitation de Batiment : d'Habitation, Tertiaire et Industriel, Promotion immobiliere

SIEGE SOCIAL

Art. 3 : Le siége social de la société est fixé : 6, avenue Sébastopol 57070 METZ Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des associés.

DENQMINATION et DUREE

Art. 4 : La société prend la dénomination de < A'CR >

Art. 5 : La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années entieres et consécutives a compter de son inscription au Registre du Commerce de Metz, sauf en cas de dissolution anticipée ou de prolongation prévues aux présents statuts.

CAPITAL SOCIAL APPORTS et PARTS

Art. 6 : Le capital social est fixé a 70 000 euros. Il est divisé en 800 parts de chacune 87,50 euros.

Elles ont été intégralement souscrites et libérées, et elles se répartissent entre les associés de la facon suivante :

Monsieur Recep UNAL. 400 parts Quatre cents parts Numérotées de 1 & 400

Monsieur Sezai UNAL. 400 parts Quatre cents parts Numérotées de 401 a 800

800 parts TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS

N

Sarl (Entreprise Générale)

Au capital social de 8 000 euros porté a 70 000 euros 6 avenue Sébastopol 57070 METZ 489 055 426 RCS METZ

Art. 7 : Les parts attribuées iors de la constitution de la société et celles qui seront attribuées par la suite devront étre intégralement libérées. Les associés précités déclarent que la totalité des parts a été répartie entre eux et qu'elles ont été entiérement libérées.

Art. 8 : Les parts sont indivisibles et la société ne reconnait qu'un propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux, ou, a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente. Chaque part d'associés donne droit dans la propriété de l'actif social proportionnellement au montant de la valeur de l'ensemble des parts existantes ainsi qu'une part dans les bénéfices et a une voix dans tous ies votes et délibérations.

Art. 9 : Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

Art. 10 : Les cessions des parts sociales a des tiers ne sont valables qu'autant qu'elles sont faites d'un commun accord et à ia majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales. le ou les associés restant possédent un droit prioritaire de rachat en cas de cession des parts de l'un quelconque des associés. Les cessions doivent &tre constatées par écrit et sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle aprés publicité et enregistrement 1égal. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. La possession d'une part entraine de piein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises par les associés.

Art. 11 : Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la dernande, ce consentement emportera agrément du

cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code civil, a moins que la société ne préfére aprés la cession, racheter, sans délai, les parts en vue de réduire son capital

GERANCE

Art. 12 : La société est administrée par un gérant, choisi par les associés de la société pour une durée non limitée. Les associés acceptent toutes les opérations que le gérant a été amené à réaliser pour le compte de la société, et ce, avant mérne sa création

NU

Sari (Entreprise Générale)

Au capital social de 8 000 euros porté a 70 000 curos 6 avenue Sébastopol 57070 METZ 489 055 426 RCS METZ

Il posséde les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société. Il a tous pouvoirs

pour ouvrir et gérer les comptes bancaires et postaux de la société, sous sa seule signature. I! est cependant stipulé que tous les ernprunts, ouvertures de crédits, vente de fonds de commerce ou d'immeubles, apports, nantissements, hypotheques et plus généralement que toute aliénation ou toute disposition de droit réel portant sur les biens sociaux, ne pourront étre valablement réalisés qu'avec la majorité des associés. La démission du gérant ne mettra pas fin a l'existence de la société. Il sera procédé a son remplacement.

Art. 13 : Le gérant ne contracte, en raison de sa gestion, aucune obligation personnelle ni solidaire relativement aux engagements de la société. Sa responsabilité personnelle ne sera engagée qu'en cas de faute lourde ou s'il agit au-delà des pouvoirs qui lui sont conférés ou en violation des statuts ou en infraction des dispositions de la loi.

Art. 14 : Le gérant ne sera pas rémunéré pour sa gérance, cependant, il aura droit au rembourserment de ses frais exposés pour les besoins de la société ainsi qu'aux avantages en nature délibérés en assemblée générale. Il percevra un salaire s'il effectue un travail susceptible dc faire l'objet d'un contrat de travail.

DECISION DES ASSOCIES

Art. 15 : Tant que ia société n'existera qu'entre les soussignés, les décisions des associés

seront prises a la majorité. Les décisions des associés sont prises en assemblée, mais, par exception, certaines d'entre elles pourront étre prises par consultation écrite des associés. Elles sont constatées par proces-verbaux. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

EXERCICE : COMPTABILITE

Art. 16 : L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice comprendra ie temps écoulé entre la date de la constitution de la société et le 31 décembre de l'année en cours. Une comptabilité réguliere sera tenue conformément a la loi et aux usages commerciaux et sera conservée au siége social a la disposition des associés. Un bilan, un compte d'exploitation et un inventaire seront dressés à la cloture de chaque exercice.

NV

Sarl (Entreprise Générale)

Au capital social de 8 000 euros porté a 70 000 euros 6 avenue Sébastopol 57070 METZ 489 055 426 RCS METZ

Art. 17 : Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

BENEFICES

Art. 18 : Les bénéfices nets de la société sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre &es parts sociales, aprés prélévement de 5 % pour constitution de la réserve légale et jusqu'a sa constitution compléte. Les pertes sont supportées par les associés au prorata de leurs parts sociales. Elles sont limitées a celles-ci.

AUGMENTATION et REDUCTION du CAPITAL SOCIAL

Art. 19 : Le capital social peut étre augmenté ou réduit d'un commun accord entre les associés. Il ne pourra, en aucun cas, étre réduit au dessous du minimum fixé par la loi. En cas d'adjonction d'associés, les statuts seront modifiés en conséquence pour y inclure notamment l'indication des majorités requises pour la validité des décisions a prendre.

DECES et INCAPACITE PHYSIOUE D'UN ASSOCIE

Art. 20 : En cas de décés ou d'incapacité physique permanente d'un associé, la société ne sera pas dissoute, elle continuera entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé ou en état d'incapacité physique permanente.

DISSOLUTION LIOUIDATION PROROGATION

Art. 21 : La société pourra etre prorogée ou dissoute par anticipation. Elle pourra étre

prorogée au dela de son terme prévu à i'article 5 des présents statuts par décision des associés convoqués par la gérance un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société fixée par les statuts. En cas de perte des trois quarts du capital social, les associés décideront si la société doit etre dissoute ou non dans les conditions fixées. par l'article 68 de la loi n° 666537 du 24 juillet 1966. En cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation sera faite par la gérance en exercice avec les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et la liquidation du passif. Le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés au prorata de leurs parts sociales.

nJ

A2CR Sarl (Entreprise Générale) 1 Ter rue des jardins 57245 JURY RCS METZ 489 055 426 00014

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siége social de la société avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce de Metz.

A Metz,le 29 Novembre 2006

Recep UNAL Nalan UNAL

Statut mis a jour le 31 octobre 2008 Certifié conforme par la gérance

Recep UNAL Sezai UNAL

Statut mis a jour le 29 Juillet 2015 Certifié conforme par la gérance

Recep UNAL Sézai UNAL

Bnregistré & : S.1.B.DE METZ CENTRE - POLE ENRBGISTREMENT Le 30/03/2006 Bordereau n*2006/351 Case n°2 Ext 2922 Enregi stre ment : Exonéré Penalites : Total liquidé : ztroeuro Montant requ : zeroaro L'Agente

w Tel / Fax: 03 87 63 44 26 au Capital de 8 000.00E