Acte du 18 juin 2008

La collectivité des associés prend acte de la démission de M. Francois OTTA, cogérant, à compter de ce jour.

La collectivité des associés de supprimer purement et simplement le texte des articles 31 et 32 des statuts.

La collectivité des associés donne tous pouvoirs au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités afférentes aux décisions ci-dessus.

Plus rien n'étant a débattre et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.

De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal signé aprés lecture par la gérante.

< PROVENCE PRIMEURS >

S.A.R.L. au capital de 7.622,45 €

DEPOT DU Siege social : MIN Saint Augustin Box n° 63

1 8 JUlN 2008 06200 NICE

GREFFE DU TRIBUNAL 199 B 632 DE COMMERCE DE NICE R.C.S. NICE 412 401 259

La saciété a pour abjet :

- l'achat, la vente, l'mportation, l'exportation er gros et au détail de tous produits agri- coles, frais et transformes,

- le commissionemeat et le courtage,

- toutes opérations dintermédiaires se rattachant a ces activités,

- et, pius généralenent, tous opérations contrtuant a la réalisation de cat objet cu er- core susceptibies d'en favoriser l'exploitation et le développement.

Artcle 3 - DENOMTNATIQN

Ia deromination de la société est : PROVENCE PRIMEURS.

Dans tous documents émanant de la societé, cette dénomination doit etre précédée cu suivie immédiatemeat des mots "Scciété. a responsabilité linitéer cu des initiales SAR.L.", et de l'énouciation du montant du capital social.

Le sige de Ia societé est a NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN - Box n 63

Il peut étre transferé dans la méme ville par sinple décision de la gérance et partout ail- Ieurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés ptise en conformite de l'article 19.

ArtcIe 5 - DUREE - ANNEE SQCIALE

1/ La durée de Ia société est fixéc a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) amées a comp ter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Socittés, sauf proroga tion ou dissolution anticipéa.

2/ L'année sociale commence le ler Octobre et finit le 30 Septembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septambre 1998.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution, et re- pris par la societe, seront rattaches a cet exercice.

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correspondant a leurs.apports respectifs et sont toutes entierement libérees. -

ArticIe 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

1/ Le capital peut etre auguenté ou réduit dans les conditions et suivant les modatités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2/ La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime doxt elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personné entrant dans la société a l'occasion d'ure augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription pu- blique, doivent etre libérées conformément aux prescriptions en vigueur et toutes réparties lors de leur création.

3/ Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours Ctre réa- lisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attributiox pour obtenir la delivrance d'une part ncuvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I en sera de méme en cas de reduction du capital par'réduction du nombre de parts.

1/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2/ Chaque part donne & son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidaire- ment responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en pature. les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au delà tout appel de fonds est interdit.

Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux decisions prises par la collectivité des associés.

3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par ui mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant ea.référé a la designation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligeat.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en sera de méme de chaque nu-propriétaire.

Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est dé membrée.

ATtcIe 10 - TRANSMISSION DES PARTS

1/ Transmission tntre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. La cession n'est opposable a la societê qu'aprés le dépt dun original de l'acte de cession au siege social contre remise, par le gerant, d'une attestation de ce dépot ; elle

apres publicité au Registre du Commerce et des Societés.

Les parts se transmettent librement, & titre gratuit ou onéreux, entre associés. Les parts ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tieis étrangers a la société, ou encore au profit d'un conjoint, d'ur ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de.la majorité des associes ayant le droit de vote et la majorité des trois quarts de leurs parts, ces majorités étant, en outre, déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associe cédant.

La procédure d'agrement est suivie dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.

Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions en: vigueur, la gérauce doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centra- liser les demandes d'achat émanant des associés et les reduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notificatior est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressee huit jours a l'avance, de sigaer l'acte de.cession. S'i refuse, la mutation est réguiarisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spé- cialement habilité a cet effet, qur signera en ses lieu et place l'acte de cession. Acet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes pices justificatives.

La procédure ci-dessus.s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositiois de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la so- ciété, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associe, confor- mément aux dispositions légales en vigueur.

2/ Transmission par déces

En cas de décas dun associé, le conioint survivant, les héritiers en ligne directe comme tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants dans les mémes conditions que celles fixées sous le paragraphe 1/ "Transmission entre vifs".

Tout héritier ou ayant droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités hé- réditaires et de son état-civil aupres de la gérance qui peut toujours exiger la produc- tion d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

Tant que subsiste une indivision successorale, les indivisaires doivent désigner pammi eux un mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 9 paragraphe 3.

Tout acte de partage est valablement notifié a la societé par le copartageant leplus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notife a la sociéte

tion de cette Fotification, l'agrément est réguté acquis.

La scciété peut, sars attexdre le partage, statuer sur l'agrément giobal des indivisairas de convention expresse eatre les associés, elle peut aussi, a l'expiration dun delai de

mettre les indivisaires en deneure sous astreinte, de procéder au partage.

Lorscue les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification de partage ou la demande dagrément et celle de la décision de la so-- ciété sont faites par envoi recommande avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés oa la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il ast fait application des dispositions du paragraphe ler ci-dessus, les héritiers ou ayants-droit non agréés Stant sabstitués au cédant.

Si atcune. des solutions prévues a ces alinéas nintervient dans fes delais imrpartis, Hagrément est réputé acquis.

3/ Liquidation d'une cornmanauté de bieus entre époux

En cas de dissolution de commuaauté par ie décts de l'époux associé, le conjoint survivant, Ies heritiers en ligne directe et tous autres héritiers doivent etre agréés conformement aux dispositions du paragraphe 2/ ci-dessus. Ii en est de mexe pour les heritiers si la liquidation resulte du déces du conioint de lepoux associé, sans prejudice du droit qu'obtiemdrait ce dernier, lors de la quidation de la communauté, de conserver la totalite des parts inscrites a son nom.

Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des epoux ne peut attribuet définitivemert au conjoiat de Fassocie des patts sociales que si ce conjoint est agree a la majorité des associes, la procedure d'agrement étant sou- mise aux condiions prévues au paragraphe 1/ Ci-dessus. A defaut dagrément, les parts ainsi atinibuées doivent tre rachettes dans les conditions susvisées, le conjoint associe bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la constrvation de la totalité des parts inscrites a son nom.

4/ Aptitude du conjoiat d'un titulaire de parts sociales devenir assacié

Fa.cas d'apecrt de biens commums ou dacquisition de parts sociales an moyen de fonds comas, lc conjoint de l'apporteur ou de l'acquereur peut notifier son inten- tion de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou ac- quises.

ArticIe 11 = CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS

1/ Sil existe m Cornmissaire ax Conptes, le gérant établit, pour l'assenbiée anauelle, un rapport qu'I commuaique au Commissaire aux Comptes avant approbation de ces conventions.

Stil a'existe pas de Commissaire aux Comptes, le gérant non associe doit soumettre cas conventions a l'approbation préalable de l'assemblée.

des operations courantes et conclues a des conditions normales.

Les conveutioas non approuvées, et pour lesquelles il n'existe gas de dispense d'approbation, produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant non assecié de supporter les couséquences du contrat préjudiciable.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une so- ciété dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un di-- recteur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.

2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou aux assccies de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire conseatir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagement envers les tiers.

Cette interdiction sapplique également aux corjoints, ascendants, descendants du gérant ou de l'associé, ainsi qu'a toute personne interposée.

ArticIe 12 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors deux, et nommés pour une durée limitée ou non, par decision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts ayant le droit de vote. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.

ArticIe 13 - POUVOIRS DES GERANTS

Chacan des gérants engage la société, sauf si ses actes re reivent pas de l'objet sccial et que la societé prouve que les tiers-en.avaient counaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de ia sociéte en toutes circonstancas sans.avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rappoxts entre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre in- térieur, les gerants ont les pouvoirs aécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou sé- parément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération.avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la sociéte. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits de banque et des prets ou dé- pôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements com merciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne peuvent etre faits ou consextis qu'avec F'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

ArticIe 14 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS

Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

et commerciale des affaires de la société. Is peuveat aussi, de la meme manire, et sous leur responsabilité, constituer des man- dataires spéciaux et temporaires.

ArticIe 15 - CESSATION DES FONCTIONS

Tout gérant, associé ou non dans les status, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des asscciés prise a la majorité des parts ayant le droit de vote. Si sa révoca- tion est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout asso- cié.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clóture d'un exercice, en prévenant les associés irois mois au moins a Iavance, ceci sauf accord contraire de fa collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts ayant le droit de. vote.

Les fonctions de gérant prennent égaleinent fin en cas dincapacité physique cu méntale, d'absence ou d'empechement quelconque, mettant l'intéressé dans 'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une dé- cision de justice.

En cas de. cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gé. rance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligexce de l'un d'entre eux et aux.conditions de majorite prevues a l'article. i2.

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ArticIe 16 - TRAITEMENT DES GERANTS

Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportiounel ou a la fois fixe et propor- tionnel, dont le montant et les modalités de,paiement sont déterminées par décision col-. lective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de re- présentation et de deplacement.

ArIcIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES - FORME ET MODALITES

1/ La volonté des associés stexprime .par des decisions collectives qualifiées d'extraordinaires @uand elles concernent tout obiet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.

2/ Ces decisious résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consuitation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du conseatement unanime des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seings privés.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur lapprobation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit etre couvoquée par la gérance ou a défaut par le

d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

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Un ou plusieurs associés remplissant les couditions prévues par la loi peuvent de- marder la réunion d'une assembiée.

A la denande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce; statuant tn ré- féré, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer lordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'assemblée n'est recevable si tous les associés sont présents ou représentés.

Lassembiée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun deux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de paris sociales ; en cas de conflit entre deux associés possedant ou représextant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus &ge.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs.repré-- sextants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales detenues par chaque associé est tmargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assembiée tieat lieur de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seales sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du.jour.

b) En cas de consultatiou écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le. texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a comptex de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque réso- lution formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par fettre re-- commandée avec demande d'avis de réception, ou déposée par f'associe au siege so- cial. Tout associé n'ayant pas répoudu dans le déiai Ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3/ Tout associe a droit de participer auxdécisions avec un nombre de voix .égal au nombre de parts sociales qu'il poss&de, sous réserve des interdictions de. vote pouvant 1ésulter de ia loi.

Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associes sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer un man- dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en persoxne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assem- blée ou pour les assembiées successives convoquées avec le méme ordre du iour. I peut etre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un delai de sept jours.

Les représentants 1égaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.

4/ Toute délibération de Fassemblée est constatée par un procs-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les roms et pré- noms des associés présents ou representés avec i'indication du nombre de parts so- ciales détenues par chacun deux, les documents et rapports soumis a Iassemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est anmexée la réponse de chaque associé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

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Las procasverbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le

conditions fixées par les regiements en vigueur.

d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2/ alinéa 1er ci dessus.

6/ Las decisions collectives régulierement prises obligent tous les associés.

ArticIe 18 - DECISIONS COLLECTIYES ORDINAIRES

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenue a ia premiere coasultation ou réunion, les associes sont consultés une deuxime fois et les décisions sont alors valablement adoptées ala majo- rité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait Fobjet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Toutes modifcations des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ayant le droit de yote.

Toutefois, les associés.ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la na- tionalite de la société, obliger un de ses associes a augmenter son engagement social ou transformer la société en sociét& en nom collectif, en commandite simple ou en com- mandite par actions.

Enfin, ea cas de révocation d'un gérant,désigné par les statuts, la modification corréla

lisée dans. les mémes conditions que la révocation elle-meme.

ArtIcIe 20 - DROIT DTNFORMATION ET DE COMMUNICATION

Tout associé dispose conformément aux prescriptions légales. et réglementaires én vi- gueur du droit a l'information permanente, ou préalable aux assemblées d'associés, du droit de poser des questions écrites. avant toute assemblée générale, ou deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

ArHcIe 21 - CONTROLE DES COMIISSAIRES AUX COMPTES

1/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les corditions de ma- jorité requises pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes En outre, cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerca, statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi. Enfin, la désignation d'un Commissaire aux Comptes est obliga- toire dans les cas prévus par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés en yue de remplacer les titulaires en cas de déces, dempéchement, de démission ou de refus de ceux-ci.

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que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Artice 22 - ANNEE S0CIALE

Eannée sociale est définie a.l'article 5 paragraphe 2.

Articie 23 = COMPTES SOCIAUX

A la citure de chacue exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la ici, au vu de l'inventaire qu'elle a dresse des divers élémeats de l'actif et du passif existant & Cette date.

Elle établit un rapport de gestion dont le contenu est defini par la loi. Elle y mentiome également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utili sées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice seion les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation que les anmées precédentes. Si des. modifications interviement, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions.prévues par la loi.

Meme en cas dabsence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortisse- ments et provisions nécessaires pour que le bilan soit. sincere.

ArticIe 24 - AFFECTATION ET REPARTTTION DES RESULTATS

La diff&rence entre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amor- tissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénefice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent pour former le fonds de réserve lgale. Ce prelevement cesse d'etre obiigatoire iorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il Ieprend son: cours iorsque, pour une cause queiconque, la réserve est descendue au-- dessous de ce dixieme.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de lexercice.diminué des peites antérieures et du prélevement prévu a l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéi- ciaires.

Ce bériéfice est a la disposition de l'assemblée genérale qui, sur la proposition de la gé rance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnelle- ment au nombre de parts de chacun d'eux.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique. expressément Ies postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les divi- dendes sont preleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Lécart de réévaluation ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

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ATtIcIe 25 - TRANSFORMATION

les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

ATtice 26 - PROROGATION

réunion de la collectivité des associés a l'effet.de décider, dans les"conditions requises pour la modification des statuts, si la sociéte doit etre prorogée.

ArticIe 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISSOLUTION

1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviexnent inférieurs a ia fraction du capital déterminée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la societé. La décision. de l'assemblée est publiée.

2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pextes,. dune deci- sion de l'assemblée générale extraordinaire des. associes.

3/ La dissolution ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes sil en existe.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour queique cause que ce soit.

La liquidation est faite par un ou plusieursliquidateurs uommés par l'assemblée géxérale ordinaire ou, & defaut, par décision de justice. .

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissoiution de la societé.

La liquidation s'effectué conformément aux dispositions prévues par la loi.

En fin de liquidation, les capitaux propres, apres remboursement aux associés du mon- tant du nominal de leurs parts, sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs.parts sociales.

En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestaticns soit entre Ies associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-memes, au sujet des affaires sociales u reiativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformement a la loi et soumises a la juridiction compétente.

ArtIcIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

1/ La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Re gistre du Commerce et des Sociétés.

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précision des engagements qui en sont la consequence.

3/ En outre, le gérant est expressément habilité a passer et a souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et eagagements entrant dans fobjet

l'autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits.dés l'origine par la societé, apres verifcation par Fassemblée des associés, et. postérieurement a l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec ie mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.