PROVENCE PRIMEURS
Acte du 29 septembre 1997
Début de l'acte
PROVENCE PRIMEURS Société a rcsponsabilité limitée au capital de 50.000 frs siegc social : NICE (AM) MIN Saint Augustin - bpx n 63
2 9 SEP.1997
GREFF
2 9 SEP.1997
GREFF
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 5 SEPTEMBRE 1997
Lan mil neuf cent quatre vingt dix scpt Et le 5 Septembre a 18 heures,
Les associés de la société PROVENCE PRIMEURS, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 frs, dont ie siege social est a Nice (AM) Box n° 63 MIN Saint Augustin, se sont réunis au siege social d'un commun accord entre eux.
Sont présents
- La société ROGER SENECHAL représentée par M. Roger SENECHAL titulaire de CINQUANTE et UNE parts. c 51 parts
- Monsieur Francois OTTA 24 parts titulaire de VINGT QUATRE parts. ci
- Mlie Dani≤ ROBLIN 25 parts titulaire de VINGT CINQ parts, ci
TOTAL égal au nombre de parts composant 100 parts le capital social CENT parts, ci .....
La séance est ouverte sous la présentc de M. Francois OTTA, cogérant en exercice.
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibrécr ct prendre ses décisions a la majorité requise
Le Président rappelle que l'assemblée cst réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de la date de clôturc dic l'excrcice social - Modification corrélative des statuts
Le Président propose de fixer dorénavant la date de clôture de l'exercice social au 30 Septembre au lieu du 31 Décembre ct dc modifier les statuts en conséquence.
Cet exposé terminé, il est passé au vote dcs résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESQLUTION
L'assemblée générale, aprs en avoir délibéré, décide de fixer dorénavant la date de clture de l'exercice social au 30 Septembre au lieu du 31 Décembre.
Le premier exercice social comprendra donc le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commercc ct des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
Lan mil neuf cent quatre vingt dix scpt Et le 5 Septembre a 18 heures,
Les associés de la société PROVENCE PRIMEURS, société a responsabilité limitée au capital de 50.000 frs, dont ie siege social est a Nice (AM) Box n° 63 MIN Saint Augustin, se sont réunis au siege social d'un commun accord entre eux.
Sont présents
- La société ROGER SENECHAL représentée par M. Roger SENECHAL titulaire de CINQUANTE et UNE parts. c 51 parts
- Monsieur Francois OTTA 24 parts titulaire de VINGT QUATRE parts. ci
- Mlie Dani≤ ROBLIN 25 parts titulaire de VINGT CINQ parts, ci
TOTAL égal au nombre de parts composant 100 parts le capital social CENT parts, ci .....
La séance est ouverte sous la présentc de M. Francois OTTA, cogérant en exercice.
Le Président constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence l'assemblée peut valablement délibrécr ct prendre ses décisions a la majorité requise
Le Président rappelle que l'assemblée cst réunie a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
- Changement de la date de clôturc dic l'excrcice social - Modification corrélative des statuts
Le Président propose de fixer dorénavant la date de clôture de l'exercice social au 30 Septembre au lieu du 31 Décembre ct dc modifier les statuts en conséquence.
Cet exposé terminé, il est passé au vote dcs résolutions figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESQLUTION
L'assemblée générale, aprs en avoir délibéré, décide de fixer dorénavant la date de clture de l'exercice social au 30 Septembre au lieu du 31 Décembre.
Le premier exercice social comprendra donc le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commercc ct des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier comme suit le deuxieme paragraphe de l'article 5 des statuts :
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
2/ L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
(le reste de l'article demeure inchangé)
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
***
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 18 heures 45.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé apres lecture par tous les associés.
Rhin
5&01 DEPOT DU
2 9 SEP.1997
PROVENCE PRIMEURS
SARL au capital de 50.000 frs Siege social : Nice (AM) MIN Saint Augustin box n° 63 R.C.S. NICE B 412 401 259 (97 B 632)
STATUTS a_JOUR au 5 SEPTEMBRE 1997
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PROVENCE PRIMEURS Société a Responsabilité Limitee au capital de 50.000 Francs Siege social : NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN - Box n* 63
ENRESISTRE A NICE QUEST ! .0.5. JUN. 1997
LES SOUSSIGNES
- la société ROGER SENECHAL, société a responsabilité limitée au capital de 150:000 Francs dont le siege social est & NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN 06042 NICE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 319 201 935
représentée par Monsieur Roger SENECHAL agissant en sa qualité de gérant et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
D'UNE PREMIERE PART
- Monsieur Francois OTTA époux de Madame Denise CANOLLE demeurant ensembie a BERRE LETANG (B.d.R.) MAURAN La Grande Terre
Nés. savoir : -l'epoux a MARSEILLE (B.d.R.) le 13Mars 1938 -l'épouse a SANARY SUR MER (Var) le 14 Octobre 1942 Tous deux de nationalité francaise
Mariés sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préa- . lable a leur union célébrée a SANARY SUR MER (Var) le 1er Septembre 1966
Ledit régime matrimonial n'ayant depuis lors subi aucune modification convention- elle ou judiciaire
D'UNE DEUXIEME PART
- Mademoiselle Daniele, Paulette ROBLIN demeurant a BERRE LETANG (B.d.R.) La Durane - Hameau de Mauran née a SALON DE PROVENCE (B.d.R.) le 5 Mars 1960 célibataire de nationalité francaise
D'UNE TROISIEME PART
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ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMTTEE QU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER :
Article 1er - FORME
est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les Jois en vigueur et par les présents statuts. .
Article 2 - QBIET
La société a pour objet :
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation en gros et au détail de tous produits agri- coles, frais et transfomés,
- le commissionnement et le courtage,
- toutes opérations d'intermédiaires se rattachant a ces activités.
- et, plus genéralemeat, tous opérations contribuant a la réalisation de cet objet ou en- core susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Article 3 - DENQMINATION
La dénomination de la société est : PROVENCE PRIMEURS
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société, a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est a NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN - Box n° 63.
Il peut étre transfére dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ail- leurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 19.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1/ La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ammées a comp- ter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf proroga- tion ou dissolution anticipée.
2/ L'année sociale commence le ler Octobre et finit le 30 Septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution, et re- pris par la société, seront rattachés a cet exercice.
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Article 6 - FORMATION DU CAPITAL =APPORTS
- la société ROGER SENECHAL apporte a la société une somme en numeraire VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS Francs, ci 25.500 Francs
- Monsieur Francois OTTA apporte a la société une somme en numéraire de DOUZE MILLE Francs, ci ... 12.000 Francs
- Mademoiselle Daniele ROBLIN apporte a la societé une somme en numéraire de DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, ci 12.500 Francs
Soit ensemble, la somme totale de CINQUANTE MlLLE Francs, ci ... 50.000 Francs
Cette somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs, a été déposée dés avant ce jour a la Banque CREDIT AGRICOLE MIN St. Augustin & un compte ouvert au nom de la société en formation.
Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au Re- gistre du Commerce et des Sociétés.
Par lettre en date du 26 Mai 1997 dont une copie demeurera ci-annexée, Madame Denise CANOLLE, épouse commune en biens de Monsieur Francois OTTA,. a été in- formée, conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil, de l'intention de son époux d'utiliser la somme de DOUZE MILLE (12.000) Francs pour effectuer un apport en numéraire a la société PROVENCE PRIMEURS.
Madame Denise CANOLLE, par lettre du 2 Juin 1997 dont une copie demeurera ci- annexée, a déclaré avoir été avertie de l'apport en numéraire effectué par son époux, renoncer a devenir personnellement associés de la societé et prendre acte que les parts sociales rémunérant cet apport, bien que .demeurant des biens de.communauté, sont toutes attribuées a Monsieur Francois OTTA.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Il est divisé en CENTS (100) parts de CINQ CENTS (500) Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a i00, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés en propor- tion de leurs droits respectifs, savoir :
- A la s0ciété ROGER SENECHAI a concurrence de CINQUANTE ET UNE parts, ci . 51 parts numérotées de 1 a 51
- A Monsieur Francois OTTA 24 parts a concurrence de VINGT QUATRE parts, ci numérotées de 52 a 75
- A Mademoiselle Daniale ROBLIN a concurrence de VINGT CINQ parts, ci 25 parts numérotées de 76 a 100
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts CENTS parts, ci
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital sociai leur appartieanent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées. -
Articie 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1/ Le capital peut etre augmenté ou réduit dans ies conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2/ La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription pu- blique, doivent étre libérées conformément aux prescriptions en vigueur ct toutes réparties lors de leur création.
3/ Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réa- lisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 - PARTS SQCIALFS
1/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.
2/ Chaque part donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidaire ment responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris pami eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en sera de méme de chaque nu-propriétaire.
Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est.dé membrée
n
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS
1/ Transmission cntre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées La cession a'est opposable a la société qu'aprés le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépot ; elle
apres publicité au Registre du Commerce. et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titré gratuit ou onéreux, entre associés. Les parts ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la societé, ou encore au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés ayant le droit de vote et a la majorité des trois quarts de leurs parts, ces majorités étant, en outre, déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
La procédure dagrément est suivie dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions en vigueur, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centra- liser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers desigaés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spé- cialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. Acet acte qui relate ia procédure suivie, sont.annexées toutes pices justificatives.
La procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le conseatement de la so- ciété, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associe, confor- mément aux dispositions légales en vigueur.
2/ Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, le conioint survivant, les héritiers en ligue directe comme tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants dans les mémes conditions que celles fixées sous le paragraphe 1/ "Transmission entre vifs".
Tout héritier ou ayant droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités hé- réditaires et de son état-civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la produc- tion d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les indivisaires doivent désigner parmi tux un mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 9 paragraphe 3.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société
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tion de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
La société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global des indivisaires ; de conveation expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au.juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification de partage ou la demande d'agrément et celle de la décision de la so- ciété sont faites par envoi recommandé avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décas de 1'époux associé, le comjoint survivant, les héritiers en ligne directe et tous autres héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2/ ci-dessus. I en est de méme pour les héritiers si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivementau conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant sou- mise aux conditions prévues au paragraphe 1/ ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les. conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4/ Aptitude du conjoint d'un titulaire de parts sociales a devenir associé
En,cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le coujoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son inten- tion de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou ac- quises.
ArticIe 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1/ Sil existe un Commissaire aux Comptes, le gérant établit, pour l'assemblée annuelle, un rapport qu'il communique au Commissaire aux Comptes avant approbation de ces conventions.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, le gérant non associé doit soumettre ces conventions a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions ion approuvées, et pour lesquelles il n'existe pas de dispense d'approbation, produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant non associé de supporter les conséquences du contrat préjudiciable.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une so- ciété dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un di- recteur général, un membre du Directoize ou un membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagerment envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants du gérant ou de l'associé, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 12 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérauts, personnes physiques, pris pami les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
Article 13 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en.avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société én toutes circonstances sans.avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports eatre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre in térieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou sé- parément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits de banque et des préts ou de- pots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements com- merciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
ArticIe 14 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
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Les gérants peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugeat conve- nables a un ôu plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société. Lis peuvent aussi, de la méme maniere, et sous leur responsabilité, constituer des man- dataires spéciaux et temporaires.
ArticIe 15 - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts ayant le droit de vote. Si sa révoca- tion est décidée sans juste motif, elle peut donier lieu a dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout asso-- cié.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts ayant le droit de. vote.
Les fonctions de gérant prennent égaleinent fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchement quelconque, mettant l'intéressé dans f'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une dé- cision de justice.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gé rance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 12.
ArticIe 16 - TRAITEMENT DES GERANFS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportiounel ou a la fois fixe et propor tionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision col lective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de re- présentation et de déplacement.
Article 17 - DECISIONS COLLECTTVES - FORME ET MODALITES
1/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualfiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.
2/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seings privés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son demier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
&
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Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent de mander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunai de Commerce, statuant en ré- féré, peut désigaer un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fxer l'ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'assembiée n'est recevable si tous ies associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs repré- sentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre. du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque réso- lution formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre re- commandée avec demande d'avis de réception, ou déposée par l'associé au siege so- cial. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3/ Tout associé a droit de participer aux.décisions avec un nombre de voix .égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, tin associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer.un man- dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assem- blée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.
4/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et pré- noms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts so- ciales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vôix et le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
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Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.
5/ La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunicn d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2/ alinéa 1er ci- dessus.
6/ Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenuc & la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majo- rité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Toutes modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ayant le droit de vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la na tionalité de la société, obliger n de ses associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en con- mandite par actions.
Enfin, en cas de révocation d'un gérant.désigné par les statuts, la modification correla- tive de l'article ou figurait son nom, constquence matérielle de cette révocation, est réa- lisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
Article 20 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION
Tout associé dispose conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vi- gueur du droit a T'information permanente, ou préalable aux assemblées d'associés, du droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale, ou deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Article 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de ma-- jorité requises pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi. Enfin, la désignation d'un Commissaire aux Comptes est obliga toire dans les cas prévus par la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de demission ou de refus de ceux-ci.
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2/ Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour la durée Iégale. Le Com- missaire aux Comptes nommé en remplacenent d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a i'expiration du mandat de son prédécesseur.
Article 22 - ANNEE SOCIALE
L'ammée sociale est définie a l'article 5 paragraphe 2
Article 23 E COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle établit un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utili- sées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions.prévues par la loi.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortisse- ments et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTTTION DES RESULTATS
La différence eatre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amor- tissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve legale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéi ciaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gé rance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnelle- ment au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués. Toutefois, les divi- dendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
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Article 25 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Article 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet.de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
ArticIe 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISS0LUTION
1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la fraction du capital déterminée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une déci- sion de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
3/ La dissolution ae met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Conptes s'il en existe.
Article 28 - LIQUIDATION .
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La liquidation est faite par un ou plusieuis liquidateurs ommés par l'assemblée générale ordinaire ou, a défaut, par décision de justice.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
En fin de liquidation, les capitaux propres, aprs remboursement aux associés du mon tant du nominal de leurs parts, sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs.parts sociales.
Article 29 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou reiativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
ArticIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1/ La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Re- gistre du Commerce et des Sociétés.
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2/ Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte
précision des engagements qui en sont la conséquence.
3/ En outre, le gérant est expressément habilité a passer et a souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a.l'exclusion de ceux pour lesquels F'article 14 requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, l'autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, apres verification par l'assemblée des associes, et postérieurement a l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformite avec ie mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ArticIe 31 - NOMINATION DES PREMIERS GERANTS
Les premiers gérants de la société nommés sans limitation de durée sont :
- Monsieur Fraucois OTTA demeurant a BERRE L'ETANG (B.d.R.) MAURAN La Grande Terre Né a MARSEILLE (B.d.R.) le 13 Mars 1938 de nationalité francaise
et
- Mademoiselle Daniele, Paulette ROBLIN demeurant a BERRE L'ETANG (B.d.R.) La Durane - Hameau de Mauran née a SALON DE PROVENCE (B.d.R.) 1e 5 Mars 1960 de nationalité francaise
Article 32 - PUBLICTTE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a Ieffet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a re cevoir les annonces légales dans le département du siege social.
STATUTS D'ORIGINE
Fait a BERRE L'ETANG le 3 Juin l997 enregistré a NICE OUEST le 5 Juin l997 F-76 n" 266/2
:
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
2/ L'année sociale commence le 1er Octobre et finit le 30 Septembre
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
(le reste de l'article demeure inchangé)
Cette résolution mise aux voix est adoptée a l'unanimité
***
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée a 18 heures 45.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui a été signé apres lecture par tous les associés.
Rhin
5&01 DEPOT DU
2 9 SEP.1997
PROVENCE PRIMEURS
SARL au capital de 50.000 frs Siege social : Nice (AM) MIN Saint Augustin box n° 63 R.C.S. NICE B 412 401 259 (97 B 632)
STATUTS a_JOUR au 5 SEPTEMBRE 1997
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PROVENCE PRIMEURS Société a Responsabilité Limitee au capital de 50.000 Francs Siege social : NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN - Box n* 63
ENRESISTRE A NICE QUEST ! .0.5. JUN. 1997
LES SOUSSIGNES
- la société ROGER SENECHAL, société a responsabilité limitée au capital de 150:000 Francs dont le siege social est & NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN 06042 NICE CEDEX, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le numéro B 319 201 935
représentée par Monsieur Roger SENECHAL agissant en sa qualité de gérant et ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes
D'UNE PREMIERE PART
- Monsieur Francois OTTA époux de Madame Denise CANOLLE demeurant ensembie a BERRE LETANG (B.d.R.) MAURAN La Grande Terre
Nés. savoir : -l'epoux a MARSEILLE (B.d.R.) le 13Mars 1938 -l'épouse a SANARY SUR MER (Var) le 14 Octobre 1942 Tous deux de nationalité francaise
Mariés sous le régime de la communauté légale a défaut de contrat de mariage préa- . lable a leur union célébrée a SANARY SUR MER (Var) le 1er Septembre 1966
Ledit régime matrimonial n'ayant depuis lors subi aucune modification convention- elle ou judiciaire
D'UNE DEUXIEME PART
- Mademoiselle Daniele, Paulette ROBLIN demeurant a BERRE LETANG (B.d.R.) La Durane - Hameau de Mauran née a SALON DE PROVENCE (B.d.R.) le 5 Mars 1960 célibataire de nationalité francaise
D'UNE TROISIEME PART
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ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE A
RESPONSABILITE LIMTTEE QU'ILS ONT CONVENU DE CONSTITUER :
Article 1er - FORME
est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les Jois en vigueur et par les présents statuts. .
Article 2 - QBIET
La société a pour objet :
- l'achat, la vente, l'importation, l'exportation en gros et au détail de tous produits agri- coles, frais et transfomés,
- le commissionnement et le courtage,
- toutes opérations d'intermédiaires se rattachant a ces activités.
- et, plus genéralemeat, tous opérations contribuant a la réalisation de cet objet ou en- core susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Article 3 - DENQMINATION
La dénomination de la société est : PROVENCE PRIMEURS
Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société, a responsabilité limitée" ou des initiales S.A.R.L.", et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege de la société est a NICE (A.M.) MIN SAINT AUGUSTIN - Box n° 63.
Il peut étre transfére dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ail- leurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 19.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1/ La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ammées a comp- ter de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf proroga- tion ou dissolution anticipée.
2/ L'année sociale commence le ler Octobre et finit le 30 Septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 30 Septembre 1998.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution, et re- pris par la société, seront rattachés a cet exercice.
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Article 6 - FORMATION DU CAPITAL =APPORTS
- la société ROGER SENECHAL apporte a la société une somme en numeraire VINGT CINQ MILLE CINQ CENTS Francs, ci 25.500 Francs
- Monsieur Francois OTTA apporte a la société une somme en numéraire de DOUZE MILLE Francs, ci ... 12.000 Francs
- Mademoiselle Daniele ROBLIN apporte a la societé une somme en numéraire de DOUZE MILLE CINQ CENTS Francs, ci 12.500 Francs
Soit ensemble, la somme totale de CINQUANTE MlLLE Francs, ci ... 50.000 Francs
Cette somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs, a été déposée dés avant ce jour a la Banque CREDIT AGRICOLE MIN St. Augustin & un compte ouvert au nom de la société en formation.
Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la société au Re- gistre du Commerce et des Sociétés.
Par lettre en date du 26 Mai 1997 dont une copie demeurera ci-annexée, Madame Denise CANOLLE, épouse commune en biens de Monsieur Francois OTTA,. a été in- formée, conformément aux dispositions de l'articie 1832-2 du Code Civil, de l'intention de son époux d'utiliser la somme de DOUZE MILLE (12.000) Francs pour effectuer un apport en numéraire a la société PROVENCE PRIMEURS.
Madame Denise CANOLLE, par lettre du 2 Juin 1997 dont une copie demeurera ci- annexée, a déclaré avoir été avertie de l'apport en numéraire effectué par son époux, renoncer a devenir personnellement associés de la societé et prendre acte que les parts sociales rémunérant cet apport, bien que .demeurant des biens de.communauté, sont toutes attribuées a Monsieur Francois OTTA.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE (50.000) Francs.
Il est divisé en CENTS (100) parts de CINQ CENTS (500) Francs chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a i00, et réparties ainsi qu'il suit entre les associés en propor- tion de leurs droits respectifs, savoir :
- A la s0ciété ROGER SENECHAI a concurrence de CINQUANTE ET UNE parts, ci . 51 parts numérotées de 1 a 51
- A Monsieur Francois OTTA 24 parts a concurrence de VINGT QUATRE parts, ci numérotées de 52 a 75
- A Mademoiselle Daniale ROBLIN a concurrence de VINGT CINQ parts, ci 25 parts numérotées de 76 a 100
TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 100 parts CENTS parts, ci
Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital sociai leur appartieanent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées. -
Articie 8 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1/ Le capital peut etre augmenté ou réduit dans ies conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
2/ La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.
Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription pu- blique, doivent étre libérées conformément aux prescriptions en vigueur ct toutes réparties lors de leur création.
3/ Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réa- lisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. en sera de méme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.
Article 9 - PARTS SQCIALFS
1/ Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions régulierement consenties.
2/ Chaque part donne a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes.
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés solidaire ment responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports, au dela tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
3/ Chaque part est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris pami eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme associé. Il en sera de méme de chaque nu-propriétaire.
Lusufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est.dé membrée
n
Article 10 - TRANSMISSION DES PARTS
1/ Transmission cntre vifs
La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées La cession a'est opposable a la société qu'aprés le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise, par le gérant, d'une attestation de ce dépot ; elle
apres publicité au Registre du Commerce. et des Sociétés.
Les parts se transmettent librement, a titré gratuit ou onéreux, entre associés. Les parts ne peuvent etre transmises, a quelque titre que ce soit, a des tiers étrangers a la societé, ou encore au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité des associés ayant le droit de vote et a la majorité des trois quarts de leurs parts, ces majorités étant, en outre, déterminées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
La procédure dagrément est suivie dans les conditions prévues par la loi du 24 Juillet 1966 et son décret d'application.
Le prix est payé comptant sauf convention contraire entre les parties.
Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions en vigueur, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la societé, centra- liser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.
Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers desigaés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spé- cialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. Acet acte qui relate ia procédure suivie, sont.annexées toutes pices justificatives.
La procédure ci-dessus s'applique meme aux adjudications publiques volontaires ou forcées.
Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le conseatement de la so- ciété, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associe, confor- mément aux dispositions légales en vigueur.
2/ Transmission par déces
En cas de déces d'un associé, le conioint survivant, les héritiers en ligue directe comme tous autres héritiers ou ayants-droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants dans les mémes conditions que celles fixées sous le paragraphe 1/ "Transmission entre vifs".
Tout héritier ou ayant droit doit justifier dans les meilleurs délais de ses qualités hé- réditaires et de son état-civil auprés de la gérance qui peut toujours exiger la produc- tion d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.
Tant que subsiste une indivision successorale, les indivisaires doivent désigner parmi tux un mandataire commun conformément aux dispositions de l'article 9 paragraphe 3.
Tout acte de partage est valablement notifié a la société par le copartageant le plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit notifie a la société
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tion de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
La société peut, sans attendre le partage, statuer sur l'agrément global des indivisaires ; de conveation expresse entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au.juge des référés du lieu du siege social de mettre les indivisaires en demeure sous astreinte, de procéder au partage.
Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.
La notification de partage ou la demande d'agrément et celle de la décision de la so- ciété sont faites par envoi recommandé avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé ; il est fait application des dispositions du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants-droit non agréés étant substitués au cédant.
Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3/ Liquidation d'une communauté de biens entre époux
En cas de dissolution de communauté par le décas de 1'époux associé, le comjoint survivant, les héritiers en ligne directe et tous autres héritiers doivent étre agréés conformément aux dispositions du paragraphe 2/ ci-dessus. I en est de méme pour les héritiers si la liquidation résulte du déces du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
Sous cette méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivementau conjoint de l'associé des parts sociales que si ce conjoint est agréé a la majorité des associés, la procédure d'agrément étant sou- mise aux conditions prévues au paragraphe 1/ ci-dessus. A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les. conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.
4/ Aptitude du conjoint d'un titulaire de parts sociales a devenir associé
En,cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le coujoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son inten- tion de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou ac- quises.
ArticIe 11 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES OU GERANTS
1/ Sil existe un Commissaire aux Comptes, le gérant établit, pour l'assemblée annuelle, un rapport qu'il communique au Commissaire aux Comptes avant approbation de ces conventions.
S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, le gérant non associé doit soumettre ces conventions a l'approbation préalable de l'assemblée.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les conventions ion approuvées, et pour lesquelles il n'existe pas de dispense d'approbation, produisent néanmoins leurs effets a charge par le gérant non associé de supporter les conséquences du contrat préjudiciable.
Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une so- ciété dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un di- recteur général, un membre du Directoize ou un membre du Conseil de Surveillance est simultanément gérant ou associé de la société.
2/ A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societé, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagerment envers les tiers.
Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants, descendants du gérant ou de l'associé, ainsi qu'a toute personne interposée.
Article 12 - GERANCE - NOMINATION DES GERANTS
La société est administrée par un ou plusieurs gérauts, personnes physiques, pris pami les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants tant qu'elle ne l'a pas régulierement publiée.
Article 13 - POUVOIRS DES GERANTS
Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en.avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société én toutes circonstances sans.avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports eatre eux et avec leurs co-associés, et a titre de mesure d'ordre in térieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou sé- parément -sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société. Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits de banque et des préts ou de- pots consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements com- merciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.
ArticIe 14 - OBLIGATIONS DES GERANTS - DELEGATIONS
Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
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Les gérants peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugeat conve- nables a un ôu plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société. Lis peuvent aussi, de la méme maniere, et sous leur responsabilité, constituer des man- dataires spéciaux et temporaires.
ArticIe 15 - CESSATION DES FONCTIONS
Tout gérant, associé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts ayant le droit de vote. Si sa révoca- tion est décidée sans juste motif, elle peut donier lieu a dommages et intéréts. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout asso-- cié.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire des parts ayant le droit de. vote.
Les fonctions de gérant prennent égaleinent fin en cas d'incapacité physique ou mentale d'absence ou d'empéchement quelconque, mettant l'intéressé dans f'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une dé- cision de justice.
En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gé rance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 12.
ArticIe 16 - TRAITEMENT DES GERANFS
Chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportiounel ou a la fois fixe et propor tionnel, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision col lective ordinaire des associés ; il a droit, en outre, au remboursement de ses frais de re- présentation et de déplacement.
Article 17 - DECISIONS COLLECTTVES - FORME ET MODALITES
1/ La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualfiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaire dans tous les autres cas.
2/ Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assembiée générale ou d'une consultation écrite des associés. Elles peuvent également résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte authentique ou sous seings privés.
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.
a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son demier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
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Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi peuvent de mander la réunion d'une assemblée.
A la demande de tout associé, le Président du Tribunai de Commerce, statuant en ré- féré, peut désigaer un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fxer l'ordre du jour.
Aucune action en nullité pour convocation irrégulire de l'assembiée n'est recevable si tous ies associés sont présents ou représentés.
L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.
Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs repré- sentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre. du jour.
b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.
Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque réso- lution formulé par les mots "OUI" ou "NON". La réponse est adressée par lettre re- commandée avec demande d'avis de réception, ou déposée par l'associé au siege so- cial. Tout associe n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
3/ Tout associé a droit de participer aux.décisions avec un nombre de voix .égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sous réserve des interdictions de vote pouvant résulter de la loi.
Tout associé peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la société ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, tin associé peut se faire représenter par un autre associé. Un associé ne peut constituer.un man- dataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assem- blée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. I peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Les représentants iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-mémes associés.
4/ Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du Président, les noms et pré- noms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts so- ciales détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux vôix et le résultat du vote.
En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu
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Les proces-verbaux sont établis et signés par les gérants, et, le cas échéant, par le Président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.
5/ La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunicn d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2/ alinéa 1er ci- dessus.
6/ Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés
Article 18 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote. Si cette majorité n'est pas obtenuc & la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majo- rité des votes émis, quel que soit le nombre de votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts ayant le droit de vote reste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.
ArticIe 19 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
Toutes modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins les trois quarts des parts ayant le droit de vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la na tionalité de la société, obliger n de ses associés a augmenter son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en con- mandite par actions.
Enfin, en cas de révocation d'un gérant.désigné par les statuts, la modification correla- tive de l'article ou figurait son nom, constquence matérielle de cette révocation, est réa- lisée dans les mémes conditions que la révocation elle-méme.
Article 20 - DROIT D'INFORMATION ET DE COMMUNICATION
Tout associé dispose conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vi- gueur du droit a T'information permanente, ou préalable aux assemblées d'associés, du droit de poser des questions écrites avant toute assemblée générale, ou deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
Article 21 - CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
1/ La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de ma-- jorité requises pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, par un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par la loi. Enfin, la désignation d'un Commissaire aux Comptes est obliga toire dans les cas prévus par la loi.
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de déces, d'empéchement, de demission ou de refus de ceux-ci.
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2/ Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour la durée Iégale. Le Com- missaire aux Comptes nommé en remplacenent d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a i'expiration du mandat de son prédécesseur.
Article 22 - ANNEE SOCIALE
L'ammée sociale est définie a l'article 5 paragraphe 2
Article 23 E COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'elle a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle établit un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utili- sées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.
Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions.prévues par la loi.
Meme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, il est procédé aux amortisse- ments et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincere.
Article 24 - AFFECTATION ET REPARTTTION DES RESULTATS
La différence eatre les produits et les charges de l'exercice, apres déduction des amor- tissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve legale. Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu à l'alinéa précédent et augmenté des reports bénéi ciaires.
Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur la proposition de la gé rance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnelle- ment au nombre de parts de chacun d'eux.
En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévernents sont effectués. Toutefois, les divi- dendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Lécart de réévaluation ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.
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Article 25 - TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Article 26 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet.de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la société doit étre prorogée.
ArticIe 27 - PERTE DU CAPITAL SOCIAL - DISS0LUTION
1/ Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la fraction du capital déterminée par la loi, la gérance est tenue de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
2/ La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une déci- sion de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
3/ La dissolution ae met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Conptes s'il en existe.
Article 28 - LIQUIDATION .
La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La liquidation est faite par un ou plusieuis liquidateurs ommés par l'assemblée générale ordinaire ou, a défaut, par décision de justice.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société.
La liquidation s'effectue conformément aux dispositions prévues par la loi.
En fin de liquidation, les capitaux propres, aprs remboursement aux associés du mon tant du nominal de leurs parts, sont partagés entre les associés dans les proportions de leurs.parts sociales.
Article 29 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale, comme pendant la liquidation, toutes contestations soit entre les associés, les gérants, les liquidateurs et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales ou reiativement a l'interprétation ou a l'exécution des clauses statutaires, sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction compétente.
ArticIe 30 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
1/ La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Re- gistre du Commerce et des Sociétés.
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2/ Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour pour le compte
précision des engagements qui en sont la conséquence.
3/ En outre, le gérant est expressément habilité a passer et a souscrire, dés ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a.l'exclusion de ceux pour lesquels F'article 14 requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, l'autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, apres verification par l'assemblée des associes, et postérieurement a l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformite avec ie mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.
ArticIe 31 - NOMINATION DES PREMIERS GERANTS
Les premiers gérants de la société nommés sans limitation de durée sont :
- Monsieur Fraucois OTTA demeurant a BERRE L'ETANG (B.d.R.) MAURAN La Grande Terre Né a MARSEILLE (B.d.R.) le 13 Mars 1938 de nationalité francaise
et
- Mademoiselle Daniele, Paulette ROBLIN demeurant a BERRE L'ETANG (B.d.R.) La Durane - Hameau de Mauran née a SALON DE PROVENCE (B.d.R.) 1e 5 Mars 1960 de nationalité francaise
Article 32 - PUBLICTTE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a Ieffet d'accomplir toutes formalités prescrites par la loi et spécialement a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a re cevoir les annonces légales dans le département du siege social.
STATUTS D'ORIGINE
Fait a BERRE L'ETANG le 3 Juin l997 enregistré a NICE OUEST le 5 Juin l997 F-76 n" 266/2
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