Acte du 13 mars 2006

DEPOT AU GREFFE DU 76339-FM/DP TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEIL

26 JANVIER 2006 LE 13 MARS 2006 CESSION DE PARTS SOUS LE N"....

PAR LA SOCIETE HELIOS HOLDING

AU PROFIT DE LA SOCIETE PROXIMA (PARTS DE LA SOCIETE ANDROMEDE)

213792 01 FM/DP/ L'AN DEUX MILLE SIX, Le VINGT SIX JANVIER A CHOISY LE ROI (Val de Marne), au siége de Ia Société CiviIe Professionnelle ci-aprs nommée, Maitre Francois MARTEL, soussigné, notaire associé de la Société Civile Professionnelle

, titulaire d'un Office Notarial à CHOISY LE ROI (Val de Marne), 10 Boulevard de Stalingrad.
A recu le présent acte contenant " CES$ION DE PARTS sOCIALES ", à la requéte de : 1) La Société dénommée HELIOs HOLDING , société a responsabilité fimitée au capital de 40.000,00 Euros dont le siége est a CHEVILLY LARUE (94550), 7 rue Etienne Dolet, identifiée au SIREN sous le numéro 414 031 609 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CRETEIL sous le numéro B 414 031 609.
Représentée par Monsieur Mario CEDRONI, demeurant a CHEVILLY LARUE (94550) 7, Rue Etienne Dolet.
Agissant en sa qualité de Gérant de ladite société, fonction à laquelle il a été nommée suivant décision de l'Assernblée Générale en date du 20 décembre 2005.
Ci-aprés dénonmée aux présentes sous te vocabie " LE CéDANT "
D'UNE PART
2) La Société dénommée PROXIMA, Entreprise unipersonnelle 2 responsabilité limitée au capital de 5000 euros, dont le siége est a PARIS (75002), 4 rue de la Paix, inscrite au sIREN sous le numéro 480 357 649 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS. Représentée par Monsieur Mario CEDRONI, agissant en sa qualité de gérant, demeurant a CHEVILLY LARUE (94550) 7, Rue Etienne Dolet, et ayant tous pouvoirs aux présentes tant en vertu de la loi qu'aux termes des statuts.
Ci-aprs dénommée aux présentes sous le vocable " LE CEsSIONNAIRE "
D'AUTRE PART
3°) Monsieur Mario Marc Pierre CEDRONl époux de Madame Daniela MANDARELLI, demeurant à CHEVILLY LARUE (94550) 7 rue Etienne Dolet, Né a CHOISY LE ROI (94600) le 05 mai 1957. Mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable à leur union célébrée à VEROLI (Italie) le 29 décembre 1977. De nationalité francaise
Intervenant ici en sa qualité de gérant de la société ANDROMEDE dont il va saa etre ci-aprés parlé.
Ici présent I Sl.OdWI SaC aOIAdaS : p ns&anl Lesquels préalablement & la CESSION DE PARTS sOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :
1iis : :
ppinbd tup
2
EXPOSE
I - DESIGNATION DE LA SOCIETE :
Aux termes d'un acte,sous seing privé, en date du 24 septembre 1997, enregistré a la Recette Principale de l'HAY LES ROSES le 07 octobre 1997 folio 18 volume 6 nunéro 7979 bordereau 291/7 l a été constitué une Société Civile Imnobiliére dénornmée ANDROMEDE. ayant son siége social a CHEVILLY LARUE (94550), 3 rue Henri Dunant, pour une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés et ayant pour objet : - l'acquisition, l'adrninistration et la gestion par location ou autrement de tous immeubles et biens immobiliers et notammnent d'un ensemble immobilier sis 8-10 rue Henri Dunant a CHEVILLY LARUE (94550) Toutes opérations financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directerment ou indirectement a cet objet et susceptibles d'en favoriser la réalisation, a condition toutefois d'en respecter le caractére civil. Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de CRETElL, sous le numéro 414 082 610, depuis le 24 octobre 1997. La société est actuellement gérée par Monsieur Mario CEDRONI époux de Madame Daniela MANDERELLI demeurant a CHEVILLY LARUE (94550) 7 rue Etienne Dolet.
IL - CAPITAL SOCIAL :
Le capital social a été fixé a la somme de 1.143.367,63 Euros, divisé en 75000 parts, de 15.24 Euros chacune, numérotées de 1 a 75000, intégralement libérées et réparties entre les associés de la facon suivante :
Monsieur Mario CEDRONI, titulaire de 1 part, numérotée 75000, ci
Et intégralenent libérées, soit 15,24 €
La société dénommée HELIOS HOLDING, titulaire de 74999 parts, numérotées de 1 & 74999, ci 74999 Et intégralement libérées, soit 1.143.352.39 €
Les statuts, établis aux termes de l'acte constitutif précité ont fait l'objet des modifications suivantes :
1H. - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE du 08 DECEMBRE 2005 : Suivant assemblée générale extraordinaire recu par Maitre Francois MARTEL, notaire sus-nommé, en date du 08 décembre 2005, il a été décidé une
diminution du capital social par réduction du montant nominal des parts de 1.143.367,63 euros ancien capital pour le fixer a la somme de 11.433,68 € nouveau capital.
IV - CLAUSE D'AGREMENT :
Aux termes de l'article 12, et conformément à l'article 1861 alinéa 1 du Code civil, la cession portant sur les parts numérotées 1 a 74 999 appartenant à la société dénommée HELiOS HOLDING ne peuvent étre cédées qu'avec l'agrément de Ia société dans les conditions suivantes : - Etles ne peuvent étre cédées a d'autres personnes qu'avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
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V - DECISION D'AGREMENT : 2 6 janvier 2006 Aux termes d'une délibération en date du constatée par un procés-verbal dont un original est annexé aux présentes aprés mention, l' assemblée générale des associés, a laquelle tous les associés étaient présents ou représentés, a :
- autorisé la présente cession et agréé le CEsSIONNAIRE en qualité de nouvel associé ; décidé qu'en cas de réalisation de la cession autorisée, l'articles 7 des statuts sera de plein droit remplacé par de nouvelles dispositions tenant compte de la nouvelle répartition des parts sociales, à partir du jour ou cette cession aura été rendue opposable a ia société conformément aux dispositions Iégales et réglementaires ;
VI - ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS CEDEES :
Les parts ci-aprés cédées appartiennent au CEDANT, savoir : pour lui avoir été attribuées lors de la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire.
CECI EXPOsE, il est passé a la cession de parts sociales objet des présentes.
CESSION DE PARTS SOCIALES
Le CEDANT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au CEssIONNAIRE qui accepte, les 74999 parts sociales, numérotées de 1 a 74999, qu'il détient dans la Société Civile Immobiliére ANDROMEDE et sus-identifiée en l'exposé qui précéde. Monsieur Mario CEDRONI es-qualités déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire et qu'aucun créancier de la société ou du cédant n'a demandé que les parts de la société présentement cédées soient nanties a son profit.
PROPRIETE - JOUISSANCE
Le CEsSIONNAIRE est propriétaire des parts dont it s'agit a compter de ce jour. Il en a la jouissance à compter du méme jour par la possession réelle. Il participera et contribuera aux résultats sociaux a proportion des droits attachés aux parts cédées a compter de ce jour. A cet effet, le CEDANT subroge le CESSIONNAIRE dans tous le$ droits et obligations attachés aux parts cédées.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix principal de ONZE MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS EUROS ET CINQUANTE TROIS CENTS (11.433,53 EUR). Dont le paiement a lieu de la maniére indiquée ci-aprs.
PAIEMENT DU PRIX
Le CEsSIONNAIRE a payé le prix ci-dessus exprimé comptant, aujourd'hui- méme et ainsi qu'il résulte de la comptabilité du Notaire soussigné. Ainsi que le CEDANT le reconnait et lui en consent quittance sans réserve. DONT QUITTANCE
ABSENCE DE GARANTIE DE PASSIF
La présente cession est acceptée par le CEssIONNAIRE sans garantie de passif de la part du CEDANT, le CESSIONNAIRE déclarant parfaitement connaitre la situation active et passive de la société.
RESERVE DE REMERE
La société HELIOS HOLDING se réserve expressément pendant un délai de cinq ans, a compter de ce jour, c'est-a-dire jusqu'au 25 janvier 2011, sur les parts de la société CENTAURE objet de la présente cession, la faculté de réméré prévue aux article 1659 et suivants du Code Civil, que la société PROXIMA soit encore associée dans la société ANDROMEDE ou qu'elle ait cédé ses parts dans ladite société.
L'exercice de réméré est réservé uniquement a ta société HELIOS HOLDING La faculté réservée ne sera ni cessible ni transmissible a ses co-associés.
Modalités d'exercice du réméré : L'intention d'exercer le réméré devra étre déclarée a la société PROXIMA, cessionnaire primitif des parts objet des présentes, avant l'expiration du délai ci- dessus fixé.
Obligation du cédant lors de la déclaration
Paiements exigés lors de la déclaration du réméré : Lors de cette déclaration, la société HELIOLS HOLDING devra rembourser a la société PROXIMA le prix de la présente cession. En outre, ia société HELIOs HOLDING devra rembourser a la société PROXIMA les frais et loyaux coûts du présent contrat.
Obligations de la société PROXIMA : La société PROXIMA devra restituer les parts présentement cédées.
Extinction des droits des tiers : L'exercice de la faculté de réméré éteindra les droits réels consentis a des tiers par la société PROXIMA qu'il s'agisse de cessions de parts, de priviléges de nantissement,
Fin de la faculté d'exercer le rénéré : Conséquence : si a la date prévu ci-dessus ia société HELIOS HOLDING n'a pas déclaré son intention d'exercer le rémére dans les conditions ci-dessus prévues, ia société PROXIMA demeurera propriétaire irrévocable des parts présentement cédées.
CHARGES ET CONDITIONS
La présente cession est consentie de part et d'autre sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére sauf ce qui serait indiqué aux présentes a titre particulier.
NANTISSEMENT
Le CEDANT déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire tes droits du CEssIONNAIRE et qu'aucun créancier soit de la société, soit du CEDANT, n'a demandé que les parts de la société présentement cédées soient nanties a son profit. Monsieur Mario CEDRONI, agissant comme gérant de la société ANDROMEDE certifie l'exactitude des déclarations du cédant.
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ABSENCE DE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE
1l n'existe pas de créance de compte-courant au nom du CEDANT contre la société ou s'il en existe, il n'est pas cédé aux présentes.
MISE A JOUR DES STATUTS
Les statuts seront modifiés et mis à jour pour constater les changements intervenus aux terrnes des présentes.
FORMALITES - ENREGISTREMENT
Publicité de la cession Dépôt au Greffe du Tribunal de Cornmerce Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL auprés duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur de copies authentiques du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.
Enregistrement En vue de l'accomplissement de la formalité de l'enregistrement, le CEDANT déclare que les parts sociales cédées sont représentatives d'un apport en numéraire et que la présente cession est taxable au taux de 5% sur une assiette de 11.433 euros.
11.433,00 euros x 5 % = 572,00 euros
Modifications des statuts
Comme conséquence de la cession ci-dessus constatée, les associés déclarent que les statuts, en particulier l'article 7, seront modifiés dans les plus brefs délais. L'article 7 aura dorénavant la rédaction suivante :
Suite & la cession de parts sociales intervenue le 26 janvier 2006 au profit de la société PROXIMA, ie capital social est réparti comme suit :
- a Monsieur Mario CEDRONI 1 part 74.999 parts - a la société PROXIMA
TOTAL COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 75.000 parts
PLUS-VALUES
Le CEDANT déclare avoir été averti par le Notaire soussigné que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des articles 150 U et suivants du Code général des impts, la société émettrice étant actuellement soumise au régime fiscal des sociétés de personnes.
Domicile fiscal
Le CEDANT déclare étre effectivement domicilié à l'adresse sus-indiquée dépendre actuellement du service des impts de L'HAY LES ROSES (94) 4 rue Dispan et s'engager a signaler a ce dernier tout changement d'adresse.
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DISPENSE DE SIGNIFICATION
Au présent acte intervient Monsieur Mario CEDRONI gérant de la société émettrice des parts cédées, laquelle, es-qualités, déclare au notaire soussigné ainsi qu'aux parties, qu'elle accepte la présente cession de parts sociales et la reconnait opposable a la société.
I dispense les parties de toute signification dans les termes de l'article 1690 du Code Civil.
En outre, la présente cession ne sera opposable aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités suivantes :
- Publicité légale relative a la présente cession :
- Dépt au greffe du tribunal de commerce, en annexe du registre du conmerce et des sociétés, de deux originaux du présent acte et de deux copies du procés-verbal de la décision des associés nodifiant corrélativerment les statuts : Mention au registre du commerce et des sociétés, des changements concernant les associés, lesquels sont tous tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales.
L'ensemble de ces formalités sera effectuée par le notaire soussigné aux frais du cessionnaire.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEsSIONNAIRE qui s'oblige & leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirrnent, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des impôts, que le présent acte exprime l'intégralité du prix: elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigné des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirrnation. Le Notaire soussigné affirme qu'à sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : - Pour le CEDANT a l'adresse indiquée en téte des présentes. - Pour LE CESsIONNAIRE à l'adresse indiquée en téte des présentes Pour la correspondance et le renvoi des piéces, domicile est élu au siége social de ladite société.
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes : qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes :
- qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglement judiciaire ou cessation de paiement ; - qu'il n'est pas et n'a jamais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : s'il s'agit d'une personne physique, que sa nationalité est celle indiqué en téte des présentes et n'a jarnais changé de norn ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
s'il s'agit d'une personnelle morale, qu'elle n'a pas changé de caractéristiques par rapport a ce qui est indiqué ci-dessus..
Le CESSIONNAIRE déclare en outre : Que la société qu'il représente a son siége social en France, a l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger et se considére comme résidente au sens de la réglementation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'elle est a jour dans ses paienents vis-a-vis des administrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Faniliales.
DONT ACTE sur sept pages.
Paraphes Comprenant -renvoi approuvé : 1eau - barre tirée dans des blancs : n&&u t -blanc batonné : ntauy -ligne entiere rayée : neauv - chiffre rayé nul : nea&v -mot nul : ncowy
Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Aprés lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné.
Annexé a la minuie &
ANDROMEDE regu par te Noiqre7q soussign& a CHDi$MW! Société Civile au capital de 11.433,68 eu?8
Siége Social : CHEVILLY LARUE (94550) 3 rue Henri Dunant
RCS CRETEIL : 414 082 610

L'AN DEUX MILLE SIX, et le ViNGT SIX JANVIER,a dix Heures, les associés se sont réunis a CHEVILLY LARUE (94550) 3 rue Henri Dunant, au sige de la société, en Assemblée Générale Extraordinaire sur convocation de la gérance.
Sont présents :
* Monsieur Mario CEDRONI Propriétaires de 1 part nurnérotée 75 000 1 part * La société HELIOS HOLDING (RCS CRETEIL 414 031 609) représentée par Monsieur Mario CEDRONI, son gérant 74.999 parts Propriétaire de 24 999 parts numérotées 1 a 74 999 .. 75.000 parts TOTAL DES PARTS PRESENTES :
L'Assemblée est présidée par Monsieur Mario CEDRONI, gérante de ladite société.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée : le rapport du gérant le texte des résolutions proposées
Puis le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant : 1°) agrément de la cession de parts par la société HELIOS HOLDING a la société dénommée PROXIMA des 74 999 parts numérotées 1 a 74 999 qu'elle posséde dans la société
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la gérance et ouvre la discussion.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour :

MIS A JOUR SUITE A LA CESSION DE PARTS INTERVENUE LE 26 janvier 2006 SUIVANT ACTE RECU PAR MAITRE FRANCOIS MARTEL

défaut d'accord arniable, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
ArticIe 16 - REUNION DE TOUTES LES PARTS SOCIALES EN UNE SEULE MAIN
conséquence sur l'existence de la sociéte.
peut demander la dissolution judiciaire de la société.
loi. la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Articfe 17-GERANCE
dans les conditions prévues ci-aprés à l'article "Assemblée générale ordinaire".
2* - est nommé gérant de la société pour une durée non limitée :
Monsieur CEDRONi Mario demeurant 7, rue Etienne Dolet, 94550 Chevillly-Larue
3 - La Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour la gestion des biens et affaires de la.
a une opération avant qu'elle ne soit conclue.
l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions prévues ci-aprés à l'articie
l'une des opérations suivantes :
opposée aux tiers,
- acquérir et céder toute mitoyenneté, stipuler et accepter toutes servitudes.
- contracter tous enprunts pour ie conpte de la société,
- consentir toutes hypothéques et autres garanties sur les actifs sociaux.
sa révocation ou sa dénission.
moins à l'avance et par lettre recommandée.
sociales.
vacance.