Acte du 7 juin 2016

La société est une société par actions simplifée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La societé a pour objet :
L'exploitation de toui établissement de restaurant, traditionnel et de gastronornie francaise ou étrangére, bar, salon de thé, glacier et plus particulirement l'exploitation d'un fonds de commerce de cette nature & CANNES (06400) rue Félix Faure, angle rue Maréchal Joffre ;
Cave a vins
Et, généraiement, toutes opération financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature & favoriser son extension ou son développement.
La société peut prendre toutes participations et tous intérêts dans toutes les sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet sociat.
Elle peut agir directemerit ou indirectement, soit seule, soit en association, parlicipation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.

La Société a pour dénomination : " NOBODY "
Tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par acions simplifiée ou des initiales < SAS et de l'énonciation du capital social.
Articie 4 - Siege $ocial
Le siége social est fixé & 06400 CANNES, rue Félix Faure, angle rue Maréchal Joffre.
1i peut &tre iranstéré én tout autre endroit du méme département ou d'un départerment limitrophe par décision dû président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des actionnaires.
Articie 5 - Durée
La durée de ia Société est fixée à 50 années a compter du jour de son immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1- A la constitution, il est apporté a la société : 12.000 € par Monsieur Eric JOINVILLE, la somme en euro de 12.000 € par Monsieur Pierre SCHOEN, la somme en euro de 12.000 € par.Monsieur José COBOS, ia somme en euro de 4.000 €
par Monsieur Claude SUTTER, la somme en euro de 40.000 € Total des apports
Ces apports correspondent à la souscription intégrale des 1.000 actions de 40 € chacune de nominal, intégralement libérées. Laquelle somme a été versée, dés avant ce jour au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation auprés d'un établissement bancaire, ainsi qu'il résulte d'un certificat de dépôt auquel est annexé la liste des souscripteurs.
2- A l'occasion d'une augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 8 octobre 2002, il a été apporté à la société par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur ia 708.000 € société : par Monsieur Pierre SCHOEN, la somme de 125.240 €
par Monsieur José COBOS, ia sornme de 41.760 €
par Monsieur Claude SUTTER, la somme de 875.000 € Total
Le capitai social a été augmenté de 875.000 £ par création de 21.875 actions nouvelles de 40 € chacune, pour étre porté de 40.000 € à 915.000 @.
3- A l'occasion de l'augrnentation de capital décidée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2003 par création de 15.875 actions nouvelies, il a été apporié a la société par compensation avec les comptes courants d'associés: 543.600 € par Monsieur Pierre SCHOEN, la somme en euro de 11.400 €
par Monsieur José COBOS, la somme en euro de 80.000 €
par Monsieur Claude SUTTER, la somme en euro de 635.000 € Total
Le capital social a été augmenté de 635.000 € par création de 15.875 actions nouveles de 40 £ chacune, pour etre porté de 915.000 € & 1.550.000 €.
4 - Lors de l'opération d'augmentation du capital social décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 16 novembre 2006 portant le capital social a 2 490 000 euros par émission de 23 500 actions nouvelles émises au pair il a été apporté une somme en numéraire de neuf cent quarante mille (940 000,00) euros par compensation de créances, savoir les comptes courants des associés ci :
Monsieur Pierre SCHOEN : 850 000 euros Monsieur Claude SUTTER : 90 000 euros
5 - L'Associé unique a décidé en date du 29 avril 2011, de réduire le capital social de 2.290.000 euros par imputation des pertes, le portant ainsi de 2.490.000 £ à 200.000 £.

Le capital social est fixé & la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,00 €)
11 est divisé en 62.250 actions de 3,22 € entiérement libérées et de méme catégorie

Le capital social peut etre augmente ou réduit dans les conditions prévues par la ioi, par décision cotlective des actionnaires prises dans les conditions de l'article 18 ci-apres.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer ies modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans ie capital de fa société, dans les conditions légales.
Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut égalerent supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la societé.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inšcription en compte lui sera délivré par la société.

I - Modalités de la transmission des actions
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virerment du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'une ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé registre des mouvernents .
La société est tenue de procéder à cette inscription et & ce virement dés réception de l'ordre du mouvement. L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par ta société, est signé par le cédant ou son mandataire.
II - Droit de préemption
1. Toutes ies cessions d'actions, méme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.
2. L'actionnaire cédant notifie au président de la société et a chacun des actionnaires, par lettre recornmandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :
- Le nombre d'actions dont ta cession est envisagée et le prix de cession : - L'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale Ies informations suivantes : dénomination, fome, siege social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
La date de réception de cette notification fait courir un délai de deux mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cessionsous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
3. Chaque actionnaire bénéficie d'une droit de préemption exercé par notification au président dans te délai d'un mois au plus tard de la réception de ta notification du projet de cession visée au s 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.
4. A l'expiration du déiai visé au $ 3 ci-dessus et avant celle du délai de deux mois visé au $ 2 ci-dessus, le président notifie à l'aclionnaire cédant par lettre recornmandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.
Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nornbre d'actions dont ia cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur parlicipation au capital de la société et dans la limite de ieurs demandes.
Lorsque ies droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, tes droits de préernption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser i'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et sous réserve de ta procédure d'agrément prévue ci-aprés.
5. En cas d'exercice du droit de préenption, ia cession doit intervenir dans le délai de 15 jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.
Ill - Agrément
1. Toutes tes cessions d'actions, méme entre actionnaires, effectués de quelque maniére que ce soit, à titre gratuit ou a tilre onéreux, par voie d'apport en société ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, sont sournises à l'agrément de la collectivité des associés statuant à à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit etre notifiée au président par iettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, ie prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'i s'agit d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro Rcs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux aclionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois & compter de la notification de la demande visée au $ 2 ci-dessus. Elie est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis.
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit étre réalisé dans le mois jours de ia notification de ta décision d'agrément ; à défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrérnent sera caduc.
En cas de refus d'agrément, ta société doit dans un délai de deux mois & compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procéde au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterniné conformément aux dispositions de i'article 1843-4 du Code Civil.

Toutes ies cessions d'actions effectuées en violation de l'articie 10 ci-dessus sont nulles.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif sociat, & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des actionnaires. cc
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupemeni et, éventuetternent, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.
4. Les actions sont indivisibles & l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de i'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'à l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa.notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier.
Méme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est représentée à l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société.
Lorsqu'une personne morale exerce ies fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée de son mandat est fixée par la décision qui le nomme. il est toujours rééligible.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à deux mois, il est pourvu à son remplacement par décision cotlective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans ies rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le président est autorisé & consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires statuant à la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de tiquidation judiciaire.
La révocation du président peut &tre prononcée par décision coilective des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

La société peut fonctionner avec un comité de direction.
Ce comité se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a l'initiative de l'un ou de l'autre de ses membres ou du président de la société. Tous moyens de communication peuvent etre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, téléphone, fax, télex, etc. It est dressé un cornpte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.
Ce comité ne délibére valablement que si tous ses membres, y compris le président, y participent.
L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres ou par ie président.
Le comité élu serait seul compétent pour statuer sur les questions de gestion et d'administration de la société et de disposition de ses actifs qui dépassent les pouvoirs dévolus au Président et qui ne sont pas expressément de la compétence de la collectivité des actionnaires.
Ses décisions sont prises a ta majorité de ses membres.

Le président et les dirigeants doivent aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre eux-mémes et la société, dans le délai d'un mois à compter de la conciusion desdites conventions. Les commissaires aux comptes présentent aux actionnaires un rapport sur ces conventions, sauf lorsque la société fonctionne avec un associé unique. Les actionnaires doivent approuver ces conventions aux conditions des décisions ordinaires, l'actionnaire intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Nouveau Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

Le contrôle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des actionnaires.
IIs sont nommés pour une durée de six exercices.
En outre, tout actionnaire pourra demander à la société de charger le cornrnissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accornplir toutes missions de contrôle cornptable, d'audit ou d'expertise gu'il jugerait nécessaire, soit dans la société elle-méme, soit dans ses filiaies.

Les décisions en matiére d'augmentation, d'anortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, de modification des statuts, d'apport partiel d'actif, de vente de fonds de commerce de la societé, de dissolution, de nomination et de révocation du président, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des cornptes annuels et affectation du résultats, sont prises collectivement par les aclionnaires, avec délégation de pouvoir ie cas échéant au président selon ce qui est prévu par la loi etou les statuts et/ou chaque décision collective.

Au choix du président, ies décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence par téléphone ou par correspondance. Elles peuvent s'exprimer dans un acte signé par tous ies actionnaires ou par consultation écrite.
Tous moyens de communication peuvent étre utilisés : écrit, lettre, fax, télex et méme verbalement. sous réserve que l'intéressé signe le procés-verbal, acte ou relevé ou décisions dans un délai d'un mois. Ces décisions sont répertoriées dans le registre des assemblées.
Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
- Décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales.
- Décisions prises à la majorité des deux tiers des actionnaires :
- Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - Nomination et révocation du président, - Nomination des comnissaires aux comptes, - Dissolution et liquidation ou transformation de la société, - Augmentation, réduction ou amortissement du capital, - Fusion, scission et apport partiet d'actif. - Agrément des cessions d'actions.
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Toutes,les autres décisions sont de la compétence du président ou du comité de direction
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faire par tous moyens 15 jours avant la date de réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a i'information des actionnaires.
Dans le cas oû tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans détai.
L'assemblée esi présidée par le président de ia société. A défaut, elle elit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de ia réunion qui est signé par le président de séance et ie secrétaire.
L'assembiée ne détibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les docunents nécessaires δ l'information des actionnaires sont adressés à chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 8 jours à compter de la réception des projets de résolutions pour émetire teur vole lequel peut etre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de 8 jours a cornpter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés verbal établi et signé par le président. Ce procés-verbal mentionné ia réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions colleclives par tui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres 1enus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des détibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de ta liquidation de la société, ieur certification est valablement faite par le liquidateur.

Si la société venait à ne comporter qu'un actionnaire, ce dernier exercera les pouvoirs dévoius aux actionnaires lorsque ies présents statuts prévoient une prise de décision collective.

L'année social commence le 1"' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Par exception, le premier exercice social comprendra ie temps à courir a compter de la date d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 décembre 2002.
Articie 21 - Comptes annuels
La société tient une comptabitité réguliére des opérations sociales.
Le président établit les comptes annuels prévus par ia loi. li ies soumet à décision collective des actionnaires dans le délai de six mois a compter de ia date de cloture de l'exercice.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. It fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou ia perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé : - 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : - toutes sommes à. porter en réserve en application de la loi.
Le soide augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue ie bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est à la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, &tre, en totalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capitai ou etre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée généraie a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélvement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail auprés du président ou de toute personne à laquelle le président aurait délégué te pouvoir de présider ie comité d'entreprise.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
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Toutes ies contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires ou entre.un actionnaire et ia société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par iettre recommandée avec accusé de réception par ta partie la plus diligente & l'autre.
Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisiéme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
Dans le cas o l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou à défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre sera désigné par ie président du tribunal de commerce du siége social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois à compter de la désignation du tribunal arbitral. lis statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, ies parties renoncant à la voie de l'appel & l'encontre de la sentence à intervenir.
Les frais'd'arbitrage seront partagés entre les parties.
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