PARK AVENUE
Acte du 19 mars 1999
Début de l'acte
SOCIETE EN NOM COLLECTIF PARK AVENUE Au capital de 10 000 francs Siege social : 81, rue Marceau, 75116 PARIS RCS : B 419.861.059
B 1196t
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE N° dénot
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le 25 Mai A 13 H 00
Les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation de la gérance.
Les documents suivants ont été adressés aux associés :
Le rapport de la gérance Le texte des résolutions.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gabriel BARDA, Président du Conseil d'Administration de le SA Espace 2, ladite société agissant en qualité de gérante de la SNC PARK AVENUE.
La feuille de présence, dûment signés par les associés, permet de constater la présence ou la représentation des associés suivants :
La Société << Immobilier Résidentiel de Province >>, Société en Nom Collectif au capital de 10 000 Frs, dont le siége social est a PARIS, 81 avenue Marceau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 402.261.960, titulaire de 999 parts et représentée par Monsieur Gabriel BARDA, son représentant permanent, aux termes de l'article 16 des statuts.
La SNC << Pythagore Province >>, Société en Nom Collectif au capital de 10 000 Frs, dont le siege social est a PARIS, 81 avenue Marceau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 402.270.920 , titulaire de 1 part et représentée par Monsieur Gabriel BARDA, son représentant permanent, aux termes de l'article 16 des statuts.
Soit ensemble deux associés détenant 1 000 parts sociales sur les 1 000 parts émises par la société
Les associés peuvent valablement exprimer leur vote.
Lecture est donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
Modification de la date de clture de l'exercice social.
Sont a la disposition des associés sur le bureau de l'Assemblée :
Les statuts, La feuille de présence, Le texte des résolutions.
La discussion est ensuite ouverte, et aprés échange de vues, le président met aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour, non sans avoir vérifié, avant chaque vote, le maintien des conditions requises pour son intervention réguliére.
B 1196t
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE N° dénot
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT DIX HUIT Le 25 Mai A 13 H 00
Les associés se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au siege social, sur convocation de la gérance.
Les documents suivants ont été adressés aux associés :
Le rapport de la gérance Le texte des résolutions.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gabriel BARDA, Président du Conseil d'Administration de le SA Espace 2, ladite société agissant en qualité de gérante de la SNC PARK AVENUE.
La feuille de présence, dûment signés par les associés, permet de constater la présence ou la représentation des associés suivants :
La Société << Immobilier Résidentiel de Province >>, Société en Nom Collectif au capital de 10 000 Frs, dont le siége social est a PARIS, 81 avenue Marceau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 402.261.960, titulaire de 999 parts et représentée par Monsieur Gabriel BARDA, son représentant permanent, aux termes de l'article 16 des statuts.
La SNC << Pythagore Province >>, Société en Nom Collectif au capital de 10 000 Frs, dont le siege social est a PARIS, 81 avenue Marceau, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le n° B 402.270.920 , titulaire de 1 part et représentée par Monsieur Gabriel BARDA, son représentant permanent, aux termes de l'article 16 des statuts.
Soit ensemble deux associés détenant 1 000 parts sociales sur les 1 000 parts émises par la société
Les associés peuvent valablement exprimer leur vote.
Lecture est donnée de l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
Modification de la date de clture de l'exercice social.
Sont a la disposition des associés sur le bureau de l'Assemblée :
Les statuts, La feuille de présence, Le texte des résolutions.
La discussion est ensuite ouverte, et aprés échange de vues, le président met aux voix les résolutions suivantes à l'ordre du jour, non sans avoir vérifié, avant chaque vote, le maintien des conditions requises pour son intervention réguliére.
PREMIERE RESOLUTION :
L assemblée générale extraordinaire de la société, rappelant l'article 5 des statuts ainsi rédigé : L'exercice social commence le 1"' juin et se termine le 31 mai de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence le 3 mars 1998 pour se terminer le 31 mai 1999 >, décide de proroger le présent exercice qui devait étre clos le 31 mai 1999, d'une durée de un mois, et de le cl6turer a la date du 30 juin 1999 Elle décide de modifier ainsi l'article 5 des statuts : < l'exercice social commence le 1r juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence le 3 Mars 1998, pour se terminer le 30 juin 1999 >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
DEUXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes formalités prévues par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 14 H 00.
Le présent procés verbal établi et signé par le gérant.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix attachées aux parts émises par la société.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée a 14 H 00.
Le présent procés verbal établi et signé par le gérant.
Statuts
MISE A JOUR
APRES ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 25 MAI 1998
PARK AVENUE Société en nom collectif au capital de 10 000 Frs Siege social : 81 avenue Marceau 75 116 PARIS
APRES ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
du 25 MAI 1998
PARK AVENUE Société en nom collectif au capital de 10 000 Frs Siege social : 81 avenue Marceau 75 116 PARIS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION SOCIALE - OBJET - SIEGE
DUREE - EXERCICE
DUREE - EXERCICE
Article 1 : FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société en nom collectif régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment la Loi du 24 Juillet 1966 et le Décret du 23 Mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Article 2 : OBJET
La société a pour objet : - l'acquisition de tous terrains ou droits immobiliers comprenant le droit de construire, - la construction, sur ces terrains ou droits immobiliers, de tous immeubles, de toutes destinations et usages ; - la vente, en totalité ou par fractions, des immeubles construits, avant et aprés leur achevement ; - accessoirement, la location desdits immeubles , l'activité de marchand de biens, - et, d'une facon générale, toutes les opérations mobilieres ou immobilieres ou financieres susceptibles de faciliter la réalisation des objets ci-dessus définis.
Article 3 : DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la société est : PARK AVENUE Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots Société en nom collectif .
Article 4 : DUREE
La durée de la société est fixée a 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Article 5 : EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le ler Juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante. Par exception, le premier exercice social commence le 3 Mars 1998 pour se terminer le 30 juin 1999.
Article 6 : SIEGE SOCIAL
Le siege social de la société est fixée a : PARIS ( 75 116), 81 avenue Marceau.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 7 : APPORTS
IMMOBILIER RESIDENTIEL DE PROVINCE apporte a la société une somme en espéces de 9 990 Frs (neuf mille neuf cent quatre vingt dix Francs),
PYTHAGORE PROVINCE apporte a la société une somme en espéces de 10Frs (dix Francs) Soit au total, la somme de 10 000 Frs, total des apports.
PYTHAGORE PROVINCE apporte a la société une somme en espéces de 10Frs (dix Francs) Soit au total, la somme de 10 000 Frs, total des apports.
Article 8 : CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à 10 000 francs. Il est divisé en 1 000 parts sociales de 10 Frs chacune, numérotées de 1 à 1 000, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
A IMMOBILIER RESIDENTIEL DE PROVINCE 999 parts numérotées de 1 a 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 999 parts. A PYTHAGORE PROVINCE 1 part numérotée 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 1 part.
A IMMOBILIER RESIDENTIEL DE PROVINCE 999 parts numérotées de 1 a 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 999 parts. A PYTHAGORE PROVINCE 1 part numérotée 1 000 en rémunération de son apport en numéraire, ci 1 part.
Article 9 : AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL
1. Le capital social peut etre augmenté en une ou plusieurs fois, de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. Ces augmentations de capital peuvent étre réalisées, soit par la création de parts sociales nouvelles, soit par élévation du nominal des parts sociales anciennes.
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés
2. La réduction du capital social, pour quelque cause que ce soit, intervient sur décision collective extraordinaire des associés
Article 10 : REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
1. Les parts sociales ne sont pas négociables. La propriété des parts résulte des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital et des cessions et attributions régulirement consenties.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.
2. La société se réserve le droit de créer ultérieurement des parts sociales d'industrie.
Article 11.: INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
1. Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de désigner l'un d'eux pour les représenter auprés de la société. A défaut d'accord, il appartient a la partie la plus diligente de faire désigner en justice un mandataire chargé de les représenter.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
2. En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'usufruitier participe seul aux décisions collectives relatives à l'approbation du rapport de la gérance et des comptes de l'exercice écoulé et a l'affectation des résultats. Le nu-propriétaire participe seul a toutes les autres décisions collectives.
Article 12 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES
1. Chaque part sociale donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes. les pertes sont réparties de la méme facon.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
2
3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
2. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par la collectivité des associés. Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
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3. Les associés répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales vis-à-vis des tiers. Entre associés, chacun d'eux n'est tenu des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts.
Article 13 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1. Cessions entre vifs Les cessions de parts doivent étre constatées par écrit. La cession de parts est rendue opposable à la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre les associés ou à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de tous les associés Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur ia cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis à l'agrément des associés.
2. Transmission par décés :
En cas de décés de l'un des associés, la société est dissoute. Dans ce cas, il y a lieu d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des présents statuts.
3. Dissolution d'un personne morale associée : La dissolution pour quelques motifs que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprs publicité au registre du commerce et des sociétés.
Les parts sociales ne peuvent etre cédées entre les associés ou à des personnes étrangeres a la société qu'avec le consentement de tous les associés Pour obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier le projet de cession à la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Ce projet indique l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts a céder, ainsi que le prix de cession envisagé.
Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés afin qu'elle délibére sur ia cession envisagée ou consulter par écrit les associés sur ladite cession. Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant reste propriétaire des parts sociales qu'il envisageait de céder. Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le délai d'un mois à compter de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit, a nouveau, étre soumis à l'agrément des associés.
2. Transmission par décés :
En cas de décés de l'un des associés, la société est dissoute. Dans ce cas, il y a lieu d'appliquer les dispositions des articles 28 et 29 des présents statuts.
3. Dissolution d'un personne morale associée : La dissolution pour quelques motifs que ce soit d'une personne morale associée est assimilée au décés d'un associé personne physique et suit le méme régime.
Article 14 : FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrétant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou une mesure d'incapacité est prononcée a l'égard de l'un des associés, la société est dissoute, à inoins que les autres associés ne décident & l'unanimité sa continuation entre eux.
Article 15 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent, avec l'accord de la gérance, verser dans la caisse sociale des fonds en compte courant. Les conditions de rémunération et de retrait des sommes ainsi déposées sont déterminées d'accord entre la gérance et le ou les associés préteurs.
TITRE II1
GERANCE ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 16 : NOMINATION DES GERANTS
La société a comme gérant unique la SA ESPACE 2 - 81, Avenue Marceau 75116 PARIS représentée par Monsieur Gabriel BARDA et ce pour une durée illimitée.
Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. En cas de révocation, du mandat de ce représentant, la personne morale gérante doit procéder a la désignation de son remplacant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Lorsqu'une personne morale est désignée comme gérant, ses dirigeants sont soumis aux mémes obligations et conditions et encourent les mémes responsabilités que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. En cas de révocation, du mandat de ce représentant, la personne morale gérante doit procéder a la désignation de son remplacant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Article 17 : POUVOIRS ET OBLIGATIONS DE LA GERANCE - REMUNERATION
1. Dans les rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la société, a pouvoir de passer seulE tous les actes entrant dans l'objet social. 2. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants peut accomplir tous les actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés
4. Sauf dispense de la collectivité, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Toutefois, il ne pourra, sans avoir été préalablement autorisé par décision prise a l'unanimité des associés, acheter, vendre ou échanger tout immeuble ou fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou faire apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer. S'il existe plusieurs gérants, chacun d'eux a le droit de s'opposer a une opération envisagée par l'un d'eux avant qu'elle soit conclue.
3. La rémunération du ou des gérants est fixée par une décision collective ordinaire des associés
4. Sauf dispense de la collectivité, les gérants sont tenus de consacrer tout leur temps et tous leurs soins aux affaires sociales.
Article 18 : REVOCATION ET DEMISSION DES GERANTS
REVOCATION: 1. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés. La révocation d'un gérant non associé est décidée par une décision collective ordinaire des associés Cette révocation peut également résulter d'une décision judiciaire pour cause légitime. Sauf décision contraire des associés la révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine par la dissolution de la société.
2. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société et demander le remboursement de ses parts sociales. Cette décision de retrait doit etre notifiée dans les trois mois de la révocation & chacun des associés avec demande d'avis de réception.
L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire.
La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843.4 du Code Civil.
DEMISSION :
Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à tous les associés. Ce délai peut etre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire.
2 . Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.
2. En cas de révocation, le gérant associé peut décider de se retirer de la société et demander le remboursement de ses parts sociales. Cette décision de retrait doit etre notifiée dans les trois mois de la révocation & chacun des associés avec demande d'avis de réception.
L'associé ou les associés restants peuvent désigner un tiers pour acquérir les parts sociales du gérant qui se retire.
La valeur des parts sociales sera déterminée conformément a l'article 1843.4 du Code Civil.
DEMISSION :
Les fonctions d'un gérant cessent également par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à tous les associés. Ce délai peut etre réduit par les associés, en accord avec le gérant démissionnaire.
2 . Sauf décision contraire prise a l'unanimité des autres associés, la démission d'un gérant associé ne met pas fin a la société.
Article 19 : COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les associés peuvent nonmer par décision ordinaire un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires ou suppléants. La société doit désigner un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant lorsqu'elle atteint les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un commissaire aux comptes. Les commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission confornément a la loi.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 20 : FORMES ET MODALITES
1. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elle ont pour objet une modification des statuts et d'ordinaires dans les autres cas.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
2. Ces décisions résultent au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés.
La réunion d'une assemblée générale est cependant obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.
Article 21 : ASSEMBLEE GENERALE
1 Les convocations a l'assemblée générale sont effectuées par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée aux associés quinze jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. Une assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliêrement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le Président de l'Assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procs verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles inobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procs-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
2. Une assemblée générale peut étre convoquée par tout associé si elle est appelée a statuer sur la révocation du ou des gérants.
3. Une assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliêrement représentés.
4. Tout associé peut se faire représenter par un associé muni de son pouvoir.
5. L'assemblée générale est présidée par le gérant ou par l'associé auteur de la convocation. Le Président de l'Assemblée peut etre assisté d'un secrétaire choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
6. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procs verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles inobiles dans les conditions fixées par les réglements en vigueur. Les procs-verbaux sont signés par tous les associés.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées générales sont valablement certifiés conformes par un gérant.
Article 22 : CONSULTATION ECRITE
1 Sauf pour l'approbation des comptes annuels, la gérance peut consulter les associés par écrit au lieu de les réunir en assemblée générale.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises à une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits des proces verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Dans ce cas, elle leur adresse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions soumises à leur approbation, accompagné de tous documents et rapports nécessaires a leur information ainsi qu'un bulletin leur permettant d'exprimer leur vote sur chaque résolution proposée.
2. Le délai imparti aux associés pour adresser ce bulletin a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception est de quinze jours a compter de l'envoi de la consultation. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.
3. Si un associé, dans les huit jours de l'envoi de la consultation fait connaitre a la société, dans les memes formes, sa décision de voir les résolutions inscrites à l'ordre du jour soumises à une assemblée générale, la procédure de consultation écrite est arrétée. La gérance doit alors convoquer sans délai l'assemblée générale dans les formes et délais prévus a l'article 22 ci-dessus, avec le méme ordre du jour.
4. Dans les huit jours de l'expiration du délai imparti aux associés pour exprimer leur vote et si la réunion d'une assemblée générale n'a été demandée par aucun associé, la gérance établit et signe le procés verbal de la consultation auquel sont annexés les bulletins de vote des associés.
Ce procés verbal est établi sur registre ou sur feuilles mobiles dans les conditions réglementaires en vigueur. Les copies ou extraits des proces verbaux des consultations écrites sont valablement certifiées conformes par un gérant.
Article 23 : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
1. La gérance doit, chaque année, dans les six mois de la clóture de l'exercice, réunir les associés pour statuer sur les comptes dudit exercice et décider de l'affectation de cession de parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
2. Les décisions collectives ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Article 24. : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES
1. Les cessions de parts sociales, les réductions du capital non motivées par des pertes et les augmentations du capital doivent etre autorisées a l'unanimité des associés.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
2. La révocation d'un gérant associé ne peut etre décidée qu'a l'unanimité des autres associés.
3. Toutes autres décisions entrainant modification des statuts doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.
Les associés peuvent ainsi décider la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société. la modification de la répartition des bénéfices et du boni de liquidation.
Ils peuvent aussi décider la transformation de la société en société d'une autre forme, sous réserve que soient respectées, le cas échéant, les conditions de révocation d'un gérant associé qui s'opposerait a la transformation.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 25 : COMPTES SOCIAUX
1 A la clóture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire des éléments actifs et passifs de la société et les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de Commerce.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
3. Si, a la clóture d'une exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financire dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
La gérance établit également un rapport de gestion sur la situation de la société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé.
2. Les associés non gérants disposent sur les livres et documents sociaux du droit de communication reconnu par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.
Ils peuvent également, deux fois par an, poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles la gérance doit répondre par écrit.
3. Si, a la clóture d'une exercice social, la société atteint l'un des seuils définis a l'article 244 du décret du 23 Mars 1967, la gérance doit établir les documents prévisionnels d'information comptable et financire dans les conditions prévues par les textes en vigueur.
Article 26 : AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS
Le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et, le cas échéant, des sommes portées en réserve et augmenté du report bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour etre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les deficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte report déficitaire' pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de décider de prélever sur ce bénéfice les sommes qu'elle juge convenable de fixer, sans toutefois pouvoir dépasser la moitié dudit bénéfice, soit pour étre reportées à nouveau, soit pour etre portées a un ou plusieurs comptes de réserves générales et spéciales sur lesquels s'imputent éventuellement les deficits et qui peuvent ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés.
Les sommes dont la distribution est décidée, sont attribuées aux associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
Les pertes, s'il en existe, sont compensées avec le report bénéficiaire puis le cas échéant, avec les réserves. Leur solde éventuel est inscrit à un compte report déficitaire' pour étre imputé sur les bénéfices ultérieurs.
Les associés peuvent décider a l'unanimité de prendre directement en charge le solde de ces pertes proportionnellement a leurs droits sociaux.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 27 : DISSOLUTION
1 La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte de son objet ou par décision judiciaire pour justes motifs.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 24 ci- dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Les associés peuvent également décider sa dissolution anticipée aux conditions de majorité a l'article 24 ci- dessus.
2. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Toutefois, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
3. La dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés.
Article 28 : LIQUIDATION
1 A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, et sous réserve de la situation prévue par l'alinéa 3 de l'article 1844.5 du code civil, la société est en liquidation.
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention Société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la socitté.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout 1'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci- apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés. - Sauf consenteinent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou & leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 24 ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clóture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
Sa dénomination sociale doit étre suivie de la mention Société en liquidation'. Cette mention ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
2. Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment le ou les liquidateurs, fixent leurs pouvoirs et réglent le mode de liquidation de la socitté.
Le ou les liquidateurs disposeront des pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, meme a l'amiable, tout 1'actif de la société et d'apurer son passif. Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci- apres :
- La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert le consentement unanime des associés. - Sauf consenteinent unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif a une personne ayant eu la qualité d'associé en nom ou de gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dûment entendu.
- La cession de tout ou partie de l'actif de la société au liquidateur ou à ses employés ou & leurs conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
3. En fin de liquidation, les associés statuent a la majorité prévue a l'article 24 ci-dessus sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et constatent la clóture de la liquidation.
Si l'assemblée de clôture de liquidation ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision de justice, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
4. Le produit net de la liquidation est partagé entre les associés au prorata de leur part dans le capital.
TITRE VII
DISPOSITIONS DIVERSES
Article 29 : CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la société, ou apres sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés de la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
Articie 30 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés
Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis des avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur Gabriel BARDA, tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec 1'indication des engagements qui en sont la conséquence. Au surplus, Monsieur Gabriel BARDA est autorisé a souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Articie 30 : JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE
La société jouira de la personnalité morale a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et de Sociétés
Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis des avant ce jour, pour le compte de la société en formation par Monsieur Gabriel BARDA, tels que ces actes sont mentionnés dans l'état ci-annexé, avec 1'indication des engagements qui en sont la conséquence. Au surplus, Monsieur Gabriel BARDA est autorisé a souscrire pour le compte de la société, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social.
Ces opérations et les engagements qui en découleront seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte du seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 31 : PUBLICITE - POUVOIR
Tous pouvoirs sont donnés à Monsieur Gabriel BARDA, à l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et notamment à l'effet de publier l' avis de constitution dans un Journal d'annonces légales.
Fait a Paris.
L'an 1998 (Mil neuf cent quatre-vingt dix huit) et le 25 Mai 1998 (vingt cinq Mai)
Fait a Paris.
L'an 1998 (Mil neuf cent quatre-vingt dix huit) et le 25 Mai 1998 (vingt cinq Mai)