Acte du 8 août 2011

1l - Réduction de capital...

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite à l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite a l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

PREAMBUL E

D'un commun accord, les associés entendent que leurs rapports soient régis par les principes suivants :

Caractere fermé : la Société a vocation a ne regrouper que des associés choisis "intuitu personae".

Contróle de l'actionnariat : il est assuré par une clause d'agrément sur les actions de la Société. La violation de cette clause entraine la nullité de la cession

Possibilité d'exclusion d'un associé : un associé pent étre tenu, dans les conditions prévues par les présents statuts, de céder ses actions.

Tous ces principes lieront les arbitres dans l'interprétation des litiges qui pourraient etre portés devant eux.

Le présent préambule qni refléte l'intention commune des parties, est le fndement du présent pacte social, dont il fait partie intégrante.

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1) La présente Société a été constituée sous forme de Société a Responsabilité Limitée, en 1979.

2) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1993, les associés ont notamment décidé de transformer la Société en Société Anonyme, a compter dudit jour.

3) Aux termes de l'Assemblée Générale du 19 juin 2002, les actionnaires ont notamment décidé de procéder a une refonte des statuts afin de les mettre en harmonie avec le Nouveau Code de Commerce et avec la loi n° 2001- 420, du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles Régulations Economiques (NRE).

4) Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2005, les actionnaires ont notamment décidé de procéder a la transformation de la Societé de Société Anonyme en Société par Actions Simplifiée.

En conséquence, la Société est régie par le Code de Commerce intégrant notamment la loi du 24 Juillet 1966, ainsi que par les autres lois, décrets et réglements en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en FRANCE et dans tous pays:

- Toutes opérations industrielles et conmerciales se rapportant a :

La valorisation des matériaux, & Le recyclage des produits en fin de vie, notamment des déchets industriels, ferraille et métaux, plastiques, véhicules, matériels informatiques, papiers et cartors, & Les travaux aprés sinistre, Les opérations de maintenance et de facilities management, Les travaux d'entretien et de nettoyage de toutes surfaces, machines et matériels, la remise en état apres travaux et sinistres, la désinfection, la décontamination, la dératisation et tous travaux de rénovation (peinture, moquettes, réfection des sols, électricité plomberie), & La location de matériel d'entreprise et de matériel roulant, l'entreprise générale de nettoyage industriel, tous travaux de peinture de propreté,

Toutes activités industrielles de maintenance, chaudronnerie, électricité, automation, électromécanique, X électronique, informatique, manutention, dans les secteurs de la métallurgie, sidérurgie, céramique, X L'entretien des espaces verts, et notamment la plantation, le jardinage, l'arrosage, la taille des herbes, arbres et buissons, & La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportart a l'une ou l'autre des activités spécifiées, & La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations ou entreprises commerciales, ou industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social. Toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet obje."

La dénomination de la société est :

"RECYCLEAN"

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS", de

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l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé a : FERRIERE-LA-GRANDE (59680) rue Ernest Lesaffre - Zone du Bois Castiau.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Comité Directeur, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Le Comité Directeur pourra, en consequence de la décision de transfert du siege social, procéder aux modifications statutaires y afférentes.

Tout transfert hors de France nécessite ume décision unanime des associés.

1 - La durée de la Société est de cinquante années & compter du 3 octobre 1979, et viendra à expiration le 2 octobre 2029, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus ci-aprés.

2 - n an au moins avant la date d'expiration de la société, le Comité Directeur est tenu de provoquer une Assemblée Générale pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si . la société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique.

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TlTRE l

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS -

1 - Lors de la constitution de la Société, il a été apporté en numéraire, la somme de F.20.000, soit ....... .......€.3048.98 Ensuite le capital social a ‘té augmenté par voie d'incorporation de réserves a hauteur de F.200.000, soit....... .€30.489,80

2 - Aux termes de 1'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 1993.

* le capital a éte augmenté par voie d'incorporation de réserves de la somme de F.30.000, soit......... ..€.35.063,27

3 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 décembre 1995, * le capital a été augmenté par voie d'incorporation de réserves de la somme de F.350.000, soit..... €53.357,16 par incorporation de réserves

4 - Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2001 le capital social a &é augmente de la somme de F.39.624,98, soit € 6.040,79 pour faciliter la conversion,

MONTANT TOTAL DES APPORTS .£.128.000,00

Le capital social est fxé & la somme de e.128.000 (CENT VINGT HUIT MILLE EUROS) et divise en 8.000 (HUIT MILLE) actions de £.16 chacune, toutes de la méme catégorie.

I - Augmentation de capital

1) Le Capital Social peut étre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés Toutefois, lorsque ll'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui le décide, statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numeraire, le capital ancien doit au prealable etre integralement libére et les

associés jouissent d'un droit préférentiel de souscription

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire, sur le droit préférentiel de souscription, sont réglés par l'article L.225-140 du Code de Commerce.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel & leur droit préférentiel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété des comptes établi par le Comité Directeur, certifié exact par le Commissaire aux Comptes.

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Le détai de souscription est au minimum de cing jours, sauf faculté de cloture par anticipation, dés que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou que l'augmentation de capital a été intégralement souscrite aprés renonciation individuette a leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.

2) L'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu des rapports du Comité Directeur et des Commissaires aux Conptes. Dans ce cas, le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés apres déduction des actions possédées par les associés concernés.

Les augmentations de capital sont réatisées nonobstant l'existence de rompus et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de ces droits.

Toutefois, lorsque l'intégralité de l'augmentation de capital n'a pas été souscrite tant a titre irréductible qu'a titre réductible le Comité Directeur statue conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de Commerce.

La collectivité des associés peut déléguer, au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

3) En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés par décision de justice a la demande du Président, apprécient sous leur responsabitité, l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des associés délibere sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a lieu, la réalisation et l'augmentation de capital. Si l'assemblée générale réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dûment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

4) Lors de toute décision d'augmentation de capital, exceptée lorsqu'elle est consécutive a un apport en nature ou lorsqu'elle résulte d'une émission au préalable de valeurs mobilieres donnant droit a l'attribution de titres

représentant une quotité du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du Travail.

1I - Réduction de capitat

Le capital peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, etre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la valeur nominale des actions, soit par diminution du

nombre de celles-ci. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions formant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.

Cependant, en aucun cas, une réduction de capital m peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée, que sous la condition

suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservations de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oi il statue sur le fond, la régularisation a eu tieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition à la réduction.

L'achat de ses propres actions par la société est interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Comité Directeur a acheter un nombre

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déterminé d'actions pour les annuler. Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque associé et dans la limite de son offre.

En dehors du cas prévu dans l'alinéa ci-dessus, la société peut racheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

Toutes les actions d'origine formant le capital social initial et représentant des apports en numéraire, doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale, lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription, et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du Comité Directeur, dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oi celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont

effectués soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel, dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestationd'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La sociéte tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclarée par chacune

d'elles.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques et dans les conditions prévues par les présents statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucnne majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre, dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

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3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions, pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion, ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire persounelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux, ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est dsigne par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes et au nu-propriétaire dans toutes les autres Assemblées Générales. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société, par lettre recommandée adressée avec accusé de réception, au siege social; la Société étant tenue de respecter cette convention, pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre reconmandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le n-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Quant a l'usufruitier, sa présence n'est requise que lors des Assemblées Générales Ordinaires annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes.

En cas de projet de nantissement d'actions, les dispositions relatives a la clause d'agrément de l'article 14 des présents statuts, sont applicables.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de 45 jours à compter de sa demande, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire, en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfere, aprés mise en vente des titres, évincer l'adjudicataire et racheter sans délai les actions en réduisant son capital.

La constitution en gage est réalisée, tant à l'égard de la société émettrice, qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Les titres nantis sont virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu, selon le cas, par la société émettrice ou par tout mandataire. Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de ceux constitués en gage, par suite d'échange, de regroupement, de division, d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement, est (sauf convention contraire) compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration sus-visée au présent article.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social.

Les actions sont librement négociables.

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Les actions sont transmissibles a l'égard des tiers et de la Soci&é par un ordre de virement de compte & compte

A - Transmission par déces :

En cas de décés d'un associé, ia société continue entre les associés survivants. Les héritiers, ayants droits ou conjoint survivant qui ne possédaient pas la qualité d'associés sont soumis a l'agrément préalable du Comité Directeur.

Lesdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consuitation du Comité Directeur sur leur agrément doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, notifié à la société par lettre recommandée AR.

La décision du Comité Directeur n'est pas motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant au plus tard 45 jours apres ia production ou la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, le Comité Directeur est tenu, dans le délai de trois mois a compter de ia notification du refus, de faire acquérir les actions seion la procédure prévue au paragraphe C ci-aprés en matiere de cessions et transmissions d'actions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de ia communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, ies droits attachés auxdites actions seront exercés par l'un des indivisaires. L'indivision dispose d'un nombre de voix, dans les décisions collectives, conformément a l'article 22.7 des présents statuts.

B - Dissolution de communauté du vivant de l'associé :

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelie de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement du Comité Directeur, dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers soumis a agrément, décrites au paragraphe A ci-dessus.

C - Cessions et transmissions entre vifs :

La cession d'actions entre vifs, à quelque titre ou sous queique forme que ce soit, est libre ertre associé.

Toutes autres cessions entre vifs, à queique titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, y compris au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Comité Directeur.

Le cédant doit adresser, à la Société, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestationd'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Comité Directeur et n'est pas motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans le délai de 4s jours qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée & ia Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a ia cession, le Comité Directeur est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir ies actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

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Le prix d'achat est fixé d'accord entre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un expert. conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessiormaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Comité Directeur est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Comité Directeur, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéret.

Tout associé pourra étre exclu de la Société par décision collective extraordinaire des associés statuant au quorum et a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social, dars les cas suivants :

1- Cas d'exclusion :

* violation des dispositions des présents statuts, * dissolution, redressement ou liquidation judiciaire, * révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social, * Modification du contrle d'une société associée, * Faute de l'associé caractérisée par un comportement déloyal ou portant atteinte aux intéréts de la Société, * Mésentente entre associés caractérisée par une opposition de l'associé concerné, effectuée de maniére répétée et sans justification objective fondée sur l'intérét social, a la gestion, ou a la stratégie de la Société, sans que l'issue a cette opposition puisse &tre trouvée dans un vote majoritaire des associés et si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption d'une mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survie de la Société.

2- Formalités et Modalités de la décision d'exclusion :

En cas de survenance de l'un des événements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la Société, l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours, a compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé dont l'exclusion est envisagée, et tous les autres associés, de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqué's.

En cas d'inaction du Président et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci, l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise le Président de la Société et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants. l'auteur de la demande informe en méme temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra en outre, convocation de tous les associés en assemblée générale, pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins huit jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, lorsqu'elle vise le Président et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialement habilité pour convoquer l'Assemblée.

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans es explications et qu'il pouta se faire assister par un tiers tenu au secret professionnel.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant au quorum et a la majorité des trois quarts des actions composant le capital social; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas

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au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité

3- Prise d'effet de ta dêcision d'exclusion :

La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions. ll est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans l'application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.

Le Président ou l'associé mandaté par l'Assemblée a cet effet, notifiera la décision motivée de l'Assemblée, a l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront, dans un délai de trois mois a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre eux ou par un tiers, toutes les actions détenues par l'associé exclu qui est teru de les céder.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

Pour la désignation des experts, il sera procédé comme en matiere d'agrément visé a l'article 14.Cci-dessus.

Le ou les cessionnaires pourront exiger de l'associé exclu, dans les conditions indiquées ci-apres, que celui-ci fournisse une garantie de la situation nette de la Socité.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Societé, tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 14 a 16 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

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1) La Société est administrée par un Comité Directeur composé de deux membres au moins et de dix membres au plus, nommés au cours de la vie sociale parmi les associés, par l'assemblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2) Une personne morale peut étre nommée Membre du Comité Directeur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes couditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Membre du Comité Directeur en son nom propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat du représentant permauent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Membre du Comité Directeur et doit étre confirmé a chaque renouvellement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décés ou de démissiou, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3) En cas de vacance par déces ou démission d'un ou plusieurs sieges de Membre du Comité Directeur, le Comité Directeur peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois a compter du jour ou se produit la vacance. Ces nominations sont soumises a la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le Comité Directeur néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demander au Présideut du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de procéder aux nominations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

4) La durée des fonctions des Membres du Comité Directeur nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans. Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Tout Membre du Comité Directeur sortaut est rééligible.

L'Assemblée Générale peut, en toutes circonstauces, révoquer un ou plusieurs Membres du Comité Directeur et procéder a leur remplacement, méme si cetie révocationne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Si au jour de sa nomination, un Membre du Comité Directeur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est reputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1) Pendant la vie sociale, le Comité Directeur nomme parmi ses membres un Président qui peut étre une personne physique ou morale. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat de Membre du Comité Directeur . Il est toujours rééligible.

Le Comité Directeur peut le révoquer a tout moment.

En cas d'empechement temporaire ou de décés du Président, le Comité Directeur peut déléguer un Membre du Comité Directeur dans les fonctions de Prési dent. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

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2) Le Comité Directeur est réuni par son Président, sur convocation fixant l'ordre du jour, le lieu de réunion aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Les convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou Internet, adressés par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également étre faites verbalement.

Des Membres du Comité Directeur, représentant au moins le tiers des membres du Comité peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Comité Directeur, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

La présence effective de la moitié des membres du Comité Directeur est nécessaire pour la validité des délibérations.

Tout Membre du Comité Directeur peut donner par lettre, télécopie, télex, télégramme ou Internet, mandat a un autre Membre du Comité Directeur, de le représenter a une séance du Comité Directeur. Mais chaque Membre du Comité Directeur ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Chaque Membre du Comité Directeur dispose d'une voix par lui-méme et de la voix de son mandant.

Les décisions du Comité Directeur sont prises a la majorité des membres présents ou représentés

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

Les Membres du Comité Directeur, ainsi que toute personne appelée a assister & la séance du Comité Directeur, sont tenus à la discrétion a l'égard des informations confidentielles et dornées comme telles par le Président.

3) Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial côté ou sur des feuillets mobiles numérotés, et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.

Ces procés-verbaux sont signés par le Président de la séance, et au rnoins un Membre du Comité Directeur. En cas d'empéchement du Président de séance, ils sont signés par deux Membres du Comité Directeur au moins.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, le Membre du Comité Directeur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Membres du Comité Directeur en exercice et de leur présence ou de Ieur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procés-verbal.

1 - Le Comité Directeur

Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour assister le Président, dans la gestion de la Société. I les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux attribués au Président et aux Assemblées Générales d'associés.

Le Comité Directeur décide sur proposition du Président:

- d'emprunter toutes sommes. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent etre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires pour procéder a l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arreter toutes les modalités

- de constituer toutes garanties, cautions, nantissement, hypotheque et autres, a l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires. - de prendre, de céder ou d'apporter toutes participatiors directes ou indirectes dans toutes sociétés - de créer ou dissoudre toutes filiales, succursales ou établissements secondaires.

Le Comité Directeur, conjointement avec le Président de la société, dresse a la clôture de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes sociaux à soumettre a l'assemblée générale des

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite à tAssemblée Générale du 25 Juillet 2011 15

associés, à laquelle il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affectation et de répartition des résultats a présenter aux associés.

> Il convoque les assemblées d'associés. > Il autorise les conventions visées a l'article L227-10 du Code de Commerce. > Il décide le transfert du siege social en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. > Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

> Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen.

> Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. > Il fixe la rémunération du Président et le cas &chéant, celle du Directeur Général. > I1 autorise, conformément a l'article 14 des prsents statuts, certaines cessions d'actions

2 - Le Président

Il assume, sous sa responsabilité, la Direction Générale de la Société. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs attribués expressément aux assemblées d'associés, ainsi que des pouvoirs réservés spécialement au Comité Directeur, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

Toutefois, dans les rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.

En outre, le Président devra obtenir l'autorisation préalable de l'unanimité des membres du Comité Directeur (nonobstant les dispositions de l'article 18) avant la conclusion des actes suivants :

- tous emprunts, cautions, avals ou garanties, - apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance du fonds de commerce et/ou le droit au bail, - achat, vente, &change ou apport de tous actifs supérieurs a £.100.000, tout achat ou investissement supérieur a £.100.000,

- embauche d'un salarié dont la rémunération fixe annuelle mensuelle serait supérieure à e.100.000,

Ces limitations de pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet ou une durée limitée.

Sa rémunération est fixée par le Comité Directeur.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits énoncés par l'article L.432-6 du Code du Travail auprés du Président de la société, notamment pour les décisions relatives à l'établissement des comptes sociaux et du rapport annuel de gestion, ainsi que le cas échéant des documents de gestion prévisionnelle. Le Président de la société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la société et des affaires concernant sa bonne marche. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise dont il déterminera la fréquence et l'objet en fonction de l'importance particulieres des points concernés.

3 - Directeur Général

Sur proposition du Président, le Comité Directeur peut donner mandat a une persoune physique d'assister le Président a titre de Directeur Général. Le Comité Directeur peut nommer jusqu'a trois Directeurs généraux.

Le Directeur Général est une personne physique. Il peut étre choisi parmi les membres du Comité Directeur ou en - dehors d'eux.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour sutte à t'Assemblée Générale du 25 Ju illet 2011 16

Le Directeur Général est révocable àtout moment par le Comité Directeur, sur proposition du Président.

En cas de décés, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Comité Directeur, ses fonctions et ses attributions jusqu'a nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Comité Directeur détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, ainsi que sa rémunération.

Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

Les Membres du Comité Directeur, le Président, le (ou les) Directeurs Généraux pourront exercer leurs fonctions jusqu'a l'age de quatre-vingts ans.

I. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité Directeur, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du Comité Directeur.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des persounes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si

le Président, le ou les Directeurs Généraux ou l'un des membres du Comité Directeur de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Comité Directeur dés qu'il a connaissance d'une convention soumise à autorisation Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Comité Directeur autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, et aux représentants permanents des personnes morales membres du Comité Directeur. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute persoune interposée.

3. Les dispositions du paragrapbe 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Comité Directeur et aux Commissaires aux comptes.

En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de la liste des conventions courantes.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis a jour suite a t'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

1) Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée Générale, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires.

Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des associés.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés meme absents, dissidents ou incapables

2) Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Comité Directeur, soit par le ou les Commissaires aux Comptes en cas d'urgence, soit par toute personne habilitée a cet effet.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée générale, soit par un avis inséré dans un Journal d'Annonces Légales du département du lieu du sige social, soit par letire simple ou recommandée adressée a chaque associé. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre ordinaire ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxieme assemblée et le cas échéant la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance, dans les mémes formes que la premiére. L'avis ou les lettres de convocation de cetie deuxiéme assemblée reproduisant la date et l'ordre du jour de la premiére.

Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la loi.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient représentés ou présents.

3) Lordre du jour est fixé par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs associés, représentant au moins s % des droits de vote, ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour, de projets de résolutions ne concernant pas la présentation de candidats au Comité Directeur.

La formule de procuration envoyée par la Société ou par la personne désignée par elie a cet effet, doit informer les associés d'une maniere tres apparente que, s'ils en font retour sans indication de mandataire, il sera émis en leur nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions présentés ou agrées par le Comité Directeur. A la formule de procuration doivent étre joints les documents énumérés par l'article 133 du décret du 23 Mars 1967.

4) Tout associé a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur simple justification de son identité et également de la propriété de ses titres, soit par l'inscription en compte de ses titres, soit par le dépôt au siége social du certificat établi par la banque ou le teneur de compte habilité, cinq jours avant la réunion de l'assemblée.

Tout associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre associé. A cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales associées, prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou nom personnellement associés.

"RECYCLEAN" Statuts S4S mis à jour suite à l'Assemblée Générale du 25 Juille 2011

Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adresséa la Société.

5) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par le Code de Commerce.

Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

6) L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Comité Directeur ou par un Membre du Comité Directeur, délégué à cet effet par le Comite Directeur, si la convocation émane de ce dernier ou a défaut par une personne désignée par l'assemblée. Efle est présidée par l'auteur ou l'un des auteurs de la convocation, quand elle

est convoquée par le Commissaire aux Comptes, le mandataire de justice ou le liquidateur. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des associés.

Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller a la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d'en assurer la régularité et de veiller a l'établissement du procés-verbal.

7) Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le Capital Social.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

Le mandataire d'un associé dispose, en sus des siennes propres, des voix de son mandant.

Au cas ou des actions seraient nanties, le droit de vote est exercé par leur propriétaire.

8) Les délibérations des Assemblées Générales sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et contenant les indications prévues par l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

Ces procés-verbaux sont inscrits sur un registre spécial ou des feuillets mobiles et numerotés, cotés et paraphés, tenus au siége. Les copies de ces procés-verbaux sont certifiées conformes par le Président.

9) Consultation écrite

En cas de consultation écrite sur l'initiative du Président du Comité Directeur, il adresse, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Le commissaire aux comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces associés disposent d'un délai de 10 jours a compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote : le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'associé sera présumé s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie

Celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniere page par l'associé qui l'émet. Pour qu'nne télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par "oui" ou par "non" soit nettement exprimé ; a défaut l'associé sera considéré comme s'abstenant. Dés réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président du Comité Directeur qui les annexe au procés-verbal de la consultation

L'associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque associé participe personnellement à la

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite a l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

consultation ces modes d'expression n'étant que des noyens facilitant leur manifestation

Tout associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Président du Comité Directeur établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque associé ou le défaut de réponse; les supports matériels de la réponse des associés seront annexés au procés-verbal.

1) L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice dont s'agit, sous réserve de prorogation de ce délai par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

> approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, > statuer sur la répartition des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, > donner ou refuser quitus de leur gestion aux Membres du Comité Directeur, > nommer et révoquer les Membres du Comité Directeur et les Commissaires aux Comptes, > approuver ou rejeter les nominations des Membres du Comite Directeur faites a titre provisoire par le Comité Directeur, > statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises a l'autorisation préalable du Comité Directeur. > ratifier le transfert du siége social.

2) L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiere convocation, que si les associés présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance, dans les délais fixés par décret, possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum

n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire statux sur les décisions suivantes :

- augmentation, amortissement, réduction de capital, - fusion, scission, apport partiel d'actif, - émission d'obligations, - exclusion d'un associé aux conditions de quorum et de majorité prévues aux présents statuts, prorogation de la durée de la société,

- transformation de la société en une société d'une autre forme, sous réserve que les clauses statutaires qui ne peuvent &tre modifiées qu'a l'unanimité puissent subsister sans modification sous la nouvelle forme et que la nouvelle forme de la société n'augmente pas les engagements des associés. A défaut, la décision de la transformation devra etre prise a l'unanimité des associés composant le capital social. - dissolution de la Société...

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, sauf en cas de transfert du siége social en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe.

2) L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés ou ayant adressé leur formulaire de vote par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis jour suite à l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoque.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés ou ayant voté par correspondance.

Cependant, l'exclusion d'un associé ne peut étre décidée que si les régles de quorum et de majorité exposées a l'article 15 sont respectées.

3) Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées d'un droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4) S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les associés et, er

outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

5) Par exception, sont adoptées ou modifiées a l'unanimité des associés, les clauses suivantes :

- inaliénabilité des actions, - modalités d'agrément des transmissions d'action, - offre préalable et droit de préemption, - suspension des droits de vote, - exclusion d'un associé.

Toute opération ayant pour effet d'entrainer la nullité ou la modification de l'une quelconque des clauses sus- visées ne pourra &tre adoptée qu'a l'unanimité des associés.

En outre, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ne peut &tre prise sans le / consentement de ceux-ci.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis a jour suite a t'Assemblée Genérale du 25 Juillet 2011

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés par les associés et exercent leur mission de controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la collectivité des associés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, démission, décés ou relvement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la ' méme durée.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis a jour suite a t'Assenblée Générale du 25 Juillet 2011 22

I- Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le Comité Directeur dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné a la suite du bilan.

Le Comité Directeur établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date alaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la Société doit notamment déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce auprés duquel elle est immatriculée au R.C.S.:

- les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport général des Commissaires aux Comptes éventuellement complétés de leurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'assemblée, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, - s'il y a lieu les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des Commissaires sur ces comptes.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme delai, en double exemplaire.

II- Comptes prévisionnets

Si a la cl6ture d'un exercice social, la Société compte 300 salanés ou plus ou si le montant net du chiffre d'affaires est égal ou supérieur a £.18.000.000, elle est tene d'établir les documents suivants :

- semestriellement : la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice.

annuellement : le tableau de financement de l'exercice écoulé (ce tableau étant établi en méme temps que les comptes annuels) au plus tard dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice ; le plan de financement et Ie compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours.

Le compte de résultat prévisionnel est en outre révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice en méme temps que l'établissement de la situation de l'actif réalisable et disporible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible du ler semestre de l'exercice.

Pour calculer les conditions d'assujettissement a ces obligations, la Société doit appliquer les cntéres suivants :

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite à l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011 25

nombre de salariés : l'effectif doit étre calculé en tenant compte des contrats de travail à durée indéterminée, non seulement de la Société, mais également de ceux des Sociétés, quelte que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

- chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires a prendre en coinpte est égal au montant des ventes de produits e services liés a l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la T.V.A et des taxes assimilées.

1) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le

dixieme du Capital Social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augimenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider de ta mise en distribution de sommes prélevées sur les bénéfices dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

2) Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut, par le Comité Directeur. Toutefois, l'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions devant étre faite simultanément a tous les associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en

réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report a nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite a l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011 24

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés par les associés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Le Comité Directeur peut procéder a toutes acquisitions d'actions ou parts sociales de Sociétés et effectuer tous apports a celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations constituent des prises de participations au sens de l'article L.233-2 du Code de Commerce.

Lorsque la Société vient à posséder plus de la moitié du capital d'une autre Société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article L.233-1 du Code de Commerce.

Enfin, la Société contrle une autre Société :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette Société ;

lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés et qui n'est pas contraire a l'intéret de la société ; - lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les Assemblées Générales de cette sociaé.

Elle est présumée exercer ce contr6le lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 4o% et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une faction

supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrôlée, est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.

Si la société compte parmi ses associés, une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par celle-ci.

Si la société possede une participation supérieure a 10 % du capital d'une société d'une forme autre que par actions, cette derniere ne peut détenir d'actions de la premiére.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai d'un an fixé par le décret du 23 mars 1967. La société tenue a ces mesures ne peut exercer le droit de vote du chef des actions a céder.

Lorsque des actions émises par la société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le controle, il ne peut etre tenu compte des droits de vote attachés a ces actions qu'a

concurrence de 10 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les prises de participation donnent lieu a des mesures d'information contenue dans le rapport de gestion et dans le rapport des Commissaires aux Comptes, selon ce qui est précisé dans l'article L.233-6 du Code de Commerce précité.

Lorsque la société possede des filiales ou des participations, elle annexe au bilan de l'exercice écoulé un tableau en vue de faire apparaitre la situation de ces filiales et participatiors.

Lorsque la société contróle une ou plusieurs entreprises ou exerce une influence notable sur celles-ci, elle est ou sera tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par les articles 2_L.233-16 a L.233-27 du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite à l'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Directeur est tenu, dans les quatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

La décision de transformation de la Société en une autre forme de Société par actions est prise par la collectivité des associés sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord unanime de tous les associés. Cette transformation ne nécessite pas la condition prévue a l'alinéa précédent concernant le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société qui n'est pas exigé.

La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidéx dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clanses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux- ci.

1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation

Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés, dans les mémes proportions que leur participation au capital.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis a jour suite & t'Assent blée Générale du 25 Juillet 2011

2 - En présence d'un associé unique, la dissolution de la Société décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, lorsque ce dernier est une personne morale.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-s et 1844-8 modifiés du Code Civil.

En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, la dissolution de la Société est suivie de sa liquidation, dans les conditions légales et statutaires.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions

statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral est composé de deux arbitres nommés par les parties et d'un tiers arbitre, et sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

Si le litige né, la constitution du Tribunal arbitral se heurte a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce désigne le ou les arbitres pour constituer ou compléter le Tribunal arbitral ou pourvoir au remplacement d'un arbitre.

Toutes autres difficultés d'application de la présente clause seront également soumises au Président du Tribunal de Commerce.

Un compromis déterminant l'objet du litige à soumettre au Tribunal arbitral est établi et signé par les deux parties.

A défaut, chacune d'elles remet au Tribunal arbitral un exposé écrit et ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si l'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie est considéré comme exprimant l'ensemble de la contestation

Pour rendre leur sentence, les arbitres ont un délai de 3 mois a compter du jour ou le dernier nommé d'entre eux a

accepté sa mission. Ce délai peut étre prorogé, soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'elles ou du Tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Commerce.

Les arbitres reglent la procédure arbitrale sans être tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs.

Leur sentence est rendue a la majorité des voix. Elle n'est pas susceptible d'appel.

Dans tous les cas ou la présente clause fait attribution de compétence au Président du Tribunal de Commerce pour résoudre une difficulté relative a son application, le Tribunal concerné est celui du lieu du siége de la Société et son Président, saisi comme en matiere de référé, statue par Ordonnance non susceptible de recours.

Les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par chacune des parties.

En cas de litige sur un transfert d'actions, les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par le cédant et par moitié par les bénéficiaires exercant le droit de priorité ou de préemption, au prorata des actions acquises par &.ohacun, ou a défaut d'exercice du droit, par part égale entre les bénéficiaires.

"RECYCLEAN" Statuts SAS mis à jour suite à t'Assemblée Générale du 25 Juillet 2011

Chaque Membre du Comité Directeur doit étre propriétaire d'une action au moins de la Société.

Les Membres du Comité Directeur nommés au cours de la vie sociale, peuvent ne pas étre associés au moment de leur nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois mois, a défaut de quoi, ils seront réputés démissionnaires d'office.

Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

STATUTS EN DATE DU 21 JUIN 2005

STATUTS MIS A SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 25 JUILLET 2011

COPIE CERTIFIEE CONFORME

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