Acte du 26 mai 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, et de celui du Commissaire aux Comptes attestant que les capitaux propres sont d'un montant au moins égal au capital social, et constaté que la société a au moins deux ans d'existence et a établi et approuvé le bilan de ses deux premiers exercices sociaux, constate que l'ensemble des conditions légales requises pour la transformation en société par actions simplifiée sont réunies.

L'Assemblée Générale décide alors la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée avec effet à compter de ce jour.

Ce changement de forme n'entraine aucune modification de la durée, de la dénomination, du siége social et du montant du capital qui reste divisé en actions inscrites en compte au nom de leurs titulaires actuels.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Comme conséquence de la transformation décidée ci-dessus, l'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du projet des nouveaux statuts dont le texte a été communiqué aux actionnaires, adopte chacun des articles de ces statuts.

Elle approuve plus spécialement les stipulations statutaires concernant :

la cession et la transmission des actions,

l'organisation de la direction de la société,

la nature, la forme et les conditions des décisions collectives.

L'Assemblée adopte ensuite l'ensemble du texte des nouveaux statuts qui régiront la société sous sa forme nouvelle.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

La transformation sera opposable aux tiers dés l'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés des modifications qui en résultent.

Toutefois, elle produit immédiatement effet dans les rapports entre les associés et la direction de la société

La durée de l'exercice en cours n'étant pas modifiée, les comptes dudit exercice seront établis, contrôlés, communiqués aux associés et soumis a leur approbation dans les conditions prévues aux nouveaux statuts.

Le rapport de gestion sera également établi, communiqué et présenté conformément aux dispositions statutaires de la société sous sa forme nouvelle.

Les associés statueront sur ces comptes et ce rapport conformément aux régles édictées par les statuts applicables à la Société par Actions Simplifiée.

A cet égard, la transformation est réputée avoir pris effet du premier jour de l'exercice actuellement en cours.

La transformation met fin aux fonctions des administrateurs.

Elle met également fin aux fonctions du Président Directeur Général.

L'Assemblée Générale leur donne quitus de son mandat pour l'exercice en cours, sous réserve de l'approbation des comptes de cet exercice.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Présidente de la Société, sans limitation de durée :

La Société < ACOUSTIQUE THERMIQUE VIBRATION >,Société a Responsabilité Limitée au capital de 10.200 Euros, dont le siége est à JUVISY SUR ORGE (Essonnes) - 3/5 Avenue Condorcet, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 388 398 174 RCS EVRY.

La Présidente ainsi nommée aura, conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts, et sous réserve des limitations qui y sont stipulées, tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans la limité de l'objet social. Elle exercera ses fonctions dans le cadre des dispositions légales et statutaires dont elle déclare avoir parfaite connaissance.

Elle représentera la société a l'égard des tiers.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Monsieur Laurent SIDI, es-qualités de Gérant de la Société ACOUSTIQUE THERMIQUE VIBRATION>, aprés avoir accepté les fonctions de Présidente qui viennent de lui étre conférées, déclare que tant la Société que lui-méme, n'exercent de fonction ou ne sont frappés de mesure susceptible de leur interdire d'exercer ces fonctions.

CcC

-5-

L'Assemblée Générale, décide que le mandat du Commissaire aux comptes se poursuivra dans la société sous forme simplifiée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration, autorise le nantissement pari-passu :

De MILLE QUATRE CENT VINGT (1.420) actions détenues par la Société < ACOUSTIQUE THERMIQUE VIBRATION> au capital de la société

, au profit des banques < BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS>, et < CIC NORD OUEST >, en garantie d'emprunts souscrits par la Société auprés de ces banques afin d'acquérir lesdites actions dans les conditions suivantes :
Concernant le prét consenti par la BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS :
Montant : 208.000 £ Durée : 7 ans Périodicité de remboursement : mensuelle Taux fixe : 4,54 %
Garanties :
nantissement pari passu avec la banque CIC NORD OUEST de 1.420 actions de la société ALFACOUSTIC, Garantie Homme clef d'un minimum de 200.000 € Caution solidaire de M. Laurent SIDI à hauteur de 49.920 €.
Concernant le prét consenti par la banque CIC NORD OUEST :
Montant : 217.500 € Durée : 7 ans Périodicité de remboursement : mensuelle Taux fixe : 4,94 %
Garanties :
nantissement pari passu avec la BANQUE POPULAIRE RIVES DE PARIS de 1.420 actions de la société, Garantie Homme clef d'un minimum de 200.000 € Caution solidaire de M. Laurent SIDI à hauteur de 49.920 £.
L'Assemblée confirme que ces mémes titres n'ont pas fait l'objet de saisie, autres nantissements ou empéchements quelconques.
Le 27/04/2023
-6- 202300010104 Elle rappelle expressément que, conformément aux dispositions des article L. 228-26 du Code de Commerce, cette décision emporte agrément du ou des cessioni uro réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article L. 521-3 du Code moins que la société ne préfére racheter sans délai lesdites actions en vue de réduire sor
9104P61 2023 A 01549 Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale décide que les décisions prises ce jour seront publiées la législation et aux réglements en vigueur.
A cet effet, elle donne tous pouvoirs au Président de la société avec faculté pour lui de déléguer ses pouvoirs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.
Le Président Le Secrétaire M.Alain GOURIER Monsieur Christian CREUZOT
LE SCRUTATEUR MonsieurLaurent SIDI
Le nouveau Président
< bon pour acceptation des fonctions de Président >
Rau pail acceptotuou des Ianctsus de hesiokul
"ALFACOUSTIC"
Société par Actions Simplifiée au Capital de 320.850 Euros Siege Social : 11 Rue Gustave Madiot Parc d'activités "Les Portiques d'Evry" 91070 BONDOUELE 377 951157 RCS EVRY
SIRET:37795115700066
STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU 19AVRIL 2023
CERTIHIECOMFORME
ARTICLE 1er - FORME
La Société "ALFACOUSTIC" a été constituée sous la forme de Société & Responsabilité Limitée, par acte sous seing privé en date à CREIL (Oise) du 19 Mars 1990, sous la dénomination < MALINGUE INDUSTRIE >, pour une durée de 99 années.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Mars 2002, elle a été transformée en Société Anonyme.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Avril 2023, elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La Société continue donc d'exister sous cette forme entre les propriétaires des actions ci-apres dénombrées et ceux qui adhéreront ultérieurement aux présents statuts.
Elle est régie par :
- Les dispositions des articles L.. 227-1 & L. 227-20 et L.. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce.
- Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux Sociétés par Actions Simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 à L. 225-126 du Code de Commerce, et les dispositions générales relatives & toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil.
- Les dispositions des présents statuts.
Elle fonctionne, sous la méme forme, avec un ou plusieurs associés.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L. 227-2 du Code de Commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée "ALFACOUSTIC".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3. - 0BJET
La société a pour obiet :
- Fabrication et négoce de menuiseries métalliques, ingénierie, bureau d'études, préparation, conception, fabrication, montage, démontage, négoce, distribution, exportation, location, de tous produits, matériaux, matériels d'équipement, machines, pieces détachées ou ensembles, se rapportant directement ou indirectement aux domaines ci-apres notamment: insonorisation industrielle, isolation acoustique, protection sécurité, manutention et stockage industriels, métallerie, usinage, industriels mécaniques, électriques ou plastiques,
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industrieis ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation de tous pays.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit sels, soit en association, participation ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France et a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siege de la société est fixé à BONDOUFLE (91070) 11 Rue Gustave Madiot - Parc d'activités < Les Portiques d'Evry >
Il peut étre transféré partout ailleurs par décision des associés
ARTICLE.5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL - APPORTS
1/ ll a été effectué par les associés lors de la
constitution de la société des apports en numéraire pour un montant de CENT CiNQUANTE MILLE 150.000 F FRANCS, ci ..
2/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 Mars 1992, le capital a été augmenté d'une somme de CENT DEUX MILLE FRANCS par voie de prélevement sur la réserve pour risques divers, ci.... 102.000 F
3/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 Novembre 1992, les associés ont décidé d'augmenter le capital social de CINQUANTE MILLE QUATRE CENTS FRANCS en numéraire ou par voie de création de 300 parts de 168 FRANCS de 50.000 F valeur nominale chacune, ci.
4/ Puis au 1er janvier 2002, il a été converti d'office en 46.100,58 Euros
5/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Mars 2002, ies associés ont décidéd'augmenter le capital social de SIX CENT QUATRE VINGT DIX NEUF EUROS et QUARANTE DEUX CENTIMES par voie de prélevement sur la réserve ordinaire, ci 699.42 Euros
Pour le porter a... 46.800,00 Euros
6/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 4 Juin 2022, les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital d'une somme de ONZE MILLE SEPT CENTS EUROS, par l'émission, au prix de 508,20 Euros chacune, soit avec une prime d'émission de 482,20 Euros, de 450 actions nouvelles, réservées aux sociétés de capital investissement < SOPROMEC PARTICIPATIONS > et < BTP CAPITAL INVESTISSEMENT >,au bénéfice desquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé. Ces sociétés se sont libérées a la souscription de la totalité du prix d'émission, ci.... 11.700,00 Euros
7/ En vertu de cette méme délibération du 4 Juin 2002, aux termes de laquelle il a été émis des obligations convertibles en actions, et par des bulletins de conversion en date du 10 septembre 2007 et du 30 juin 2008, la société a converti la totalité des 75 obligations qu'elle avait souscrites, au prix d'émission de 508,20 Euros l'une, en 75 actions nouvelles, de 26 euros de valeur nominale chacune ce qui représente une augmentation de capital de..... 1.950,00 Euros
8/ Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 décembre 2012, il a été décidé d'augmenter le capital par voie de capitalisation d'une somme équivalente prélevée a hauteur de 43.922.50 Euros sur le compte < Prime de conversion > et d'un montant de 216.477,50 Euros sur le compte < primes 260.400,00 Euros d'émission >, soit...
9/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 23 Octobre 2017, il a été décidé de procéder a une réduction de capital par voie de rachat et d'annulation de 525 actions, soit.... -72,450,00 Euros
10/ Par cette méme décision extraordinaire, les associés ont décidé d'augmenter le capital social par voie d'incorporation d'une somme prélevée sur le 72.450,00 Euros compte < autres réserves > de..
5.
11/ Aux termes de i'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Avril 2019 et du Conseil d'administration du 5 Juin 2019, le capital social a été réduit de... - 65.952,50 Euros par rachat et par annulation de 370 actions.
12/ Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Avril 2019 et du Conseil d'administration du 5 Juin 2019, le capital social a été augmenté de ... 65.952,50 Euros par voie de capitalisation d'une somme équivalente prélevée sur la réserve ordinaire et réalisée par voie d'élévation du montant nominal des actions restantes qui ne sera plus exprimabie.
TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : TROIS CENT VINGT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EUROS, ci... 320.850,00 Euros
ARTICLE.7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a Ia somme de TROlS CENT VINGT MILLE HUIT CENT CINQUANTE (320.850) Euros.
Il est divisé en MILLE QUATRE CENT TRENTE (1.430) actions, entierement libérées, sans valeur nominale exprimable
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE.9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions du Code de Commerce, applicables aux sociétés anonymes.
La société peut émettre toutes valeurs mobilieres représentatives de créances ou donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital.
En représentation des augmentations du capitai, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions prévues par les dispositions du Code de Commerce sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec ou sans droit de vote, pouvant etre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens des dispositions du Code de Commerce applicables aux sociétés.
6.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 11. - FORME DES ACTIONS -.LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire a
des comptes tenus par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire à cet effet.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-apres :
a) cession : signifie toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilléres émises par la société, à savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.
b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilléres émises par la société donnant accés, de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.
1. Toute cession d'actions, volontaire ou forcée, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit sa forme, alors méme qu'elle ne porterait que sur ia nue-propriété ou l'usufruit, est soumise a l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 21, l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité requise.
Cet agrément est exigé méme pour les cessions entre associés et pour celles consenties au conjoint, à un ascendant ou à un descendant du cédant.
Il en est de méme de tout projet de nantissement d'actions.
La demande d'agrément doit etre notifiée a la société. Elle indique d'une maniére compléte l'identité du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession à titre onéreux ou l'estimation de la valeur des actions dans les autres cas.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, et si le cédant ne fait pas connaitre, dans ies dix jours de la notification du refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, la société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieurs associés, soit par un ou plusieurs tiers, agréés selon la procédure ci-dessus, soit, avec l'accord du cédant, par elle-méme.
Les associés disposent individuellement d'un délai de trente jours, suivant la décision de refus d'agrément de la collectivité des associés, pour se porter acquéreur desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre les demandeurs proportionnellement au nombre d'actions dont chacun d'eux est propriétaire et dans la limite de leurs demandes.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Les frais d'expertise seront supportés moitié par l'associé cédant et moitié par les acquéreurs des actions.
Sauf accord contraire, ie prix des actions est payable comptant.
Si, à l'expiration du délai de trois mois a compter de la notification du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre prolongé par décision de justice dans les conditions fixées aux dispositions réglementaires prises pour l'application de l'article L. 228-24 alinéa 3 du Code de Commerce.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de ies céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes dénommées.
Une personne ne peut étre admise dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans etre préalablement agréée dans ies conditions prévues ci-dessus.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant la majorité simple des actions autres que celles dépendant de l'indivision successorale à moins que les actions indivises puissent étre prises en compte pour les décisions collectives.
Les voix attachées aux actions qui dépendent d'une indivision successorale ne sont pas prises en compte pour ies décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. s'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décs, demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de ia succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société, avec l'accord de l'intéressé -doivent acquérir ou faire acquérir les actions de P'héritier ou ayant-droit non agréé : il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiere de cession. A défaut d'agrément, les actions attribuées a l'époux ou l'ex-époux doivent étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions Inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du patrimoine de la personne morale associée, est soumise a agrément dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre : toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites à son nom.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par le ou les associés.
Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionneile a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les memes proportions.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions iégales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur vaieur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
ARTICLE 14 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
1. La société est dirigée et représentée par un Président, personne physique ou morale, pris parmi Ies associés ou en dehors d'eux.
Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Lorsque le Président est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.
Le Président peut démissionner de ses fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance. l peut étre révoqué par décision collective des associés, qui n'a pas a etre motivée.
Le Président a droit a une rémunération dont le montant est fixé par décision collective des associés.
Le Président dirige et administre la société.
A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par les dispositions du Code de Commerce ou les présents statuts à la collectivité des associés.
Toutefois, a titre de régle interne, non opposable aux tiers, les décisions suivantes ne peuvent étre prises par le Président qu'apres l'autorisation donnée par la collectivité des associés :
- Acquisition ou cession d'actifs immobiliers, de fonds de commerce ou d'éléments incorporels de fonds ; assortie ou non d'un contrat de crédit-bail.
- Création de sociétés ou apports à des sociétés constituées ou a constituer ;
- Adhésion à tout groupement d'intéret économique ou a tout autre organisme pouvant entrainer la responsabilité solidaire et indéfinie :
- Acquisition ou cession de participation en capital dans toute société, que les titres donnent un accés immédiat ou différé au capital :
- Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce :
- Conclusion de contrat de crédit-bail immobilier ;
- Constitution de saretés réelles sur les actifs ;
- Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner :
- Emprunt d'un montant supérieur a 30.000 Euros, & l'exception des crédits en banque et des avances consenties par les associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, déléguer les pouvoirs qu'il juge convenabie et constituer tous mandataires spéciaux et temporaires.
2. Afin d'assister le Président dans ses fonctions de direction, la collectivité des associés peut donner mandat à un Directeur Général, personne physique, associé ou non, qui peut en outre @tre lié a la société par un contrat de travail, elle détermine alors sa rémunération.
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La durée du mandat du Directeur Général ne peut excéder celle du mandat du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination d'un nouveau Président. Le Directeur Général est révocable à tout moment par ia collectivité des associés, dans les mémes conditions que le Président.
Les restrictions de pouvoirs du Directeur Général sont identiques à celles du Président.
3. s'il existe un comité social et économique au sein de la société, ses délégués exercent leurs droits aupres du Président ou du Directeur Général.
ARTICLE 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
Le Commissaire aux Comptes, s'il en est désigné un, ou le Président dans le cas contraire, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne physigue ou morale interposée, entre la société et le Président, le Directeur Général, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, ia société la contrlant au sens des dispositions de l'article L. 233-3 du Code de Commerce.
Par personne interposée, il convient notamment d'entendre toute société dans laquelle les dirigeants ou associés concernés exercent également un mandat social prévu par les dispositions légales et réglementaires sur les sociétés civiles et commerciales, ou détient des droits sociaux le rendant indéfiniment responsable.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes, l'intéressé pouvant prendre part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité.
La fixation de ia rémunération du Président et de celle du Directeur Général ne releve pas du présent article.
Si la société ne comprend qu'un seui associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé ci- aprés.
Il est interdit au Président ou au Directeur Général, personne physique, de contracter, sous quelque forme aue ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Présidente. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et suppléants est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
Les commissaires aux comptes exercent leur mission de contrle conformément à la loi.
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ARTICLE 17 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 15 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du Président et du Directeur Général, détermination de la durée de leurs fonctions et de l'étendue de leurs pouvoirs, fixation de leur rémunération,
autorisation à donner au Président pour prendre les engagements prévus à l'article 14,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé,
augmentation, amortissement ou réduction de capital.
émission de valeurs mobiliéres,
autorisation à donner au Président afin de consentir, au bénéfice des membres du personnel, des options de souscription ou d'achat d'actions,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
transfert du siége social.
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs dispositions sauf pour celles oû il est attribué compétence au Président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur, décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toute autre décision que celles visées ci-dessus est de la compétence du Président.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés a l'exception de celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 18 - DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résuitent, au choix du Président, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime.
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2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président. Elle peut également @tre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou par télécopie, ou par courriel avec accusé de réception, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indigue notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites. Elle est accompagnée du texte des résolutions proposées et de tous documents utiles & l'information des associés.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont présents ou réguliérement représentés
L'assemblée est réunie au siége social, ou en tout autre lieu sous la seule condition que le choix de ce dernier ne soit pas destiné a empécher l'accés de certains associés à l'Assemblée.
L'assemblée est présidée par le Président de la société ou le liquidateur. A défaut, elle élit son Président de séance
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président.
Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
ARTICLE 19 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment gue ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu pour les associés.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé
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Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité d'associé.
ARTICLE 20 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente.
Chaque action donne droit a une voix.
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont ies actions détenues seraient, au sein d'une société anonyme, exclues du vote par les dispositions du Code de Commerce applicables a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
ARTICLE 21 - ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant la majorité simple des voix sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article 227-19 du Code de Commerce relatives a la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en société en nom collectif ou en commandite.
Pour le calcul de la majorité, il est tenu compte de la totalité des voix pouvant participer au vote.
Toute abstention ou absence de sens donné au vote est considérée comme un vote négatif.
ARTICLE 22 - PROCES VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consuitation écrite, le procés-verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés, exprimé dans un acte, ce dernier doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés
Les procés-verbaux sont établis par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu à la diligence du Président. lls sont signés par lui et par les associés présents.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans ce registre spécial.
L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le registre.
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Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 23 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion et les textes des résolutions proposées.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport sur ces résolutions ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére, de méme que tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
ARTICLE 24 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 25 - COMPTES SOCIAUX
A la clóture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par les dispositions du Code de Commerce, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers élérnents de l'actif et du passif existant a cette date. ll établit également, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions iégales et réglementaires, un rapport de gestion.
Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par le Code de Commerce, et soumis aux associés ou a l'associé unique dans les six mois suivant la date de clóture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par le Code de Commerce.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Président.
ARTICLE 26 : AFFECTATION ET RÉPARTITION DU BENÉFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale.
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Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve a atteint une somme égale au
dixieme du capital social. 1l reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, T'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux
ou le distribuer aux associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénétice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 27 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par les associés.
La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte a la demande du Président.
ARTICLE 28 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant ies modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, les associés seront consultés à l'effet de décider si la société doit etre prorogée
ARTICLE 29 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1 Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par le Code de Commerce, le Président est tenu de suivre, dans ies délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
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ARTICLE 30 - LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liguidation sauf dans les cas prévus par la loi
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général sauf, a l'égard des tiers pour l'accomplissement des formalités de publicité.
Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent la mission et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou ies liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les memes délais, formes et conditions gue durant la vie sociale.
Ils provoquent en outre des décisions collectives, chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication aes documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liguidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
IIs constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou, s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Pendant le cours de la liquidation, les décisions collectives sont adoptées aux mémes conditions de majorité que celles prévues en cours de vie sociale.
ARTICLE 31 -.CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement & l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente.