Acte du 13 juillet 2022

L'Assemblée Générale, sous réserve de l'adoption de la résolution qui précéde, décide de modifier comme suit l'article 4 des Statuts :

< ARTICLE 4 - SIEGE

Le siege de la société est fixé a BONDOUFLE (91070) - 11 Rue Gustave Madiot - Parc d'activités < Les Portiques d'Evry >.

Cette résolution est adàioul

Certifié conforme Le Président Monsieur Alair GOURIER

"ALFACOUSTIC" Société Anonyme au Capital de 320.850 Euros Siege Social : Parc d'activités < Les Portiques d'Evry > 11 Rue Gustave Madiot 91070 BONDOUFLE 377 951 157 RCS EVRY

STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE EN DATE DU 30 JUIN 2022

CERTIFIE CONFRME

ARTICLE 1er - FORME

Il exlste, entre les propriétaires des actlons ci-aprés dénombrées, une Société Anonyme francalse régie par les dispositions 1égales et réglementaires concernant cette forme de soclété et par les présents statuts.

ARTICLE 2- DENOMINATION

La société est dénommée "ALFACOUSTIC".

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, ia déno- mination doit étre précédée ou suivie Immédiatement des mots "société anonyme" ou des Initlales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 3-OBJET

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, les activités de :

- Fabrication et négoce de menuiseries métalliques, ingénierie, bureau d'études, prépa- ration, conception, fabrication, montage, démontage, négoce, distribution, exportatlon, Iocation, de tous produits, matériaux, matériels d'équipement, machines, pieces déta- chées ou ensembles, se rapportant directement ou indirectement aux domaines ci-aprés notamment: insonorisation industrielle, isolation acoustique, protection sécurité, manu- tention et stockage Industriels, métallerie, usinage, industries mécaniques, électriques ou plastiques,

- Prise de partlcipation dans toute société évoluant dans les domaines susvisés,

- Participation par tous moyens, directement ou indirectement, dans toute opération pou- vant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fuslon ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou d'établissements, la prise, l'acquisition, l'exploltation ou la cession de tous brevets con- cernant ces activités,

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher dlrectement ou indirectement a l'objet soclai ou a tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 4- SIEGE

Le siege de la société est fixé a BONDOUFLE (91070) - 11 Rue Gustave Madiot - Parc d'activités < Les Portiques d'Evry >

ARTICLE 5- DUREE

La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

ARTICLE 6- APPORTS

Lors de la constitution de ia société, il a été falt apport 150.000,00 Frs en numéraire d'une somme de ...........

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 102.000,00 Frs Mars 1992, Il a été décidé d'augmenter le capital de .. par voie de prélevement sur la réserve pour risques di- vers.

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Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 50.400,00 Frs Novembre 1992, il a été décidé d'augmenter ie capital de

par voie de création de 300 parts de 168 Francs de va- leur nominale chacune

46.100,58 Euros Au1 er Janvler 2002, le capital a été convertl en ...

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 Mars 2002, 1l a été décidé d'augmenter le capital 699,42 Euros d'une somme de ..

par vole de prélévement sur la réserve ordinaire

46.800,00 Euros Pour le porter a ....

Aux termes d'une délibération en date du 4 Juln 2002, Ies actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraor- dinaire ont décidé d'augmenter le capital d'une somme 11..700,00 Euros de ONZE MILLE SEPT CENTS EUROS, ci par l'émission, au prix de 508,20 Euros chacune, soit avec une prime d'émission de 482,20 Euros, de 450 actions nouvelles, réservées aux sociétés de capital- investissement < SOPROMEC PARTICIPATIONS > et BTP CAPITAL INVESTISSEMENT >, au bénéfice des- quelles le drolt préférentiel de souscription a été sup- primé. Ces sociétés se sont Ilbérées a la souscription de Ia totallté du prix d'émisslon.

En vertu de cette méme délibération du 4 Juin 2002, aux termes de laquelle il a été émis des obligations con- vertibles en actions, et par des bulletins de conversion en date du 10 Septembre 2007 et du 30 Juin 2008, la soclété "BTP CAPITAL INVESTISSEMENT" a converti la totalité des 75 obligations qu'elle avait souscrites, au prix d'émission de 508,20 Euros l'une, en 75 actions nou- velles, de 26 Euros de valeur nomlnale chacune, 1.950,00 Euros ce qui représente une augmentation de capltal &e

Par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 Dé. 260.400,00 Euros cembre 2012, il a été décldé d'augmenter le capital de ... par voie de capitallsation d'une somme équivalente pré- ievée & hauteur d'un montant de 43.922,50 Euros sur le compte "prime de conversion" et d'un montant de 216.477,50 Euros sur le compte "prlmes d'émlssion".

Par Assemblée Généraie Extraordinaire du 23 Octobre 2017, il a été décidé de procéder a une réductlon de ca- -72.450,00 Euros pltal de .... par voie de rachat et d'annulation de 525 actions.

Par cette m@me décision extraordinaire, les associés ont décidé d'augmenter le capital social par voie d'incorpo- 72.450,00 Euros ration d'une somme de . prélevée sur le compte "Autre Réserves ".

- Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en 65.952,50 Euros date du 30 Avril 2019 et du Conseil d'administration du 5

Juin 2019, le capital social a été réduit de... par rachat et par annulation de 370 actions.

- Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en

date du 30 Avril 2019 et du Conseil d'administration du 5 65.952,50 Euros Juin 2019, le capital social a été augmenté de...... par voie de capitalisation d'une somme équivaiente prélevée sur la réserve ordinaire et réalisée par voie d'élévation du montant nominal des actions restantes qui ne sera plus exprimable.

TOTAL EGAL AU MONTANT DU CAPITAL SOCIAL : TROIS CENT VINGT MILLE HUIT CENT CINQUANTE EU- 320.850,00 Euros RoS, ci ......

ARTICLE 7- CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT VINGT MILLE HUIT CENT CINQUANTE (320.850) Euros.

Il est divisé en MILLE HUIT CENTS (1.800) actions, entiérement libérées.

ARTICLE 8- AVANTAGES PARTICULIERS

Néant.

ARTICLE 9- AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut @tre augmenté suivant décision ou autorisation de l'assemblée gé- nérale extraordinaire par tous les moyens et procédures prévus par les dispositions ié- gales et réglementaires en vigueur.

En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions, sous réserve des dispositions Iégales réglementant le droit de vote.

En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou prlmes d'émission, l'assembiée générale extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assem- blées générales ordinaires.

Les augmentations du capital sont réallsées nonobstant l'existence de "rompus".

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu- propriétalre d'actions s'exercent conformément aux dispositlons légales et réglemen- taires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres don- nant vocation à des actions, les actions nouvelles obtenues par l'exercice de droits ou de bons de souscription attachés aux actions privilégiées, s'il en existe, seront des actions privilégiées.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, ies actions attribuées en vertu des droits attachés aux actions privilégiées, s'il en existe, seront elles-mémes des actions privilégiées, avec tous les droits privilégiés qui y sont attachés, le montant du dividende prioritalre da a chaque action privilégiée étant cepen- dant ajusté en fonction du rapport du nombre d'actions privilégiées avant l'augmentatlon de capital au nombre d'actions privilégiées aprés l'opération.

ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle peut s'opérer, ou non, par réduction du nombre des titres, auquel cas les actionnalres sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actlons anciennes contre les ac- tions nouvelles.

Les sommes distrlbuables au sens de la loi peuvent @tre affectées a l'amortissement total

ou partiel du capital social par décision de l'Assemblée Générale Extraordlnaire des ac- tionnaires.

Cet amortissement ne peut étre réalisé que par remboursement total ou partiel identique sur chaque actlon d'une meme catégorle, et n'entrainent pas de réduction de capital.

Les actions intégraiement amorties sont dites actions de jouissance. Elles conservent tous leurs droits, a l'exceptlon du droit préférentiel, dans le boni de liguidation.

ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS - SANCTIONS

Lorsque ies actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf disposition iégale particuliere, en une ou plusieurs fois, dans un délal maximum de clnq ans décompté conformément a la loi, sur appels du conseil d'adminis- tration aux époques et conditions qu'il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actlonnaires un mols avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par un avis inséré dans un journal départemental d'annonces Iégales du siége social.

Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endrolt Indiqué a cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par antidlpation, mais ils ne peuvent prétendre, a raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, a aucun intéret ou premier dividende, Les titulaires d'actions non tibérées, les cessionnaires précédents et les souscrlpteurs sont solldalrement tenus de la libération du montant des dites actions; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui cde ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés. A défaut de libéra- tion des actions à l'expiration du délai flxé par le consell d'adminlstration, les sommes exigibles sont, dés lors, sans qu'il soit besoin d'une denande en justice, productives jour par jour d'un Intéret calculé au taux iégal en vigueur. La société dispose, contre l'action- naire défaillant, des moyens de poursuites prévus par la loi et les réglements.

ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.

ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

La transmission des actions ne peut s'opérer, a t'égard des tiers et de la société, que par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seules les actions libérées des versements exigibles peuvent étre admises à cette formalité.

En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, les muta- tions d'actions s'effectuent librement. II en est de méme des transmissions d'actions ré- sultant de la fusion, de ia scission ou de la dissolution aprés réunion en une seuie main de toutes les parts d'une personne morale actlonnaire. La transmission d'actions, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, est également libre entre actionnalres ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des actions a transmettre. Toutes autres transmissions, volontaires ou forcées, a quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue- propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenlr définitives, etre autorisées par le consei d'administratlon.

Les présentes dlspositions sont également applicables à toute transmisslon de valeur mo- biliere émise par la société, et donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevolr, meme a. terme, des actions de la société.

La demande d'agrément, qut doit @tre notifiée a la société, indique d'une maniére com- pléte l'identité du cessionnalre, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a tltre onéreux. Le conseil doit notifler son agrément ou son refus avant l'expiration d'un délai de trois mols & compter de la demande. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. Le conseil n'est jamals tenu de faire connaltre les motifs de son agrément ou de son refus. Si l'agrément est donné, la cession est régularisée dans les conditions prévues et sur les justifications requises par les dispositions en vigueur. Si l'agrément est refusé, ie conseil d'administra- tion est tenu, dans le délal de trois mols a compter de la notification du refus d'agrément, de falre acquérir les actions par une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, choisies par lui. Il doit notifier au cédant le nom des personnes désignées par lui, l'accord de ces derniéres et le prix proposé. L'achat n'est réalisé, avant expiration du délai ci-dessus, que s'il y a accord sur le prix.

A défaut d'accord constaté par échange de lettres ou par tout autre moyen dans les quinze jours de la notification du refus d'agrément, le prix est déterminé par un expert désigné, parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en Ia forme des référés et sans recours possible. Les frais de cette expertise sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui Incombant pour obtenir cette expertise quinze jours apres avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avolr renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, a l'expiration du délal de trois mois, mis a la disposition du cédant, l'achat est réalisé a moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les actions qui en faisalent l'objet. Avec ie consentement du cédant et son accord sur le prix, ie conseil peut également, dans le méme délai de trois mois à compter de la notification de son refus d'agrément, faire acheter les actions par la société elle-méme sl la réduction nécessaire du capital pour l'annulation des dites actions est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnalres.

Si, a l'expiration du délai de trois mois a compter de la notiflcation du refus d'agrément, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné et la cession est régula- risée au profit du cessionnaire présenté dans la demande d'agrément. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé, une ou plusieurs fois, à la demande de la société, par ordonnance non susceptible de recours du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le ou les cessionnaires dûment appelés.

En cas d'augmentation du capital, la transmission du droit de souscription ou d'attribution est libre ou soumise à autorisation du conseil d'adminlstration suivant les distinctions faltes pour la transmisslon des actlons elles-mémes.

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actlons dans les conditions prévues ci-dessus pour l'autorisatlon d'une cession d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties se- lon les dispositions de l'article 2078, al. 1er du code civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délal les actions, en vue de réduire son capltal.

Les notiflcations des demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont toutes faites par acte extrajudiciaire ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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ARTICLE 14 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétalres indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur cholx. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier.

ARTICLE 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d'une action emporte de piein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les assemblées générales. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. En cas, soit d'échanges de titres con- sécutifs a une opération de fuslon ou de scission, de réduction de capital, de regroupe- ment ou de division, soit de distributions de titres imputées sur les réserves ou liées a une réduction de capltal, soit de distributions ou attributions d'actions gratuites, le conseil d'administratlon pourra vendre les titres dont les ayants droit n'ont pas demandé la déli- vrance selon des modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle repré- sente dans les bénéfices et dans l'actif social, ainsi qu'il est stipulé dans ies présents statuts.

Les droits attachés aux actions privilégiées, s'il en existe, ne pourront &tre modiflés qu'apres approbation de l'assemblée spéclale des actlonnaires de la dite catégorie, sta- tuant a la majorité des deux tiers.

Les actions privilégiées, s'il en existe, pourront néanmoins, en tout ou partie, etre trans- formées en actlons ordinaires au gré de leurs titulaires et sans contrepartie, mals avec effet à la date de clóture de l'exercice en cours lors de la demande d'assimllation, et avec droit au dividende prioritalre au titre de cet exercice et, le cas échéant, aux dividendes prioritalres restant dus au titre des exercices précédents.

Le cas échéant et sous réserve de prescriptions iégales impératives, il sera fait masse entre toutes les actlons indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d'@tre prises en charge par la société avant de procéder a tout remboursernent au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que toutes les actions de méme catégorie alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que solent leur origlne et leur date de création.

ARTICLE 16-ACTIONS A DIVIDENDE PRIORITAIRE SANS DROIT DE VOTE

Sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, il peut @tre créé, par augmentatlon du capital ou par conversion d'actions ordinaires déja émises, des actions a dividende prioritaire sans drolt de vote qui sont elles-mémes convertibles en actions ordinaires, le tout dans les conditions et limites prévues par les dispositions en vigueur. La société a toujours la facuité d'exiger, par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, le rachat, soit de la totalité de ses propres actions a dividende prioritaire sans drolt de vote, solt de certalnes catégorles d'entre elles, conformément a la loi.

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ARTICLE 17 - EMISSION D'AUTRES VALEURS MOBILIERES

La créatlon d'obligations est décidée par l'assemblée générale ordinaire.

L'émission d'obligations convertibles en actions, d'obligations avec bons de souscriptlon d'actions et, d'une maniére générale, de valeurs mobiléres donnant droit, dans les con- ditions prévues par la lol, a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, est de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix huit au plus; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix huit personnes pourra étre dépassé dans les conditions et limites fixées par le Code de Commerce.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révo- quer a tout moment. En cas de fuslon ou de scisslon, leur nomination peut @tre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumls aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.

Un salarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés à ia société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.

Sauf Jorsque le Code de Commerce le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'au moins UNE (1) action.

ARTICLE 19 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE

La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) années expirant a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l'≥ de SOIXANTE QUINZE (75) ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est at- teinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.

ARTICLE 20 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des noml- nations à titre provisolre. S le nombre d'administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale or- dinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le consell sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordi- naire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant Ie temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 21 - PRESIDENCE DU CONSEIL

Le consell élit parmi ses membres un président, qul est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. II

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détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du consell ne doit pas avoir atteint l'age de SOIXANTE DIX (70) ans. Lorsqu'il a atteint cet age, il est réputé démisslonnaire d'office.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il orga- nise et dirige ies travaux de celui-ci dont il rend compte a l'Assembiée Généraie. Il vellle au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les Ad- ministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S'it le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctlons consistent exclusivement, er l'absence du président, a présider les séances du conseil, et Ies assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le Conseit peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre cholsi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 22 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX

Le consell d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par ie président a son initiative et, s'il n'assume pas la directlon générale, sur demande du Directeur Général ou encore, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des Administrateurs. Hors ces cas oû Il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefols se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, à la condition expresse que le choix du lieu n'ait pas pour objet d'empécher la présence d'une ou plusieurs des personnes obligatoirement convoguées.

Le Conseil ne délibére valablement que si la moltié au molns de ses membres est pré- sente. Le régiement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour ' le calcul du quorum et de la majorité les Administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vlgueur.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administra- teur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions dol- vent etre prises a l'unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles moblles dans ies conditions fixées par les disposi- tions en vigueur.

ARTICLE 23 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le consell d'administration détermine les orientations de l'actlvité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnalres et dans la limite de l'objet social, 1l se saisit de toute question intéressant Ia bonne marche de la société et régle par ses déllbérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la soclété est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne reiévent pas de l'objet soclal, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savalt que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le conseil d'administratlon procéde aux contrles et vérlflcations qu'il juge opportuns.

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Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

ARTICLE 24- DIRECTION GENERALE

La direction générale est assumée, sous sa responsabllité, soit par le président du consell d'administratlon, soit par une autre personne physique, choisie parmi ies membres du conseil ou en dehors d'eux, qui porte le titre de directeur général.

Le conseil d'administration, statuant dans les conditions définies par l'article 22, choisit entre les deux modalltés d'exercice de la dIrection générale. Ii peut a tout moment mo- difier son choix. Dans chague cas, if en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositlons des présents statuts relatives a ce dernler lui sont applicables.

Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administra- tion, le conseil d'adminlstration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour ies fonctions de président.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf s'il assume les fonctions de président du consell d'administratlon.

Le directeur général est investi des pouvolrs les plus étendus pour agir en toute circons- tance au nom de la société. I exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'adminlstration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dé- passait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il peut etre autorisé par ie conseil d'adminlstration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la société dans les conditions et limites fixées par Ia réglementation en vigueur.

Sur la proposition du directeur général, le conseil d'admlnistration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, piusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour Ies fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués, Le ou les directeurs généraux délégués peuvent @tre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Iis sont révocables a tout moment par ie consell sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages- intérets. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contralre du conseil, leurs fonctlons et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'admlnistration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tlers des memes pouvoirs que le directeur général. Le consell fixe le montant et les modalités de la rémunératlon du directeur général et du ou des directeurs généraux détégués.

ARTICLE 25 - SIGNATURE S0CIALE

Les actes concernant la soclété, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d'effets de commerce sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvolrs habilités a cet effet. Les actes

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décidés par le conseil peuvent @tre également signés par un mandataire spéclal du con- seil.

ARTICLE 26 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunératlon de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans &tre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploltation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le consell d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

ARTICLE 27 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT, UN AD- MINISTRATEUR OU UN ACTIONNAIRE

Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses dlrec- teurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires dlsposant d'une fraction des drolts de vote supérieure à 5 % ou, s'il s'agit d'une société actlonnaire, la soclété la contrlant, doit @tre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par le Code de Commerce. IIl en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est Indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises a cette procé dure ies conventions intervenant entre la soclété et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un- des administrateurs est proprlétaire, as- socié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveil- Iance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprlse.

Les dispositions qul précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet des dites conventions sont communiqués par le présldent aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux adminlstrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia so ciété, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux re présentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique égale- ment aux conjolnts, ascendants et descendants des personnes visées au présent para- graphe ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 28 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrle est exercé par un ou plusteurs commissaires aux comptes gui sont désignés et exercent ieurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont drolt, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglemen- tatlon en vigueur. En dehors des misslons spéciales que leur confére la lol, les commis- saires aux comptes procédent: a la certification des comptes annuels telle qu'elle est pré- vue par la lol. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.

Les commissalres sont convogués par lettre recommandée avec demande d'avis de ré ception et en méme temps que les intéressés, a la réunion du consell d'administration qui arrete les comptes de l'exercice écoulé, alnsi qu'a toutes assemblées d'actionnalres. ils peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.

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ARTICLE 29 - EXPERTISE JUDICIAIRE

Un ou plusleurs actionnaires représentant au moins 5 % du capitai soclal peuvent, solt individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du con- seil d'admlnistration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.

A défaut de réponse ou a défaut de communicatlon d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusleurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

ARTICLE 30 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES - NATURE DES ASSEMBLEES

Les assemblées d'actionnaires sont qualiflées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assem- blées spéciales, Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulalres d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.

ARTICLE 31 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES AS- SEMBLEES

Les assemblées d'actionnalres sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par le Code de Commerce, notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au molns 5 % du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixieme des ac- tions de la catégorie Intéressée.

Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation, a la condition expresse que le choix d'un lieu différent n'ait pas pour objet d'empécher la participation a la réunion d'une des personnes obligatoirement con- voquées.

ARTICLE 32 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habllité a recevoir Ies annonces iégales dans le département du siége social. Cette insertion peut @tre rem- placée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.

Les titulalres d'actions depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de con- vocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordlnalre ; ils peuvent deman- der à recevolr cette convocation par lettre recommandée, s'ils adressent a ia soclété ie montant des frais de recommandation.

Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indlvises inscrits a ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au titulaire du droit de vote.

Lorsqu'une assembiée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requls, la deu- xléme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premlére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.

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Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envol des tettres et la date de l'assemblée est au molns de quinze jours sur premtére convoca- tion et de six jours sur convocation suivante.

ARTICLE 33 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordon- nance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer. Un ou plusieurs action- naires représentant la quotité du capital flxée par les dispositions légales et réglemen- taires ont la faculté de requérir l'lnscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de l'assemblée. Celle-cl ne peut déllbérer sur une questlon qul n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéne convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.

ARTICLE 34 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales ou de s'y faire repré- senter, quel que soit le nombre de ses actions, des lors que ses titres sont tibérés des versements exigibles et inscrits à son nom depuis cinq jours au molns avant la date de la réunion. Le conseil d'administration peut réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.

En cas de démembrement de la propriété de l'action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter a l'assemblée sans préjudice, pour celui qui n'en est pas titulaire, de participer a toutes ies assemblées générales. Les propriétaires d'actions indi- vises sont représentés comme il est dit a l'article 14.

Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci- dessus.

ARTICLE 35 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRES- PONDANCE

Tout actionnalre peut se falre représenter par un autre actionnaire ou par son conjolnt. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assembiées l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délat de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulalre conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par ia société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspon- dance qu'elle adresse aux actionnaires les renselgnements prévus par les dispositions régiementaires.

ARTICLE 36 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU

L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice-président ou par l'administrateur provisoirement déiégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les

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commissaires aux camptes, par un mandataire de justice ou par les liguidateurs, l'assem- blée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de volx remplis- sent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qul peut etre pris en dehors des membres de l'assemblée.

A chaque assemb!ée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont détermi- nées par la réglementatlon en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandatalres et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége soclai et doit etre communiquée a tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mals ses décisions peuvent, a la demande de tout membre de l'assemblée, &tre soumises au vote souverain de l'assem- blée elle-méme.

ARTICLE 37 - VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour ie vote de la ré'solution en cause.

La société ne peut valabiement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du drolt de vote, notamment : les actions non libérées des versements exigibles, ies actions des souscripteurs éventuels dans les assemblées appelées a statuer sur la suppression du drolt préférentiel de souscription et les actions de l'intéressé dans la pro. cédure prévue a l'article 27.

ARTICLE 38 - EFFETS DES DELIBERATIONS

L'assemblée générale réguliérement constituée représente i'universalité des actionnaires. Ses délibérations prises conformément a la lol et aux statuts obligent tous les action- naires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des déci- slons de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actlons, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.

ARTICLE 39 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations des assembtées sont constatées par des proces-verbaux établis dans Ies conditions prévues par ies réglements en vigueur. Les copies ou extraits de ces pro- cés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans ies fonctions de président ou un adminis trateur exercant les fonctions de directeur général. Iis peuvent @tre également certiflés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la soclété, ils sont valablement certiflés par un seul liquldateur.

ARTICLE 40-OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L'assemblée générale ordinalre prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du con- seil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée généraie

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extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans ies slx mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut @tre prolongé a la demande du consell d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.

ARTICLE 41 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDI- NAIRES

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quo- rum n'est requis. Elle statue à la majorité des volx dont disposent les actionnalres pré- sents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 42-0BJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L'assembiée générale extraordinaire est seule habilltée a modifler les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions régulierement effectué ou pour la négocia- tlon de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de ca- pltal. Elle ne peut non plus changer la nationallté de la soclété, sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant à la société sa personnalité juridique.

Par dérogation à la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes mo- difications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans ia mesure oû ces modificatlons cor- respondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le consell d'adminlstration.

ARTICLE 43 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EX- TRAORDINAIRES

Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, i'assemblée générale extraordinaire ne délibére valabiement que si Ies actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxléme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mols au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Lorsque l'assemblée déllbére sur i'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particuller, les quorum et majorité ne sont calculés qu'apres déduction des ac- tions de l'apporteur ou du bénéficiaire qui n'ont voix délibérative ni pour eux-memes ni comme mandatalres.

ARTICLE 44- ASSEMBLEES SPECIALES

Les assembiées spéciales ne déllbérent valablement que si les actionnaires présents, vo- tant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiere convocation la moitié et sur deuxleme convocatlon le quart des actions ayant le droit de vote et dont il

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est envisagé de modifier les droits, A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assem- blée peut @tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avalt été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 45- DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES

Les actionnaires ont un drolt de communication, temporaire ou permanent selon son ob- jet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, qui leur assure l'information nécessaire à la connalssance de la situatlon de la société et à l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

A compter du jour o il peut exercer son drolt de communication préalabie à toute as- semblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par écrit, des questlons aux- quelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de la réunion.

Outre ies droits d'information inhérents à la qualité d'actionnaire, la société remettra aux titulalres d'actlons privilégiées une situation comptabie consolidée trimestrielle et une po- sition de trésorerie pour elle-m@me et/ou toute société placée sous son contrle, au sens des dispositions du Nouveau Code de Commerce, dans les quarante cinq jours de l'expi- ration de chaque trimestre civil.

ARTICLE 46 - ANNEE S0CIALE

L'année sociale commence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre.

ARTICLE 47- COMPTES SOCIAUX

A ia dôture de chague exercice, le conseil d'administration établit les comptes annuels prévus par la ioi, au vu de l'inventalre qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. II établit également un rapport de gestion dont le contenu est défini par la loi. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditlons déterminées par les dispositions régle mentaires, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.

Les comptes annuels dolvent &tre établis chaque année selon ies mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications inter- vlennent, elies sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la lol.

Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis & la diligence du Consell d'Administration et présentés a l'assemblée annuelle, st la société rempllt les conditlons exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.

L'Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolildés.

ARTICLE 48 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les prodults et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortis- sements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, Il est prélevé Cinq pour

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Cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obli- gatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dlxiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au- dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exerclce, diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider :

soit d'affecter toutes sommes qu'elle juge utile a tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, soit de distribuer un dividende.

Le solde, s'il en existe un, est reporté a nouveau.

En outre, l'Assemblée peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la dlsposition. En ce cas, la décision indlque expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

L'Assembiée a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distributian, une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.

ARTICLE 49 - PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assem- blée générale ou, a défaut, par ie conseil d'administration. La mise en paiement du divi- dende doit avolr lieu dans le délai maximai de neuf mols à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce sta- tuant sur requete à la demande du conseil d'administration.

ARTICLE 50 - TRANSFORMATION - PROROGATION

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.

Un an au moins avant la date d'explration de la société, le conseil d'administration dolt provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit etre prorogée.

ARTICLE 51 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le ca- pital dans la proportion fixée par la loi, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans ies délais impartis, la procédure légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'll y a lleu a disso- Iutlon anticipée de la société. La déclsion de l'assemblée est publiée.

La dissolution antlcipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actlonnaires.

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ARTICLE 52 - LIQUIDATION

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la lol.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des com- mlssalres aux comptes.

Les actionnaires réunls en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liqui- dateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révogués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat Ieur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de ieur approbation par une assemblée générale ordinalre des ac- tionnaires.

Tout l'actif soclal est réallsé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le drolt d'aglr ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les fiquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieu- rement.

En fin de liquidation, les actionnalres réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestlon du ou des liquldateurs et la dé- charge de leur mandat.

Ils constatent dans tes mémes conditions la clôture de la liquldatlon.

Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoguer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnalre, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout Intéressé.

L'actif net de liquidatlon sera réparti entre les actionnaires, en proportion de leur quote- part dans le capital social, aprés remboursement aux actionnaires du montant nominal et non amortl de leurs actions.

ARTICLE 53 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte meme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'alt pas fait l'objet d'un début d'exé- cution.

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De méme, la soclété peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéfl- cier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.

ARTICLE 54- CONTESTATIONS

En cours de vie soclale cornme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, ies administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a l'exécution des clauses sta- tutaires sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridlction compétente.

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