Acte du 28 septembre 2018

Le siége social est fixé au 20 PLACE DU PORT IMMEUBLE VILLA NIORTO

79000 NIORT

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

DEUXIEME RESQLUTIQN

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et

publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président

déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Mr. ROUILLE Frédéric Mr. ROUILLE Valentin

Mme. ROUILLE Dominique MIle. ROUILLE Marine

FAMILY

Société Civile Immobiliere Au capital de 1.000,00 € Siege social : 60 rue Alsace-Lorraine 79000 N10RT

Il est formé par les présentes entre les propriétaires de parts sociales ci-aprés créées et celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société civile régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code civil et par les textes subséquents, ainsi que par les présents statuts.

Greffe du tribunal de comr en date du 28/09/2018

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La Société a pour objet :

- l'acquisition d'un ensemble de locaux a usages commercial et privé, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement desdits immeubles et de tous autres immeubles batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

-éventuellement et exceptionnellement l'aliénation du ou des immeubles devenus inutiles a la Société, au moyen de vente, échange ou apport en société, et généralement toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus défini, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractére civil de la Société.

La dénomination de la Société est : FAMILY

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé au 20 Place du port - Immeuble Villa Niorto - 79000 NiORT

Il pourra étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et

partout ailleurs, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est fixé a 1.000,00 £ (mille euro)

Il est divisé en 100 parts de 10,0o £ chacune, lesquelles sont attribuées comme suit :

Monsieur ROUILLE Frédéric, 51 parts Madame ROUILLE Dominique, 47 parts Mademoiselle ROUILLE Marine,.. 1 part Monsieur ROUIILLE Valentin,.... 1 part Total égal au nombre de parts composant le capital social ... 100 parts

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés, et ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Le capital non libéré, soit la somme de 1.ooo,oo € (mille euro), sera libéré sur proposition de la gérance au terme d'une Assemblée Générale Extraordinaire et aprés décision collective des associés qui fixera les dates et montants des versements en fonction des besoins de la société.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

L'associé répond a l'égard des tiers, indéfiniment des dettes sociales a proportion de sa part dans le capital social a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social ou constatant des cessions réguliérement consenties.

Une copie, certifiée conforme par le gérant, de ces documents sera délivrée a tout associé qui en fera la demande.

Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux a l'autre doivent, pour etre valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décés du cédant.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées qu'avec un agrément donné dans les conditions ci-dessous, et ce, méme si les cessions sont consenties au conjoint.

Les transmissions à titre onéreux ou gratuit au profit des descendants ne nécessitent aucun agrément. L'agrément est obtenu par décision des associés prise a l'unanimité

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés, accompagné de la demande d'agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée statue dans un délai de deux mois suivant la notification a la Société du projet de cession, a l'initiative de la gérance.

En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention

contraire, réputés acquéreurs a proportion du nombre de parts qu'il détenaient antérieurement.

Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes recues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.

La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.

La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal de grande instance statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.

Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai de un mois a compter de la date de la derniére des notifications qu'il a faites a la Société et aux associés, l'agrément a la cession est réputé acquis, a moins que les autres associés, a l'unanimité , n'aient décidé, dans le meme délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie a la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois a compter de l'intervention de la décision de dissolution.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois- quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société aprés autorisation donnée par la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les décisions extraordinaires. Ce retrait peut étre autorisé pour juste motif par une décision de justice.

La demande de retrait est notifiée a la Société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception trois mois avant la date d'effet.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts fixée, a défaut d'accord amiable, par un expert désigné conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Si le bien qu'il a apporté et dont les parts concernées ont constitué la rémunération, se trouve encore en nature dans l'actif social lors du retrait, l'associé peut se le faire attribuer, a charge de soulte, s'il y a lieu, conformément au troisiéme alinéa de l'article 1844-9 du Code civil.

La Société n'est pas dissoute par le décés d'un associé, mais elle continuera entre les seuls associés survivants. Les héritiers ou légataires auront droit à la valeur des parts sociales de leur auteur, laquelle devra leur @tre payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la Société elle-meme si celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation La valeur de ces droits est déterminée au jour du décés dans les conditions prévues a 1'article 1843-4 du Code civil.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, personnes physiques ou morales, désignés pour une durée déterminée ou non par décision collective des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Ils peuvent démissionner de leurs fonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la Société. Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société, autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Le gérant peut consentir hypothéque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société en vertu des pouvoirs pouvant résulter des présents statuts, de délibérations ou délégations établies sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypotheque ou de la sûreté doit l'etre par acte authentique.

La signature sociale est donnée par l'apposition de la signature du ou des gérants, de l'un ou de plusieurs d'entre eux, précédée de la mention "Pour la société SCI FAMILY" complétée par l'une des expressions suivantes : "Le gérant", "Un gérant" ou "Les gérants".

Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux memes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations, et encourent les memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Les décisions collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur les comptes sociaux.

Les décisions ordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions extraordinaires sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts du capital social.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assemblée ou par consultation écrite sont fixées selon les dispositions des articles 1852 a 1856 du Code civil et 40 a 48 du décret du 3 juillet 1978.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2009.

Les écritures de la Société sont tenues selon les normes du plan comptable national ainsi que, s'il en existe, du plan comptable particulier a l'activité définie dans l'objet social.

A la clture de chaque exercice, la gérance établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire ainsi qu'un rapport de gestion sur l'activité de la Société au cours de l'exercice écoulé.

Tous ces documents sont soumis aux associés réunis dans les six mois de la clôture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation du résultat.

Le bénéfice distribuable est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par la gérance.

Toutefois, les associés peuvent décider qu'une partie ou la totalité du bénéfice sera reportée a nouveau ou affectée a toutes réserves générales ou spéciales qu'ils auront créées.

Les pertes, s'il en existe, et aprés imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.

La décision de transformation de la Société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.1.E. sera prise a l'unanimité des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société a responsabilité limitée ou en société anonyme sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.

La transformation de la Société n'entraine pas la création d'une personne morale nouvelle.

La Société prend fin a l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés a la majorité prévue pour les modifications statutaires.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Dans le cas ou la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la Société.

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Un an au moins avant l'expiration de la Société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent etre consultés a l'effet de décider de la prorogation de la Société.

La dissolution de la Société entraine sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clture de celle-ci.

Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention "société en liquidation", puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.

La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut etre le gérant, a la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, meme a l'amiable, afin de parvenir a l'entiére liquidation de la Société. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou a faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.

Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de liquidation.

Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans a compter de la dissolution, le ministére public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder a la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, a son achévement.

Aprés paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation aux bénéfices. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

Les associés constitutifs déclarent vouloir assujettir les opérations immobiliéres qu'ils effectueront dans le cadre de l'objet social a la taxe sur la valeur ajoutée.

Les associés décident par l'application de l'article 2o6 du DGI dans les conditions prévues a l'article 239 du CGI d'opter pour l'assujettissement de la société a l'impôt sur les sociétés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a Mr MERCIER Jean-Paul pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social ; - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés ; -et généralement, au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE NIORT Lx 03/07/2008 Bordereau n°2008/850 Case n°24 Ext 6901 Enregistrement : Exonere Pénalités : Fait a NIORT Total liquidé : zéro curo Montant requ : zéro curo e 01/07/2008 La Contr8leuse

En autant d'exemplaires Carole OILLIC Que requis par la loi Contrbleur