BERNARD DUBOIS SAS
Acte du 1 février 1996
Début de l'acte
STATUTS ETABLIS PAR AGE CONSTITUTIVE DU 24 JANVIER 1996 1
966l NVr l E q CS
******** .3
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
n5ox Siege Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne : 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
********
LES SOUSSIGNES :
Monsieur DUBOIS Bernard Joseph, Dirigeant de $ociété, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Né a VARZY (58) Ie 25 MARS 1945
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE
Epoux de Madame ZAZADZINSKI Genevi&ve, avec laquelle il est marié sous Ie régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préaiable a leur union cεlébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 15 MARS 1969.
Lequei régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
2
Monsieur Christophe Adam Raymond DUBOIS, Métreur, époux séparé de biens de Madame Sandrine Liliane CHOUPEAUX, Joailliére, demeurant ensemble a LAGNY SUR MARNE (77400 Seine et Marne) 03 avenue de la Victoire.
Né a TOURNAN EN BRIE (Seine et Marne) le 26 Novembre 1969.
De nationalité francaise et résidant habituellement en France au sens de la réglementation des changes actuellement en vigueur.
Mariés tous deux, en premires noces, sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE LE PONT (94340 Val de Marne) ie 18 Mai 1993,préalable a Ieur union célébrée en la Mairie de LAGNY SUR MARNE (Seine et Marne) le 10 JuilIet 1993.
Ledit régime matrimonial n'ayant subi depuis aucune modification d'ordre conventionnel ou judiciaire.
- Madame Sandrine Liliane CHOUPEAUX, Joailliere, épouse séparée de biens de Monsicur Christophe Adam Raymond DUBOIS, Métreur, demeurant ensemble a LAGNY SUR MARNE (77400 Seine et Marne), 03 avenue de la Victoire.
Née a AULNAY SOUS BOIS (Seine Saint Denis) le 17 Mars 1971
De nationalité francaise et résidant habituellement en France au sens de la réglementation des changes actuellement en vigueur.
Mariés tous deux, en premieres noces, sous Ie régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de Ieur contrat de mariage recu par Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE LE PONT (94340 Val de Marne) le 18 Mai 1993, préalable a leur union céIébrée cn la Mairie de LAGNY SUR MARNE (Seine et Marne) le 10 Juillet 1993.
Ledit régime matrimonial n'ayant subi depuis aucune modification d'ordre conventionnel ou judiciaire.
- Madame ZAZADZINSKI Genevieve,Aide Comptable, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Née a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 04 FEVRIER 1949
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE.
Epouse de Monsieur DUBOIS Bernard, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union céIébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) Ie 15 MARS 1969.
Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
Mademoiselle DUBOIS Delphine, Etudiante, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
3
Née a MAISONS ALFORT (VAL DE MARNE 94700) le 29 MAI 1975
De nationalité frangaise résidant habituellement en FRANCE.
Célibataire
Madame FALANA DaniIe, Veuve de Monsieur ZAZADZINSKI, sans profession, demeurant a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) 19,rue des Paquerettes.
Née a RACKOWICE (POLOGNE) le 13 AOUT 1928
De nationalité frangaise résidant habituellement en FRANCE.
Monsieur ZAZADZINSKI Maurice, CouvreuI, demeurant a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) 07,rue de la Petite Ferme.
Né & CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 21 SEPTEMBRE 1951
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE
Célibataire
PREALABLEMENT AUX PRESENTES IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
PREAMBULE
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 JANVIER 1996,
les actionnaires de la Société Anonyme SA DUBOIS, Société Anonyme, Au Capital de 250.000 Francs, sise alors a LAGNY SUR MARNE 77400, Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Ampere, immatriculée alors au Registre du Conmerce et des Sociétés de MEAUX sous les numéros B 309 893 501,
Suite a la réalisation définitive de l'opération de scission de cette société
Par application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966,
A adopté, article par article le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA, société nouvelle issue de la scission, et bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME DEVANT EXISTER ENTRE EUX :
966l NVr l E q CS
******** .3
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
n5ox Siege Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne : 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
********
LES SOUSSIGNES :
Monsieur DUBOIS Bernard Joseph, Dirigeant de $ociété, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Né a VARZY (58) Ie 25 MARS 1945
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE
Epoux de Madame ZAZADZINSKI Genevi&ve, avec laquelle il est marié sous Ie régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préaiable a leur union cεlébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 15 MARS 1969.
Lequei régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
2
Monsieur Christophe Adam Raymond DUBOIS, Métreur, époux séparé de biens de Madame Sandrine Liliane CHOUPEAUX, Joailliére, demeurant ensemble a LAGNY SUR MARNE (77400 Seine et Marne) 03 avenue de la Victoire.
Né a TOURNAN EN BRIE (Seine et Marne) le 26 Novembre 1969.
De nationalité francaise et résidant habituellement en France au sens de la réglementation des changes actuellement en vigueur.
Mariés tous deux, en premires noces, sous le régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE LE PONT (94340 Val de Marne) ie 18 Mai 1993,préalable a Ieur union célébrée en la Mairie de LAGNY SUR MARNE (Seine et Marne) le 10 JuilIet 1993.
Ledit régime matrimonial n'ayant subi depuis aucune modification d'ordre conventionnel ou judiciaire.
- Madame Sandrine Liliane CHOUPEAUX, Joailliere, épouse séparée de biens de Monsicur Christophe Adam Raymond DUBOIS, Métreur, demeurant ensemble a LAGNY SUR MARNE (77400 Seine et Marne), 03 avenue de la Victoire.
Née a AULNAY SOUS BOIS (Seine Saint Denis) le 17 Mars 1971
De nationalité francaise et résidant habituellement en France au sens de la réglementation des changes actuellement en vigueur.
Mariés tous deux, en premieres noces, sous Ie régime de la séparation de biens pure et simple, aux termes de Ieur contrat de mariage recu par Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE LE PONT (94340 Val de Marne) le 18 Mai 1993, préalable a leur union céIébrée cn la Mairie de LAGNY SUR MARNE (Seine et Marne) le 10 Juillet 1993.
Ledit régime matrimonial n'ayant subi depuis aucune modification d'ordre conventionnel ou judiciaire.
- Madame ZAZADZINSKI Genevieve,Aide Comptable, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Née a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 04 FEVRIER 1949
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE.
Epouse de Monsieur DUBOIS Bernard, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquets, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union céIébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) Ie 15 MARS 1969.
Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
Mademoiselle DUBOIS Delphine, Etudiante, demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
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Née a MAISONS ALFORT (VAL DE MARNE 94700) le 29 MAI 1975
De nationalité frangaise résidant habituellement en FRANCE.
Célibataire
Madame FALANA DaniIe, Veuve de Monsieur ZAZADZINSKI, sans profession, demeurant a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) 19,rue des Paquerettes.
Née a RACKOWICE (POLOGNE) le 13 AOUT 1928
De nationalité frangaise résidant habituellement en FRANCE.
Monsieur ZAZADZINSKI Maurice, CouvreuI, demeurant a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) 07,rue de la Petite Ferme.
Né & CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 21 SEPTEMBRE 1951
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE
Célibataire
PREALABLEMENT AUX PRESENTES IL A ETE EXPOSE CE QUI SUIT :
PREAMBULE
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 JANVIER 1996,
les actionnaires de la Société Anonyme SA DUBOIS, Société Anonyme, Au Capital de 250.000 Francs, sise alors a LAGNY SUR MARNE 77400, Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Ampere, immatriculée alors au Registre du Conmerce et des Sociétés de MEAUX sous les numéros B 309 893 501,
Suite a la réalisation définitive de l'opération de scission de cette société
Par application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966,
A adopté, article par article le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA, société nouvelle issue de la scission, et bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION.
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS DE LA SOCIETE ANONYME DEVANT EXISTER ENTRE EUX :
Statuts
ARTICLE 1 :
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celies qui pourraient l'étre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés à la branche compléte et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi à ladite date du 1ERAVRIL 1995.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés à la branche compléte et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi à ladite date du 1ERAVRIL 1995.
ARTICLE 2 -
La société a pour objet : LA CREATION, L'ACQUISITION, ET L'EXPLOITATION DE TOUTES ENTREPRISES DE COUVERTURE, CHARPENTE, ETANCHEITE ISOLATION.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
ARTICLE 3 -
La dénomination est :
BERNARD DUBOIS SA ARTICLE 4 :-
Le siege social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampére.
BERNARD DUBOIS SA ARTICLE 4 :-
Le siege social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampére.
ARTICLE 5 -
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
-5-
-5-
ARTICLE 6
Le capital sociaI est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de CENT FRANCS (100 Francs) chacune, numérotées de 1 a 2.500 inclusivement, toutes entirement libérées en numéraires, souscrites en totalité et attribuées a chacun d'eux en proportion des droits que chacun détenait dans le capital de la société scindée.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de l'article 433 de la loi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce, proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de l'article 433 de la loi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce, proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
ARTICLE 7 -
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 8 -
1'/ La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
Lordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en societé, d'apport partiel d'actif, de fusion ou
de scission, La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
Lordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniére liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit etre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en societé, d'apport partiel d'actif, de fusion ou
de scission, La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
ARTICLE 9 -
1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle & la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2/ L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent la capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la meme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personaelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2/ L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent la capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la meme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personaelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 10 -
1/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 11 :
Les sommes a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Conseil d'Administration.
Les quotités appelées et les dates a laquelle les sommes correspondantes
faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
Lactionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéréts de retard calculé jour apres jour apres la date
-8-
d'exigibilité, au taux légal en matire commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les quotités appelées et les dates a laquelle les sommes correspondantes
faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
Lactionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéréts de retard calculé jour apres jour apres la date
-8-
d'exigibilité, au taux légal en matire commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 12 -
1"/La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une ACTION au moins pendant la durée de son mandat.
2"/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur Ies comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ANS, ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
2"/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur Ies comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé l'age de 70 ANS, ne peut étre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 13 -
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut étre nommé Président, s'il est agé de plus de 65 ans.
ARTICLE 14 -
1/Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniere réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage de voix celle du Président est prépondérante.
2/ Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs Les copies ou extraits de proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
2/ Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs Les copies ou extraits de proces-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 15 :
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'eile est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
-9-
des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu
-9-
des circonstances, étant exclu que la seuie publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 -
1/Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de F'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2%/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un djrecteur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent etre choisis parrni les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Généraux peuvent &tre nommés des lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2%/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un djrecteur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent etre choisis parrni les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Généraux peuvent &tre nommés des lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
ARTICLE 17 :
Le contrle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 18 -
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : a l'inscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives : - Au dépt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de lAssemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assembiée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
-10-
Le bureau désigne Ie secrétaire, lequel peut ne pas étre actionnaire.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : a l'inscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives : - Au dépt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de lAssemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assembiée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
-10-
Le bureau désigne Ie secrétaire, lequel peut ne pas étre actionnaire.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 19 -
1°/ Dans les Assemblées Généraies Ordinaires et extraordinaires, statuant dans Ies conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui ieur sont attribués par la Loi.
2/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
2/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
ARTICLE 20 -
L'année sociale commence Ie O1 AVRIL et finit le 31 MARS de l'année suivante.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'a celle de l'immatricuiation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de la scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARs 1996.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'a celle de l'immatricuiation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de la scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARs 1996.
ARTICLE 21 -
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils ont approuvés en Assemblée Généraies Ordinaire Annuelle, l'existence de bénéfice distribuable suffisant, l'Assembiée pourra décider soit de l'inscrire a un ou plusieurs comptes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté Texistence de réserve dont elle a la disposition l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Apres avoir constaté Texistence de réserve dont elle a la disposition l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
ARTICLE 22 -
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, r'Assemblée
détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
11-
détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
11-
ARTICLE 23 - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
Fait en huit exemplaires a LAGNY SUR MARNE Le 24 JANVIER 1996
3 JAN.1996 ENREGISTTE A LAGNY/MARNE
ordereau .. Cese.....F..... roQ.kan...Cka.c Gao .. ..CINQCENT FRANCS PECU
Paiement par
SA DUBOIS Pr/Le Receyeut Principal
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siége Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B 309 893 501 (77 B 159)
Fait en huit exemplaires a LAGNY SUR MARNE Le 24 JANVIER 1996
3 JAN.1996 ENREGISTTE A LAGNY/MARNE
ordereau .. Cese.....F..... roQ.kan...Cka.c Gao .. ..CINQCENT FRANCS PECU
Paiement par
SA DUBOIS Pr/Le Receyeut Principal
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siége Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B 309 893 501 (77 B 159)
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 24 JANVIER 1996
L'AN MIL NEUF CENT QUATRE VINGT SEIZE le Mercredi vingt quatre Janvier,
Les Actionnaires se sont réunis au siege social sur convocation du Conseil d'Administration.
Le Commissaire aux Comptes et le Commissaire a la Scission ont été tous deux régulierement convoqués.
La feuille de présence a été émargée et le bureau est constitué comme suit :
SONT SCRUTATEURS :
- Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
EST SECRETAIRE :
Monsieur OLIVO
Le bureau arréte alors et certifie la feuille de présence de laquelle, il résulte que sur les 2.500 actions composant le capital social, sont représentées 2.500 actions.
L'assemblée peut en conséquence valablement délibérer et statuer sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur DUBOIS Bernard. Président du Conseil d'administration, qui dépose sur le bureau :
- le texte de l'Ordonnance portant nomination du Commissaire aux Apports,
FACE ANNULEE Article C.G.1. &76
Loi du 20 Mars 1958
2
- le Projet de traité de scission avec ses annexes, - 1e récépissé de dépôt dudit projet au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, - le Journal d'Annonces Légales contenant publication du projet de scission, le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Apports, - Ie recépissé de dépôt dudit rapport au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, - le texte des statuts de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission, - les lettres de convocation, - la feuille de présence
- les comptes de Ia société SA DUBOIS clos Ie 31 MARS 1995. - le bilan d'ouverture de scission de chacune des sociétés bénéficiaires, - le tableau de répartition des salariés entre chaque société bénéficiaire, - Une situation comptable intermédiaire arrétée au 30 SEPTEMBRE 1995 de chacune des sociétés bénéficiaires, - le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Le Président rappelle que Ies pices visées aux dispositions légisiatives et réglementaires, qu'il énumere, ont été tenues a la disposition des actionnaires au siege social depuis la convocation de l'assemblée, de méme que le rapport du Commissaire aux Apports, et la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la réunion.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Puis Monsieur le Président rappelle les différents points a l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
Lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur le projet et les modalités de l'opération de scission envisagée.
- Lecture du Rapport du Commissaire aux Apports nommé par le Président du Greffe du Tribunal de Commerce sur ies modalités de la scission et la valeur des apports en nature devant étre effectués par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, apports relatifs a la branche complete d'activité concernée, sur l'évaluation des apports effectués et des avantages particuliers. - Lecture et approbation de la convention de scission par la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, contenant apports divis de l'intégralité de son actif et de son passif auxdites sociétés, apports relatifs a la branche complete d'activité concernée. Rémunération du patrimoine transmis par la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
Approbation spéciale des clauses du projet de traité de scission concernant la détermination de la prime de scission et l'affectation qui sera proposée aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la société scindée.
Approbation de la répartition entre les actionnaires de la société scindée des titres représentatifs de chaque apport relatif a la branche complete et autonome d'activité concernée.
Approbation article par article du texte des statuts de chacune des sociétés nouvelles BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA comme conséquence des opérations ci-dessus.
Constatation de la fin de la mission des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant au sein de la société scindée suite a la réalisation de la scission.
- Nomination des administrateurs de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire, et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant au sein de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission.
- Constatation de la réalisation définitive de la scission.
- Dissolution anticipée sans liquidation de la société scindée sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la scission comme conséquence des opérations ci-dessus.
- Répartition des actions rémunérant l'apport fait au titre de la scission.
Approbation spéciale des clauses du projet de traité de scission concernant ia détermination de la prime de scission et l'affectation qui en sera proposée.
- Questions diverses.
- Délégation de pouvoirs.
Lecture est donnée du Rapport du Conseil d'Administration.
Le Président donne ensuite lecture du Rapport de Monsieur AUBERT Henri, Commissaire aux Apports, portant notamment sur les modalités de la scission et la valeur des apports en nature devant etre effectués par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA apports relatifs a la branche complete d'activité concernée, sur l'évaluation des apports effectués et des avantages particuliers, et établi le 09 JANVIER 1996
Il donne alors lecture de la convention de SCISSION établi le 12 DECEMBRE 1995.
Il déclare la discussion ouverte. Celle-ci s'engage alors, portant notamment sur le déroulement de l'exercice en cours, Ies perspectives d'avenir, l'opportunité et les conséquences juridiques, fiscales et autres de la scission proposée aux votes des actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote suivant prononcé a l'unanimité :
Les Actionnaires se sont réunis au siege social sur convocation du Conseil d'Administration.
Le Commissaire aux Comptes et le Commissaire a la Scission ont été tous deux régulierement convoqués.
La feuille de présence a été émargée et le bureau est constitué comme suit :
SONT SCRUTATEURS :
- Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
EST SECRETAIRE :
Monsieur OLIVO
Le bureau arréte alors et certifie la feuille de présence de laquelle, il résulte que sur les 2.500 actions composant le capital social, sont représentées 2.500 actions.
L'assemblée peut en conséquence valablement délibérer et statuer sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur DUBOIS Bernard. Président du Conseil d'administration, qui dépose sur le bureau :
- le texte de l'Ordonnance portant nomination du Commissaire aux Apports,
FACE ANNULEE Article C.G.1. &76
Loi du 20 Mars 1958
2
- le Projet de traité de scission avec ses annexes, - 1e récépissé de dépôt dudit projet au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, - le Journal d'Annonces Légales contenant publication du projet de scission, le rapport du Conseil d'Administration, - le rapport du Commissaire aux Apports, - Ie recépissé de dépôt dudit rapport au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, - le texte des statuts de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission, - les lettres de convocation, - la feuille de présence
- les comptes de Ia société SA DUBOIS clos Ie 31 MARS 1995. - le bilan d'ouverture de scission de chacune des sociétés bénéficiaires, - le tableau de répartition des salariés entre chaque société bénéficiaire, - Une situation comptable intermédiaire arrétée au 30 SEPTEMBRE 1995 de chacune des sociétés bénéficiaires, - le projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
Le Président rappelle que Ies pices visées aux dispositions légisiatives et réglementaires, qu'il énumere, ont été tenues a la disposition des actionnaires au siege social depuis la convocation de l'assemblée, de méme que le rapport du Commissaire aux Apports, et la liste des actionnaires, pendant les quinze jours qui ont précédé la réunion.
L'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Puis Monsieur le Président rappelle les différents points a l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
Lecture du Rapport du Conseil d'Administration sur le projet et les modalités de l'opération de scission envisagée.
- Lecture du Rapport du Commissaire aux Apports nommé par le Président du Greffe du Tribunal de Commerce sur ies modalités de la scission et la valeur des apports en nature devant étre effectués par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, apports relatifs a la branche complete d'activité concernée, sur l'évaluation des apports effectués et des avantages particuliers. - Lecture et approbation de la convention de scission par la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, contenant apports divis de l'intégralité de son actif et de son passif auxdites sociétés, apports relatifs a la branche complete d'activité concernée. Rémunération du patrimoine transmis par la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
Approbation spéciale des clauses du projet de traité de scission concernant la détermination de la prime de scission et l'affectation qui sera proposée aux assemblées générales extraordinaires des actionnaires de la société scindée.
Approbation de la répartition entre les actionnaires de la société scindée des titres représentatifs de chaque apport relatif a la branche complete et autonome d'activité concernée.
Approbation article par article du texte des statuts de chacune des sociétés nouvelles BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA comme conséquence des opérations ci-dessus.
Constatation de la fin de la mission des Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant au sein de la société scindée suite a la réalisation de la scission.
- Nomination des administrateurs de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
Nomination d'un Commissaire aux Comptes Titulaire, et d'un Commissaire aux Comptes Suppléant au sein de chacune des sociétés bénéficiaires de la scission.
- Constatation de la réalisation définitive de la scission.
- Dissolution anticipée sans liquidation de la société scindée sous réserve et a compter de la réalisation définitive de la scission comme conséquence des opérations ci-dessus.
- Répartition des actions rémunérant l'apport fait au titre de la scission.
Approbation spéciale des clauses du projet de traité de scission concernant ia détermination de la prime de scission et l'affectation qui en sera proposée.
- Questions diverses.
- Délégation de pouvoirs.
Lecture est donnée du Rapport du Conseil d'Administration.
Le Président donne ensuite lecture du Rapport de Monsieur AUBERT Henri, Commissaire aux Apports, portant notamment sur les modalités de la scission et la valeur des apports en nature devant etre effectués par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA apports relatifs a la branche complete d'activité concernée, sur l'évaluation des apports effectués et des avantages particuliers, et établi le 09 JANVIER 1996
Il donne alors lecture de la convention de SCISSION établi le 12 DECEMBRE 1995.
Il déclare la discussion ouverte. Celle-ci s'engage alors, portant notamment sur le déroulement de l'exercice en cours, Ies perspectives d'avenir, l'opportunité et les conséquences juridiques, fiscales et autres de la scission proposée aux votes des actionnaires.
Personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote suivant prononcé a l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, convoquée en .Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de statuer sur un projet de scission ainsi que ses annexes, aux termes duquel la Société SA DUBOIS se scinderait et ferait simultanément apport de l'intégralité de son patrimoine, divisément, a, SAVOIR :
1°) la Société BERNARD DUBOIS SA a constituer,
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche comp!ete d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de Ia SOCIETE SA DUBOIS, société scindée, relatif a Iadite branche d'activité apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvelles de la Société dénommée BERNARD DUBOIS SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initiaI ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.5 CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERNARD DUBOIS SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERNARD DUBOIS SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société, de SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS FRANCS (661.433,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a 1'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLiON DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TRENTE ET UN FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (1.275.031,17 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit $IX CENT TREIZE MILLE CiNQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (613.598,17 Francs).
. 661.433,00 Francs PRIME DE SCISSION ci :
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de Ia société BERNARD DUBOIS SA.
2°) la Société BERANGER SA a constituer,
l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, complete ELECTRICITE tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite sociéte bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de la SOCIETE DUBOIS SA, société scindée, relatif a la branche compIεte et autonome de son activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission. seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.5O0) actions nouvelles de Ia Société dénommée BERANGER SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de Ia Société BERANGER SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERANGER SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite societé de SEPT CENT HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (708.567,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE,FUMISTERIE,ELECTRICITE
FACE ANNULEE Article C.G.I. 876
Loi du 20 Mars 1958
tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (1,346.290,65 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit SIX CENT TRENFE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT TROIS FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (637.723,65 Francs).
708.567,00 Francs PRIME DE SCISSION Ci :
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de la société BERANGER SA.
C - RAPPORT D'ECHANGE
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de la s0ciété BERNARD DUBOIS SA et les DEUX MILLE CINQ`CENTS (2.500) ACTIONS de la société BERANGER SA seront réparties entre les actionnaires de la société SA DUBOIS suivant le rapport d'échange suivant :
UNE ACTION de la société BERNARD DUBOIS SA t (PLUS) UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de la société SA DUBOIS
reconnait avoir entendu la lecture et pris connaissance :;
- de la convention de scission et de ses annexes.
- Du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux dispositions de l'article 376 in fine de la Loi du 24 JUILLET 1966,
- du rapport de Monsieur AUBERT Henri, nommé Commissaire Aux Apports, par Ordonnance du Président du Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL en date du 19 AVRIL 1995, rapport portant notamment sur les modalités de la scission et sur Ia valeur des apports en nature devant etre effectués au titre de la scission par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
Prend acte que, conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET i966, Ies sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA sont constituées sans autres apports que ceux réalisés par la société scindée, la société SA DUBOIS.
Confirme que :
- La société scindée comporte au moins deux branches d'activité, - L'affectation des éléments d'actif et de passif entre les différentes branches d'activite a été effectuée avec précision en fonction de leur affectation. Les sociétés nouvelles bénéficiaires des apports recoivent chacune une ou plusieurs des branches d'activité de la société scindée, Le nombre de société bénéficiaire des apports est égal a deux, et correspond au nombre de branches completes d'activité de la société scindée.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
En conséquence : * Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, portant suppression de l'agrément préalable pour les opérations qui présentent les caractéristiques suivantes :
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 3 de la Loi du 24 JUILLET 1966, il n'y a pas lieu de réunir une Assemblée Générale constitutive des actionnaires de chacune des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission.
* De méme, il n'y a pas lieu a approbation de l'opération par l'Assemblée Générale de chacune des sociétés nouvelles.
* Les projets des statuts des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, sociétés nouvelles, bénéficiaires de la scission, seront soumis a l'approbation de la présente Assemblée Générale.
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 2 de ia Loi du 24 JILLET 1966, les actions de chacune des sociétés nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement a leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu d'établir le rapport prévu a l'article 377 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
* En outre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, tous les actionnaires de Ia société scindée, actionnaires des sociétés bénéficiaires de la scission, ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de facon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
* Des lors, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, cette opération de scission présentant toutes les caractéristiques édictées par ledit article et rappelées ci-dessus, elle n'est pas soumise a la procédure d'agrément préalable prévues a l'Article 1649 nonies du Code Général des Impôts.
1°) la Société BERNARD DUBOIS SA a constituer,
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche comp!ete d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de Ia SOCIETE SA DUBOIS, société scindée, relatif a Iadite branche d'activité apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvelles de la Société dénommée BERNARD DUBOIS SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initiaI ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE
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FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.5 CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERNARD DUBOIS SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERNARD DUBOIS SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société, de SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS FRANCS (661.433,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a 1'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLiON DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TRENTE ET UN FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (1.275.031,17 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit $IX CENT TREIZE MILLE CiNQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (613.598,17 Francs).
. 661.433,00 Francs PRIME DE SCISSION ci :
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de Ia société BERNARD DUBOIS SA.
2°) la Société BERANGER SA a constituer,
l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, complete ELECTRICITE tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite sociéte bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de la SOCIETE DUBOIS SA, société scindée, relatif a la branche compIεte et autonome de son activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission. seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.5O0) actions nouvelles de Ia Société dénommée BERANGER SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de Ia Société BERANGER SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERANGER SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite societé de SEPT CENT HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (708.567,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE,FUMISTERIE,ELECTRICITE
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tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (1,346.290,65 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit SIX CENT TRENFE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT TROIS FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (637.723,65 Francs).
708.567,00 Francs PRIME DE SCISSION Ci :
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de la société BERANGER SA.
C - RAPPORT D'ECHANGE
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de la s0ciété BERNARD DUBOIS SA et les DEUX MILLE CINQ`CENTS (2.500) ACTIONS de la société BERANGER SA seront réparties entre les actionnaires de la société SA DUBOIS suivant le rapport d'échange suivant :
UNE ACTION de la société BERNARD DUBOIS SA t (PLUS) UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de la société SA DUBOIS
reconnait avoir entendu la lecture et pris connaissance :;
- de la convention de scission et de ses annexes.
- Du rapport du Conseil d'Administration établi conformément aux dispositions de l'article 376 in fine de la Loi du 24 JUILLET 1966,
- du rapport de Monsieur AUBERT Henri, nommé Commissaire Aux Apports, par Ordonnance du Président du Greffe du Tribunal de Commerce de CRETEIL en date du 19 AVRIL 1995, rapport portant notamment sur les modalités de la scission et sur Ia valeur des apports en nature devant etre effectués au titre de la scission par la société SA DUBOIS aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
Prend acte que, conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET i966, Ies sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA sont constituées sans autres apports que ceux réalisés par la société scindée, la société SA DUBOIS.
Confirme que :
- La société scindée comporte au moins deux branches d'activité, - L'affectation des éléments d'actif et de passif entre les différentes branches d'activite a été effectuée avec précision en fonction de leur affectation. Les sociétés nouvelles bénéficiaires des apports recoivent chacune une ou plusieurs des branches d'activité de la société scindée, Le nombre de société bénéficiaire des apports est égal a deux, et correspond au nombre de branches completes d'activité de la société scindée.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
En conséquence : * Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, portant suppression de l'agrément préalable pour les opérations qui présentent les caractéristiques suivantes :
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 3 de la Loi du 24 JUILLET 1966, il n'y a pas lieu de réunir une Assemblée Générale constitutive des actionnaires de chacune des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission.
* De méme, il n'y a pas lieu a approbation de l'opération par l'Assemblée Générale de chacune des sociétés nouvelles.
* Les projets des statuts des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, sociétés nouvelles, bénéficiaires de la scission, seront soumis a l'approbation de la présente Assemblée Générale.
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 2 de ia Loi du 24 JILLET 1966, les actions de chacune des sociétés nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement a leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu d'établir le rapport prévu a l'article 377 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
* En outre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, tous les actionnaires de Ia société scindée, actionnaires des sociétés bénéficiaires de la scission, ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de facon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
* Des lors, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, cette opération de scission présentant toutes les caractéristiques édictées par ledit article et rappelées ci-dessus, elle n'est pas soumise a la procédure d'agrément préalable prévues a l'Article 1649 nonies du Code Général des Impôts.
DEUXIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, ayant pleine et entire connaissance de toutes les dispositions de la convention de scission et de ses annexes, les approuve purement et simplement et, en conséquence :
Approuve la convention de scission et ses annexes.
- Décide la scission par voie d'apport
1°) a la Société BERNARD DUBOIS SA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi a ladite date du 1ER AVRIL 1995.
L'actif net apporté par la société SA DUBOIS, société scindée à la Société BERNARD DUBOIS SA évalué a :
- Eléments d'actif apportés relatifs
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à la branche d'activité apportée ci : 2.943.909,73 Francs
- Eléments de passif pris en charge relatifs a la branche d'activité 1.668.878. 56 Francs apportée ci : ..
- Actif net apporté ci : 1.275.031,17 Francs
2") a la Société BERANGER SA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche compléte d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tel qu'iI figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos Ie 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERANGER SA établi a ladite date du 1ER AVRIL 1995.
L'actif net apporté par la société SA DUBOIS, société scindée à la Sociéte BERANGER SA évalué a :
- Eléments d'actif apportés relatifs a la branche d'activité apportée ci : ... 4.862.959,18 Francs
Eléments de passif pris en charge relatifs a la branche d'activité 3.516.668. 53 Francs apportée ci : .
- Actif net apporté ci : .. 1.346.290,65 Francs
.Approuve les apports effectués, a titre de scission, par la societé SA DUBOIS, ainsi que l'évaluation qui en est faite.
Prend acte de ce que :
Constate que toutes les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la scission de la sociéte SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, sont réalisées,
Constate que la valeur de la société SA DUBOIS a été retenue pour les estimations d'apport comme étant égale a la valeur nette comptable des différents éléments au 31 MARS 1995.
Décide que la scission de la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA est définitive.
Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de Iimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la dernire de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
La société SA DUBOIS étant de ce fait dissoute de plein droit, a la méme date, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.
Approuve la convention visée dans toutes ses dispositions, ainsi que la scission qu'elle prévoit et les apports qui y sont convenus,
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Approuve la convention de scission et ses annexes.
- Décide la scission par voie d'apport
1°) a la Société BERNARD DUBOIS SA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi a ladite date du 1ER AVRIL 1995.
L'actif net apporté par la société SA DUBOIS, société scindée à la Société BERNARD DUBOIS SA évalué a :
- Eléments d'actif apportés relatifs
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à la branche d'activité apportée ci : 2.943.909,73 Francs
- Eléments de passif pris en charge relatifs a la branche d'activité 1.668.878. 56 Francs apportée ci : ..
- Actif net apporté ci : 1.275.031,17 Francs
2") a la Société BERANGER SA de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche compléte d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tel qu'iI figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos Ie 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERANGER SA établi a ladite date du 1ER AVRIL 1995.
L'actif net apporté par la société SA DUBOIS, société scindée à la Sociéte BERANGER SA évalué a :
- Eléments d'actif apportés relatifs a la branche d'activité apportée ci : ... 4.862.959,18 Francs
Eléments de passif pris en charge relatifs a la branche d'activité 3.516.668. 53 Francs apportée ci : .
- Actif net apporté ci : .. 1.346.290,65 Francs
.Approuve les apports effectués, a titre de scission, par la societé SA DUBOIS, ainsi que l'évaluation qui en est faite.
Prend acte de ce que :
Constate que toutes les conditions suspensives auxquelles était subordonnée la scission de la sociéte SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA, sont réalisées,
Constate que la valeur de la société SA DUBOIS a été retenue pour les estimations d'apport comme étant égale a la valeur nette comptable des différents éléments au 31 MARS 1995.
Décide que la scission de la société SA DUBOIS au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA est définitive.
Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de Iimmatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la dernire de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
La société SA DUBOIS étant de ce fait dissoute de plein droit, a la méme date, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.
Approuve la convention visée dans toutes ses dispositions, ainsi que la scission qu'elle prévoit et les apports qui y sont convenus,
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TROISIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, réunie en Assemblée Générale Extraordinaire, décide, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précede, les opérations réalisées par SA DUBOIS, société scindée a effet du 31 MAR$ 1995 et jusqu'a la date de réalisation définitive de la scission, seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte des sociétés bénéficiaires.
Chacune des Sociétés nouvelles issues de la scission de la société SA DUBOIS reprenant la fraction du patrimoine a elle apportée y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés a la branche d'activité en cause, dans l'état de ce patrimoine au jour de sa constitution définitive.
I1 y aura solidarité entre les deux Sociétés nouvelles issues de la scission de la SA DUBOIS ; la totalité du passif se rapportant a chaque branche apportée étant pris en charge par chacune des sociétés concernées bénéficiaires de l'apport.
Chacune des Sociétés nouvelles issues de la scission de la société SA DUBOIS reprenant la fraction du patrimoine a elle apportée y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés a la branche d'activité en cause, dans l'état de ce patrimoine au jour de sa constitution définitive.
I1 y aura solidarité entre les deux Sociétés nouvelles issues de la scission de la SA DUBOIS ; la totalité du passif se rapportant a chaque branche apportée étant pris en charge par chacune des sociétés concernées bénéficiaires de l'apport.
QUATRIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires précise que la dissolution de la société SA DUBOIS du fait de la SCISSION ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société, pour les raisons ci-apres :
. la Société SA DUBOIS a, ainsi qu'il est dit ci-dessus, au jour de la réalisation définitive de la scission, fait apport de l'universalité de son patrimoine, divisément, aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
- Ces deux sociétés, a ce méme jour, auront pris en charge l'intégralité du passif de la Société SA DUBOIS :
- Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la dernire de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
Les actions émises par les Societés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA en rémunération des apports recus par elles, seront immédiatement et directement remises aux actionnaires de la Société SA DUBOIS, société scindée, dans les proportions stipulées au projet de scission, soit a raison de
UNE ACTION de Ia société BERNARD DUBOIS SA + (PLUS) UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de la sociéte SA DUBOIS
Les actionnaires de la Société SA DUBOIS devront faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la vente du nombre de titres nécessaires pour recevoir un nombre entier de titres de la Société BERNARD DUBOIS SA et de la Société BERANGER SA.
L'assemblée Générale déclare enfin que, aprés réalisation de la scission, l'approbation des comptes de l'exercice par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA vaudra quitus au Conseil d'Administration de la Société SA DUBOIS pour sa gestion pendant la période
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
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.9.
s'étendant du 31 MARS 1995, date du dernier bilan approuvé, jusqu'a la date de la dissolution.
. la Société SA DUBOIS a, ainsi qu'il est dit ci-dessus, au jour de la réalisation définitive de la scission, fait apport de l'universalité de son patrimoine, divisément, aux sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA.
- Ces deux sociétés, a ce méme jour, auront pris en charge l'intégralité du passif de la Société SA DUBOIS :
- Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la dernire de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
Les actions émises par les Societés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA en rémunération des apports recus par elles, seront immédiatement et directement remises aux actionnaires de la Société SA DUBOIS, société scindée, dans les proportions stipulées au projet de scission, soit a raison de
UNE ACTION de Ia société BERNARD DUBOIS SA + (PLUS) UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de la sociéte SA DUBOIS
Les actionnaires de la Société SA DUBOIS devront faire leur affaire personnelle de l'acquisition ou de la vente du nombre de titres nécessaires pour recevoir un nombre entier de titres de la Société BERNARD DUBOIS SA et de la Société BERANGER SA.
L'assemblée Générale déclare enfin que, aprés réalisation de la scission, l'approbation des comptes de l'exercice par les Assemblées Générales Ordinaires Annuelles des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA vaudra quitus au Conseil d'Administration de la Société SA DUBOIS pour sa gestion pendant la période
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.9.
s'étendant du 31 MARS 1995, date du dernier bilan approuvé, jusqu'a la date de la dissolution.
CINOUIEME RESOLUTION :
Ds lors, l'Assemblée Générale constatant que la société SA DUBOIS ayant fait apport de l'intégralité de son actif, et l'intégralité de son passif ayant été entirement transmis a chacune des Sociétés bénéficiaires de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles comme il a été dit ci-dessus, déclare que la société scindée se trouve dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la scission, et, par conséquent, et du fait de la SCISSION, la dissolution de Iadite société SA DUBOIS ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
Enfin, la Collectivité des Actionnaires réunie en Assemblée Générale, précise en tant que de besoin, que la scission a, sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit Ie 1ER AVRIL 1995.
Enfin, la Collectivité des Actionnaires réunie en Assemblée Générale, précise en tant que de besoin, que la scission a, sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit Ie 1ER AVRIL 1995.
SIXIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de la réalisation de l'opération de scission, et en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, décide d'adopter, comme il suit le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA, société nouvelle bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION, texte des statuts dont chaque article a fait l'objet d'un vote :
STATUTS
STATUTS
ARTICLE 1 -
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés
a la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUB0IS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi à ladite date du 1ER AVRIL 1995.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés
a la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUB0IS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERNARD DUBOIS SA établi à ladite date du 1ER AVRIL 1995.
ARTICLE 2 :
La société a pour objet : LA CREATION, L'ACQUISITION, ET L'EXPLOITATION DE TOUTES ENTREPRISES DE COUVERTURE, CHARPENTE, ETANCHEITE ISOLATION.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
FACE ANNULE :: Articit C.G.1. &76
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-10-
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouveiles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
FACE ANNULE :: Articit C.G.1. &76
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-10-
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilires ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
ARTICLE 3 -
La dénomination est :
BERNARD DUBOIS SA ARTICLE 4 -
Le siege social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampere.
BERNARD DUBOIS SA ARTICLE 4 -
Le siege social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampere.
ARTICLE 5 -
La durée de Ia societé est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a-compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 -
Le capital social est fixé a Ia somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de CENT FRANCS (100 Francs) chacune, numérotées de 1 a 2.500 inclusivement, toutes entierement libérées en numéraires, souscrites en totalité et attribuées a chacun d'eux en proportion des droits que chacun détenait dans le capital de la société scindée.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de l'article 433 de la ioi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce, proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de l'article 433 de la ioi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce, proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
ARTICLE 7 -
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 8 -
1/ La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
FACE ANNULE : Article C.G.I. 876
Loi du 20 Mars 1958
11-
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur ie registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la societé,
FACE ANNULEE Article C.G.l. &76
Loi du 20 Mars i958
12-
en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
FACE ANNULE : Article C.G.I. 876
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L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décs s'opre également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur ie registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le sige social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit étre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée. A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la loi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en tre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la meme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la societé,
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en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
- Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
ARTICLE 9 -
1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionneile a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/ L'égalité de traitement sera appliquée & toutes les actions, qui composent la capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit. pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures confrent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2°/ L'égalité de traitement sera appliquée & toutes les actions, qui composent la capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit. pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures confrent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
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ARTICLE 10 -
1°/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique.En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
ARTICLE 11 -
Les sommes a verser sur les actions a libérer en espéces sont appelées par le Conseil d'Administration.
Les quotités appelées et les dates a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par insertion faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéréts de retard calculé jour aprés jour aprês la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciaie majore de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les quotités appelées et les dates a laquelle les sommes correspondantes doivent etre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par insertion faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le méme délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intéréts de retard calculé jour aprés jour aprês la date d'exigibilité, au taux légal en matiere commerciaie majore de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 12 :
1°/La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une ACTION au moins pendant la durée de son mandat.
2°/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de F'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé 1àge de 70 ANS, ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
2°/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de F'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé 1àge de 70 ANS, ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 13 -
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut étre nommé Président, s'il est agé de plus de 65 ans.
ARTICLE 14 :
1°/Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, meme si la derniere réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. En cas de partage de voix celle du Président est prépondérante.
FACE ANNULEE Article C.3.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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2/ II est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis confomément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
FACE ANNULEE Article C.3.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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2/ II est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis confomément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs. Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 15 -
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne reivent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne reivent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 -
1/Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Genéraux peuvent &tre nommés ds lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Genéraux peuvent &tre nommés ds lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
ARTICLE 17 -
Le controle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exercant leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 18 -
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assembiées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi.
FACE ANNULEE Articie C.G.I. 876
Loi du 20 Mars i958
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Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : - a l'inscription de l'actionaaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives : Au dépt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'Assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas étre actionnaire.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les Assembiées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi.
FACE ANNULEE Articie C.G.I. 876
Loi du 20 Mars i958
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Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : - a l'inscription de l'actionaaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives : Au dépt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de l'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'Assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas étre actionnaire.
I est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 19 -
1/ Dans les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi.
2/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
2/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
ARTICLE 20 -
L'année sociale commence le O1 AVRIL et finit Ie 31 MARS de l'année suivante.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'à celle de l'immatriculation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, Ie premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de Ia scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARs 1996.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'à celle de l'immatriculation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, Ie premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de Ia scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARs 1996.
ARTICLE 21 -
S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils ont approuvés en Assemblée Générales Ordinaire Annueile, l'existence de bénéfice distribuable suffisant, l'Assemblée pourra décider soit de l'inscrire a un ou plusieurs comptes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876 Loi du 20 Mars 1958
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Aprs avoir constaté l'existence de réserve dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876 Loi du 20 Mars 1958
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Aprs avoir constaté l'existence de réserve dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélvements sont effectués.
ARTICLE 22 -
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale régle ie mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
ARTICLE 23 - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre ies actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
**************
SEPTIEME RESOLUTION :
La collectivité des Actionnaires, par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été, a l'instant, approuvé, décide de nommer comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERNARD DUBOIS SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998. Ces derniers ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination. Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, qu'aucune mesure ou disposition quelconque ne s'opposent a l'exercice par lui des fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.
Etant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote et leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum, et de la majorite
HUITIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires décide de désigner comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire _Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur_GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
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- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max,demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Commissaires nommés, chacun en ce qui le concerne, ont déclaré accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
NEUVIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de la réalisation de l'opération de scission, et en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de Ia Loi du 24 JUILLET 1966, décide d'adopter,comme il suit le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERANGER SA société nouvelle bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE, texte des statuts dont chaque article a fait l'objet d'un vote :
STATUTS
ARTICLE 23 - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre ies actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
**************
SEPTIEME RESOLUTION :
La collectivité des Actionnaires, par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été, a l'instant, approuvé, décide de nommer comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERNARD DUBOIS SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998. Ces derniers ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination. Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, qu'aucune mesure ou disposition quelconque ne s'opposent a l'exercice par lui des fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.
Etant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote et leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum, et de la majorite
HUITIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires décide de désigner comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire _Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur_GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max,demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Commissaires nommés, chacun en ce qui le concerne, ont déclaré accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
NEUVIEME RESOLUTION :
La collectivité des actionnaires, décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, de la réalisation de l'opération de scission, et en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de Ia Loi du 24 JUILLET 1966, décide d'adopter,comme il suit le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERANGER SA société nouvelle bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE, texte des statuts dont chaque article a fait l'objet d'un vote :
STATUTS
ARTICLE 1 -
Il est formé entre Ies propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient 1'etre ultérieurement, une SOCIETE ANONYME régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés a la branche compléte et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERANGER SA établi à ladite date du 1ERAVRIL 1995.
OBSERVATION FAITE que cette société issue de la scission de la société SA DUBOIS a été constituée sans autre apport que celui de la fraction du patrimoine apportée par cette société y compris ses éléments tant actifs que passifs directement attachés a la branche compléte et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tel qu'il figurait, pour l'activité concernée, dans leur globalité au bilan de la société SA DUBOIS clos le 31 MARS 1995, éléments repris dans le bilan d'ouverture de ladite société BERANGER SA établi à ladite date du 1ERAVRIL 1995.
ARTICLE 2 :
La société a pour objet : LA CREATION, L'ACQUISITION, ET L'EXPLOITATION DE TOUTES ENTREPRISES DE CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE.
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
18-
Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement ;
Et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, civiles, immobilieres ou mobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou a tout patrimoine social.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
18-
ARTICLE 3 -
La dénomination est : BERANGER S4 ARTICLE 4 -
Le sige social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampére.
Le sige social est fixé a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) Zone Industrielle de Lagny-sur-Marne 72, rue Ampére.
ARTICLE 5 -
La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 6 -
Le capitaI social est fixé a la somme de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de CENT FRANCS (100 Francs) chacune, numérotées de 1 a 2.500 inclusivement, toutes entierement libérées en numéraires, souscrites en totalité et attribuées a chacun d'eux en proportion des droits que chacun détenait dans le capital de la societé scindée.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de larticle 433 de la loi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
Les actionnaires déclarent expressément, sous les sanctions de larticle 433 de la loi du 24 juillet 1966 que les actions de la société sont réparties entre eux tel qu'il est dit ci-dessus et qu'elles sont toutes intégralement libérées.
En outre, il déclare qu'en leur qualité d'actionnaires de la société scindée, ils sont devenus actionnaires de chacune des sociétés issues de la scission, et ce proportionnellement aux actions qu'ils détenaient dans le capital de la société scindée et sans possibilité de répartition conventionnelle des titres des sociétés bénéficiaires des apports.
ARTICLE 7 -
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
ARTICLE 8 -
1°/ La cession de ces actions s'opere a l'égard de la société et des tiers par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit &tre en outre signé par le cessionnaire.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décs s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée, A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, Ie cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la Ioi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société. en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
- Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou ie directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur ie prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et au plus tard dans les six jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni par la société est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entierement libérées, il doit &tre en outre signé par le cessionnaire.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
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La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décs s'opere également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales, et sous réserve, le cas échéant, du respect de la procédure définie ci-apres.
Les frais de transfert des actions sont a la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La société établit la liste des actionnaires avec indication du nombre d'actions détenues et du domicile déclaré par chacun d'eux, préalablement a toute assemblée et au moins une fois par trimestre.
Lors de chaque établissement de la liste, mention est portée sur le registre des mouvements, de la date de celle-ci, du nombre total des actions existantes et du nombre d'actions ayant fait l'objet de création, cession, mutation ou annulation depuis l'établissement de la derniere liste.
3°/Sauf en cas de succession en ligne directe, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément du Conseil d'Administration de la société dans les conditions ci- apres :
- En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la société par lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du cessionnaire, ou la dénomination et le siege social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.
A cette déclaration doit etre jointe, le cas échéant, l'attestation d'inscription en compte dans laquelle sont comprises les actions dont la cession est projetée.
Dans les trois mois qui suivent cette déclaration, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de notifier au cédant s'il accepte ou refuse la cession projetée, A défaut de notification dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'acceptation doit étre prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, Ie cédant s'il est administrateur ne prenant pas part au vote. Conformément a la Ioi et aux présents statuts, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en fonction est nécessaire.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en etre informé par lettre recommandée. En cas de refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce au non a son projet de cession.
Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet, le Conseil d'Administration ou le directoire, selon le cas, est tenu de faire acquérir les actions soit par des actionnaires ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société. en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus.
Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois, a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'actionnaire vendeur
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
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peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites. Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du tribunal de commerce.
- Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des actionnaires ou par des tiers, le Conseil d'Administration ou ie directoire, selon le cas, notifie a l'actionnaire cédant les noms, prénoms, domicile du ou des acquéreurs. Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur ie prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
- Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publigue en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices. Elle s'applique aussi en cas de cession de droit de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelie au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
ARTICLE 9 -
1/ Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2/ Légalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent Ia capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
En outre, elle donne droit au vote et a la représentation dans les assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
2/ Légalité de traitement sera appliquée a toutes les actions, qui composent Ia capital social, en ce qui concerne les charges fiscale.
En conséquence tous impots et taxes qui, pour quelques cause que ce soit, pourraient a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conferent a leurs propriétaires, pour le meme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent le droit de recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leurs propriétaires contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
ARTICLE 10 -
1/ Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
FACE ANNULEE Articlc C.G.l. 876
Loi du 20 Mars 1958
-21-
FACE ANNULEE Articlc C.G.l. 876
Loi du 20 Mars 1958
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ARTICLE 11 -
Les sommes a verser sur les actions a libérer en especes sont appelées par le Conseil d'Administration.
Les quotités appelées et Ies dates a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par insertion faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le meme délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérets de retard caiculé jour apres jour aprs la date d'exigibilité, au taux légal en matire commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
Les quotités appelées et Ies dates a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portées a la connaissance des actionnaires, soit par insertion faites quinze jours au moins a l'avance dans un Journal habilité a recevoir les annonces égales, dans le département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chacun des actionnaires dans le meme délai.
L'actionnaire qui n'effectue pas a leur échéance les versements exigibles sur les actions dont il est titulaire, est, de plein droit et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérets de retard caiculé jour apres jour aprs la date d'exigibilité, au taux légal en matire commerciale majoré de trois points sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
ARTICLE 12 -
1°/La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de douze au plus. Chaque administrateur doit étre propriétaire d'une ACTION au moins pendant la durée de son mandat.
2/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Is peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé 1l'age de 70 ANS, ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
2/La durée de leurs fonctions est de six années au plus. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans. Les fonctions d'un Administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assembiée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur. Les Administrateurs sont toujours rééligibles. Is peuvent étre révoqués a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire. Conformément a la Loi le nombre d'Administrateurs ayant dépassé 1l'age de 70 ANS, ne peut etre supérieur au tiers des administrateurs en fonction.
ARTICLE 13 -
Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'Administrateur. Nul ne peut etre nommé Président, s'il est agé de plus de 65 ans
ARTICLE 14 -
1/Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, méme si la derniere réunion date de moins de deux mois. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia Loi. En cas de partage de voix celle du Président est prépondérante.
2/ Il cst tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars i958
22-
Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par ia Loi. En cas de partage de voix celle du Président est prépondérante.
2/ Il cst tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration.
3/ Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des proces-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et par un Administrateur ou, en cas d'empéchement du Président, par deux Administrateurs.
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars i958
22-
Les copies ou extraits de procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration, un directeur général, l'Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité a cet effet.
ARTICLE 15 -
Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire ou autoriser toutes les opérations intéressant l'activité de la société, telle qu'elle est fixée dans l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 -
1/Le Président du Conseil d'Administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec Ies tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du Conseil d'Administration.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Généraux peuvent étre nommés des lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
Le Président engage la société méme par les actes qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
2°/Sur la proposition du Président, le Conseil d'Administration peut nommer un directeur général et, dans les cas autorisé par la loi. Is peuvent étre choisis parmi les Administrateurs ou en dehors d'eux. L'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Président. Deux Directeurs Généraux peuvent étre nommés des lors que le capital de la société atteint 500 000 Francs.
ARTICLE 17 -
Le contrôle est exercé par un ou deux commissaires aux comptes titulaires nommés et exergant leur mission conformément a la loi.
ARTICLE 18 :
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : - a linscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives :
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
23-
Au dépôt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de 'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'Assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas etre actionnaire.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
Les Assemblées Générales sont convoquées dans les conditions prévues par la Loi. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le droit de participer aux assemblées est subordonné : - a linscription de l'actionnaire a un compte d'actionnaire tenu par la société, pour les propriétaires d'actions nominatives :
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
23-
Au dépôt, au lieu indiqué dans la convocation, d'un certificat établi par l'intermédiaire habilité, teneur du copte de 'actionnaire, et constatant l'indisponibilité jusqu'a la date de l'Assemblée des actions inscrites dans ce compte, pour les propriétaires d'actions au porteur la cas échéant.
Le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire cinq jours avant la réunion de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence par un Administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, le Conseil élit elle-méme son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée qui disposent du plus grand nombre de voix et acceptent ces fonctions.
Le bureau désigne le secrétaire, lequel peut ne pas etre actionnaire.
Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.
Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.
ARTICLE 19 -
1/ Dans les Assemblées Générales Ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la Loi.
2%/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
2%/ Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix au moins.
ARTICLE 20 -
L'année sociaIe commence le O1 AVRIL et finit Ie 31 MARS de l'année suivante.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'a celle de l'immatriculation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de la scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARS 1996.
La constitution définitive de chacune des sociétés nouvelles issues de la scission vaudra mandat de prise en charge par chaque société concernées des opérations effectuées se rapportant a chaque branche apportée ainsi que leurs résultats actifs et passifs a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995 (date d'ouverture de l'exercice social actuellement en cours de la société SA DUBOIS) jusqu'a celle de l'immatriculation des Sociétés nouvelles au Registre du Commerce et des Sociétés.
Par exception, le premier exercice social comprendra le temps a courir a compter de la date d'effet de la scission ci-dessus rappelée, jusqu'au 31 MARS 1996.
ARTICLE 21 :
S'il résuite des comptes de l'exercice, tels qu'ils ont approuvés en Assemblée Générales Ordinaire Annuelle, l'existence de bénéfice distribuable suffisant, l'Assemblée pourra décider soit de l'inscrire a un ou plusieurs comptes de réserves dont elle regle l'affectation ou l'emploi, de le reporter & nouveau ou de le distribuer.
Apres avoir constaté lexistence de réserve dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélvements sont effectués.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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Apres avoir constaté lexistence de réserve dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels Ies prélvements sont effectués.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
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ARTICLE 22 -
A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale regle le mode de iiquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.
ARTICLE 23 - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les Administrateurs et la société, soit entre
conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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DIXIEME RESOLUTION :
La collectivité des Actionnaires, par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été, a l'instant, approuvé, décide de nommer comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERANGER SA, les personnes ci- apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998. Ces derniers ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination. Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, qu'aucune mesure ou disposition queIconque ne s'opposent a l'exercice par Iui des fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.
Etant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote et leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum, et de la majorité
ONZIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires décide de désigner comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
.Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
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Les Commissaires nommés, chacun en ce qui le concerne, ont déclaré accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
DOUZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire, par suite de la constitution des deux sociétés bénéficiaires de la scission, déclare approuver spécialement les propositions faites par le Conseil d'Administration, relatives a l'affectation de la prime de scission visée a la deuxime résolution.
Elle décide en conséquence :
d'autoriser le Conseil d'Administration a imputer le cas échéant sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de scission, ainsi que ceux consécutifs a la constitution des sociétés bénéficiaires de la scission et a la réalisation définitive et régulire de la scission ; de prélever sur cette prime toute somme qui pourrait étre nécessaire a la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme en provenance de la Société SA DUBOIS que l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires de la scission devrait reprendre au passif de son bilan, conformément aux dispositions fiscales actuelles. dimputer sur ladite prime toute autre affectation qu'elle jugera nécessaire et notamment, la reconstitution, proportionnellement a la valeur nette des apports recus, des réserves réglementées figurant au bilan du 31 MARS 1995 de la société*dénommée SA DUBOIS. - d'autoriser en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à donner a la prime ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Sur le plan fiscal, ies divers prélevements et imputations éventuellement faits sur la prime seront censés étre effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société apporteuse.
TREIZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que, du fait de l'approbation des apports qui ont été faits a chacune des sociétés bénéficiaires par la Société $A DUBOIS, ainsi que de la convention de scission, la constitution définitives des sociétés bénéficiaires, telle que décidée dans les résolutions SIX et SEPT ci-dessus, ainsi que la dissolution de ladite société SA DUBOIS ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société, qui se trouvera réalisée automatiquement a Tissue de la présente Assemblée Genérale.
QUATORZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que :
l'opération réalisée constitue UNE SCISSION, et répond a la définition fiscale de l'article 301 D de l'annexe II du Code Général des Impôts, en ce sens qu'elle vise au transfert par la société dénommée SA DUBOIS, a compter de la meme date de l'ensemble de son actif et de son passif relatifs a une méme branche autonome et complete d'activité a deux sociétés nouvelles ci-dessus constituées relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, la société scindée étant dissoute et les apports réalisés étant rémunérés dans les conditions prévues a l'article 301 F du Code Général des Impts.
- chacune des sociétés participant a l'opération de scission, étant des Sociétés Anonymes francaises soumises a 1'Impót sur les Sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816-I du Code Général des Impts et par
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
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application de l'article 817 dudit Code donnera ouverture en conséquence au droit fixe de MILLE DEUX CENT VINGT FRANCS (1.220 Francs).
- l'opération de scission bénéficie des dispositions de l'article 210 du Code Général des Impôts et que d'autre part, la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
En conséquence, Monsieur DUBOIS es qualités, engage expressément chacune des sociétés bénéficiaires de la scission de la société SA DUBOIS a respecter les prescriptions suivantes :
- a reprendre au passif de chacune des sociétés concernées, le cas échéant, et pour chacune des opérations relatives a la branche autonome d'activité apportées, les &ventuelles provisions de la société scindée dont l'imposition aurait été différée.
- a se substituer, le cas échéant, a la société scindée pour la réintégration des plus-values afférentes aux éléments relatif a chacune des branches d'activité qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire :
a calculer les plus-values ultérieure réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables correspondants a la branche d'activité qui lui sont apportées, d'apres la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée a la date de prise d'effet de la fusion ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 de 1'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la scission sur les biens amortissables recus en apport.
- a reprendre une quote-part de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values
besoin opéré une répartition de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme entre les deux sociétés issues de la scission et ce proportionnellement a la valeur des apports nette des apports recus pour chaque personne morale partie a l'opération.
a établir, conformément a l'article 54 SEPTIES - I et II du Code Général des Impôts ll'état des valeurs fiscales et le registre des plus-values en sursis d'imposition.
- Distribuer en franchise de précompte la fraction des bénéfices de la société scindée soumise a l'Impôt sur les Sociétés au taux de droit commun au titre des exercices clos depuis moins de cinq ans avant la date de distribution, fraction qui correspond a sa quote-part dans l'actif net de la société scindée, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles,
En outre, chacune des sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée se substitue, des la scission a tout engagement qu'aurait pu prendre la société SA DUBOIS, a l'occasion de l'opération de scission soumise au régime prévu par les article 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporterait a des éléments transmis au titre de la présente scission et relatives a la branche d'activité apportée.
Enfin, l'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que la présente scission aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1ER AVRIL 1995.
QUINZIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires constate que tous les actionnaires de la société scindée ont pris, dans l'acte de scission lui-méme, l'engagement de conserver, de fagon
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876 Loi du 20 Mars 1958
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continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans ie capital de la société scindée.
En outre, elle rappelle que dans le but de vérifier le respect de la condition de conservation des titres pendant cinq ans, et le maintien de la répartition proportionneile des titres recus par les sociétés bénéficiaires des apports entre les associés de la société
dispositions de l'article 54 SEPTIES - III du Code Général des Impots, chacune des sociétés bénéficiaires des apports relatifs a chaque branche autonome et complete d'activité réalisées par la société scindée, il sera produit un état indiquant la situation de propriété, au cours de l'exercice, des titres que les actionnaires se sont engagés a conserver pendant CINQ ANS
SEIZIEME RESOLUTION :
LAssemblée Générale Extraordinaire donne en tant que de besoin tous pouvoirs sont conférés a Monsieur DUBOIS Bernard, Président du Conseil d'Administration des sociétés bénéficiaires de la scission, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de SCISSION tant par lui-meme, que par mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société scindée a chacune des Sociétés bénéficiaires de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société scindée et enfin, de remplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société scindée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, pour effectuer tous dépts, mentions et publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 265 du Décret du 23 MARS 1967, elle lui donne tout pouvoir a l'effet d'établir et de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité prévue a l'article 374 de la loi du 24 JUILLET 1966.
De convention expresse, chacune des Sociétés bénéficiaires de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles sera purement et simplement subrogée dans les droits de la société en ce qui concerne les trop versés éventuels d'acomptes d'impôts sur les Sociétés effectués par la SA DUBOIS depuis le 1ER AVRIL 1995.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION :
Tous les frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte ainsi que ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société absorbante qui s'y oblige.
CLOTURE :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée aprs signature du présent procs-verbal par les membres du Bureau.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr OLIVO Ch.
FACE ANNULEE Articie C.3.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny Sur Marne 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B en cours
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DIXIEME RESOLUTION :
La collectivité des Actionnaires, par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été, a l'instant, approuvé, décide de nommer comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERANGER SA, les personnes ci- apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998. Ces derniers ainsi nommés déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination. Chacun d'eux déclare qu'aucune interdiction, déchéance ou incompatibilité, qu'aucune mesure ou disposition queIconque ne s'opposent a l'exercice par Iui des fonctions auxquelles il vient d'etre nommé.
Etant précisé que les intéressés n'ont pas pris part au vote et leurs voix ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum, et de la majorité
ONZIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires décide de désigner comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
.Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
.25-
Les Commissaires nommés, chacun en ce qui le concerne, ont déclaré accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe, de son chef, aucune incompatibilité ni interdiction a cette nomination.
DOUZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire, par suite de la constitution des deux sociétés bénéficiaires de la scission, déclare approuver spécialement les propositions faites par le Conseil d'Administration, relatives a l'affectation de la prime de scission visée a la deuxime résolution.
Elle décide en conséquence :
d'autoriser le Conseil d'Administration a imputer le cas échéant sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de scission, ainsi que ceux consécutifs a la constitution des sociétés bénéficiaires de la scission et a la réalisation définitive et régulire de la scission ; de prélever sur cette prime toute somme qui pourrait étre nécessaire a la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme en provenance de la Société SA DUBOIS que l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires de la scission devrait reprendre au passif de son bilan, conformément aux dispositions fiscales actuelles. dimputer sur ladite prime toute autre affectation qu'elle jugera nécessaire et notamment, la reconstitution, proportionnellement a la valeur nette des apports recus, des réserves réglementées figurant au bilan du 31 MARS 1995 de la société*dénommée SA DUBOIS. - d'autoriser en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à donner a la prime ou au solde de celle-ci aprés les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Sur le plan fiscal, ies divers prélevements et imputations éventuellement faits sur la prime seront censés étre effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société apporteuse.
TREIZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que, du fait de l'approbation des apports qui ont été faits a chacune des sociétés bénéficiaires par la Société $A DUBOIS, ainsi que de la convention de scission, la constitution définitives des sociétés bénéficiaires, telle que décidée dans les résolutions SIX et SEPT ci-dessus, ainsi que la dissolution de ladite société SA DUBOIS ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société, qui se trouvera réalisée automatiquement a Tissue de la présente Assemblée Genérale.
QUATORZIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale Extraordinaire constate que :
l'opération réalisée constitue UNE SCISSION, et répond a la définition fiscale de l'article 301 D de l'annexe II du Code Général des Impôts, en ce sens qu'elle vise au transfert par la société dénommée SA DUBOIS, a compter de la meme date de l'ensemble de son actif et de son passif relatifs a une méme branche autonome et complete d'activité a deux sociétés nouvelles ci-dessus constituées relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, la société scindée étant dissoute et les apports réalisés étant rémunérés dans les conditions prévues a l'article 301 F du Code Général des Impts.
- chacune des sociétés participant a l'opération de scission, étant des Sociétés Anonymes francaises soumises a 1'Impót sur les Sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a l'article 816-I du Code Général des Impts et par
FACE ANNULEE Article C.G.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
-26-
application de l'article 817 dudit Code donnera ouverture en conséquence au droit fixe de MILLE DEUX CENT VINGT FRANCS (1.220 Francs).
- l'opération de scission bénéficie des dispositions de l'article 210 du Code Général des Impôts et que d'autre part, la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation.
En conséquence, Monsieur DUBOIS es qualités, engage expressément chacune des sociétés bénéficiaires de la scission de la société SA DUBOIS a respecter les prescriptions suivantes :
- a reprendre au passif de chacune des sociétés concernées, le cas échéant, et pour chacune des opérations relatives a la branche autonome d'activité apportées, les &ventuelles provisions de la société scindée dont l'imposition aurait été différée.
- a se substituer, le cas échéant, a la société scindée pour la réintégration des plus-values afférentes aux éléments relatif a chacune des branches d'activité qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette dernire :
a calculer les plus-values ultérieure réalisées a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables correspondants a la branche d'activité qui lui sont apportées, d'apres la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société scindée a la date de prise d'effet de la fusion ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 de 1'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la scission sur les biens amortissables recus en apport.
- a reprendre une quote-part de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values
besoin opéré une répartition de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme entre les deux sociétés issues de la scission et ce proportionnellement a la valeur des apports nette des apports recus pour chaque personne morale partie a l'opération.
a établir, conformément a l'article 54 SEPTIES - I et II du Code Général des Impôts ll'état des valeurs fiscales et le registre des plus-values en sursis d'imposition.
- Distribuer en franchise de précompte la fraction des bénéfices de la société scindée soumise a l'Impôt sur les Sociétés au taux de droit commun au titre des exercices clos depuis moins de cinq ans avant la date de distribution, fraction qui correspond a sa quote-part dans l'actif net de la société scindée, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles,
En outre, chacune des sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée se substitue, des la scission a tout engagement qu'aurait pu prendre la société SA DUBOIS, a l'occasion de l'opération de scission soumise au régime prévu par les article 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporterait a des éléments transmis au titre de la présente scission et relatives a la branche d'activité apportée.
Enfin, l'Assemblée Générale précise en tant que de besoin, que la présente scission aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1ER AVRIL 1995.
QUINZIEME RESOLUTION :
La Collectivité des Actionnaires constate que tous les actionnaires de la société scindée ont pris, dans l'acte de scission lui-méme, l'engagement de conserver, de fagon
FACE ANNULEE Articie C.G.1. 876 Loi du 20 Mars 1958
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continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans ie capital de la société scindée.
En outre, elle rappelle que dans le but de vérifier le respect de la condition de conservation des titres pendant cinq ans, et le maintien de la répartition proportionneile des titres recus par les sociétés bénéficiaires des apports entre les associés de la société
dispositions de l'article 54 SEPTIES - III du Code Général des Impots, chacune des sociétés bénéficiaires des apports relatifs a chaque branche autonome et complete d'activité réalisées par la société scindée, il sera produit un état indiquant la situation de propriété, au cours de l'exercice, des titres que les actionnaires se sont engagés a conserver pendant CINQ ANS
SEIZIEME RESOLUTION :
LAssemblée Générale Extraordinaire donne en tant que de besoin tous pouvoirs sont conférés a Monsieur DUBOIS Bernard, Président du Conseil d'Administration des sociétés bénéficiaires de la scission, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de SCISSION tant par lui-meme, que par mandataire par lui désigné, et en conséquence de réitérer si besoin était, la transmission du patrimoine de la société scindée a chacune des Sociétés bénéficiaires de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société scindée et enfin, de remplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société scindée et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, pour effectuer tous dépts, mentions et publications ou besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 265 du Décret du 23 MARS 1967, elle lui donne tout pouvoir a l'effet d'établir et de signer la Déclaration de Régularité et de Conformité prévue a l'article 374 de la loi du 24 JUILLET 1966.
De convention expresse, chacune des Sociétés bénéficiaires de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée respectivement a chacune d'elles sera purement et simplement subrogée dans les droits de la société en ce qui concerne les trop versés éventuels d'acomptes d'impôts sur les Sociétés effectués par la SA DUBOIS depuis le 1ER AVRIL 1995.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION :
Tous les frais, droits et honoraires dus a raison du présent acte ainsi que ses suites ou conséquences, seront a la charge exclusive de la société absorbante qui s'y oblige.
CLOTURE :
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée aprs signature du présent procs-verbal par les membres du Bureau.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr OLIVO Ch.
FACE ANNULEE Articie C.3.1. 876
Loi du 20 Mars 1958
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny Sur Marne 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B en cours
PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 24 JANVIER 1996
L'AN MIL NEUF CENT OUATRE VINGT SEIZE Ie Mercredi vingt-quatre janvier,
Les Administrateurs se sont réunis sur convocation du Président du Conseil d'Administration, au sige social.
SONT PRESENTS :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Tous les administrateurs étant présents ou régulirement représentés, le Conseil peut valablement délibérer et statuer sur Ia proposition du Président du Conseil d'Administration de nommer un Directeur Général.
Monsieur DUBOIS Bernard, Président du Conseil d'Administration, prend la parole et rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
- Décision relative a la nomination d'un Directeur Général. - Pouvoirs.
Il fait ensuite un exposé sur la marche de la société et expose les raisons qui lui font proposer la nomination d'un Directeur Général au sein du Conseil d'Administration.
En conséquence, il propose au Conseil de nommer en qualité de Directeur Général, Madame DUBOIS Genevieve.
Il déclare la discussion ouverte, qui s'engage alors sur le déroulement de l'exercice, les incidences de cette nomination, les modalités selon lesquelles elle pourrait intervenir.
Puis, personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote suivant, prononcé a l'unanimité :
Les Administrateurs se sont réunis sur convocation du Président du Conseil d'Administration, au sige social.
SONT PRESENTS :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Tous les administrateurs étant présents ou régulirement représentés, le Conseil peut valablement délibérer et statuer sur Ia proposition du Président du Conseil d'Administration de nommer un Directeur Général.
Monsieur DUBOIS Bernard, Président du Conseil d'Administration, prend la parole et rappelle l'ordre du jour :
ORDRE DU JOUR :
- Décision relative a la nomination d'un Directeur Général. - Pouvoirs.
Il fait ensuite un exposé sur la marche de la société et expose les raisons qui lui font proposer la nomination d'un Directeur Général au sein du Conseil d'Administration.
En conséquence, il propose au Conseil de nommer en qualité de Directeur Général, Madame DUBOIS Genevieve.
Il déclare la discussion ouverte, qui s'engage alors sur le déroulement de l'exercice, les incidences de cette nomination, les modalités selon lesquelles elle pourrait intervenir.
Puis, personne ne demandant plus la parole, il est passé au vote suivant, prononcé a l'unanimité :
PREMIERE RESOLUTION
Le Conseil d'Administration, adoptant la proposition du Président du Conseil d'Administration, décide de nommer, en qualité de Directeur Général, savoir :
- Madame ZAZADZINSKI Genevi&ve,demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Née a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 04 FEVRIER 1949
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE.
Epouse de Monsieur DUBOIS Bernard, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) Ie 15 MARS 1969.
Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
Cette mesure prend effet a compter de ce jour, et est faite pour une durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31 MARS 1998.
Elle déclare accepter les fonctions qui lui sont dévolues et, remerciant ses colleges de la confiance qu'ils lui témoignent, confirme cn tant que de besoin :
- Qu'elle remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions de Directeur Général, - Qu'elle jouit du plein exercice de ses droits, - Qu'elle ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction, déchéance ou autres prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir des fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
En conclusion, elle affirme et garantit étre en mesure d'exercer valablement ses fonctions.
- Madame ZAZADZINSKI Genevi&ve,demeurant a LAGNY SUR MARNE (SEINE ET MARNE 77400) 25, rue Lamartine.
Née a CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) le 04 FEVRIER 1949
De nationalité francaise résidant habituellement en FRANCE.
Epouse de Monsieur DUBOIS Bernard, avec lequel elle est mariée sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts, a défaut de contrat de mariage préalable a leur union célébrée a la mairie de CHEVRY COSSIGNY (SEINE ET MARNE 77173) Ie 15 MARS 1969.
Lequel régime n'a subi depuis aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
Cette mesure prend effet a compter de ce jour, et est faite pour une durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle appelée a statuer sur les comptes clos le 31 MARS 1998.
Elle déclare accepter les fonctions qui lui sont dévolues et, remerciant ses colleges de la confiance qu'ils lui témoignent, confirme cn tant que de besoin :
- Qu'elle remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions de Directeur Général, - Qu'elle jouit du plein exercice de ses droits, - Qu'elle ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction, déchéance ou autres prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir des fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
En conclusion, elle affirme et garantit étre en mesure d'exercer valablement ses fonctions.
DEUXIEME RESOLUTION
Le Conseil d'Administration confirme en tant que de besoin que les mémes pouvoirs que ceux attribués au Président du Conseil d'Administration, sont délégués au Directeur Général sus nommé.
3
3
TROISIEME RESOLUTION
Le Conseil d'Administration décide que la rémunération de Madame DUBOIS Genevieve, en sa qualité de Directeur Général, sera fixée a la somme brute mensuelle de UlNQT ILICtE FRAn C5 suF Dvy& Slui7
Cette mesure prendra effet a compter d * c&.
Cette mesure prendra effet a compter d * c&.
QUATRIEME RESOLUTION :
La, collectivité des actionnaires charge le Président du Conseil d'Administration, de faire procéder a toutes mesures de publicité relative a cette nomination et aux formalités subséquentes.
CLOTURE
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée apres signature du présent procs verbal par tous les administrateurs présents.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr DUBOIS Ch.
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny Sur Marne 72 rue Ampére 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B en cours
CLOTURE
Lordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance a été levée apres signature du présent procs verbal par tous les administrateurs présents.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr DUBOIS Ch.
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny Sur Marne 72 rue Ampére 77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B en cours
PROCES VERBAL DE LA PREMIERE DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
L'an mil neuf cent quatre vingt-seize Le mercredi vingt-quatre janvier,
Les administrateurs désignés par les statuts se sont réunis pour la premiere fois en Conseil, au siege de la société.
SONT PRESENTS :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve
- Monsieur DUBOIS Christophe
Il est vérifié que chaque membre du Conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions d'administrateur et notamment :
- que lui-méme ou la société qu'il représente possede bien le nombre d'actions minimum exigé par les statuts,
- qu'il jouit du plein exercice de ses droits,
qu'il ne cumule pas plus de postes d'administrateur que la loi n'en autorise et qu'il jouit du plein exercice de ses droits ;
- qu'il ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance ou autres prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir ses fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
Chacun des membres présents affirme et garantit étre dans le cas d'exercer valablement ses fonctions.
II est ainsi constaté que TROIS administrateurs sur les TROIS composant le Conseil sont présents ou valablement représentés et qu'en conséquence, le quorum étant atteint, ledit Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU BUREAU
A l'unanimité, Monsieur DUBOIS Bernard est nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ce dernier déclare accepter ces fonctions ; il déclare en outre qu'en dehors du présent mandat, il n'exerce aucune fonction de Président dans d'autres sociétés.
- Madame DUBOIS Genevieve est désigné comme secrétaire.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur DUBOIS Bernard, assisté de Madame DUBOIS Genevieve, secrétaire.
Le Président rappelle que les questions a l'ordre du jour sont les suivantes :
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives a la constitution de la société, - Pouvoirs du Président Directeur Général. - Rémunération du Président Directeur Général. - Déclaration de conformité de la constitution de la société.
1 - DELEGATION DE POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE CONSTITUTION
Le Conseil délgue a Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE-LE PONT (VAL DE MARNE), 15 avenue Guy Mocquet, tous pouvoirs a l'effet de :
Remplir toutes les formalités de constitution de la société, notamment :
- Effectuer les publicités légales, les dépôts de pieces et insertions,
- Faire toutes déclarations d'existence exigées par les Administrations Fiscales ou autres,
- Faire immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
- Signer tous actes, formules, pieces, registres et proces verbaux nécessaires,
- Faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
2 - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Conformément a la Loi, le Président du Conseil d'Administration assume les fonctions de Directeur Général de la société, en application des statuts.
A cet effet, le Conseil lui confere, de facon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants :
- Nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications,
- Diriger et surveiller toutes les affaires sociales,
- Signer la correspondance,
- Effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premieres, de marchandises et autres,
3
Passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre part a toutes adjudications : fournir tous cautionnements, avals ou garanties.
Toucher les sommes dues a la société ; payer celles qu'elle pourra devoir ; régler et arréter tous comptes :
- Contracter et résilier toutes assurances ;
- Souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce ;
- Faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d'avances sur titres; créer tous cheques et effets pour le fonctionnement de ces comptes.
Exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant ; représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire ou amiable ;
subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou apres paiement :
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'Administration générale des affaires de la société et l'exécution des décisions du Conseil.
A l'égard des tiers, le Président a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social 'et dans cellesstipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties.
3 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil décide que la rémunération de son Président sera fixée a la somme brutemensuelle de i NGr rtclE FRANCs (&o.ooo Fn
Cette mesure prendra effet a compter dy*
4 - REPARTITION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil décide que la répartition des jetons de présence qui sont alloués sera décidée ultérieurement.
De tout ce qui précde, il a été dressé un proces verbal signé de tous les administrateurs présents.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr DUBOIS Ch.
SOCIETE SCINDEE
SA DUBOIS
Société Anonyme
Au Capitai de 250.000 Francs
Sige Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B 309 893 501 (77 B 159)
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION
BERANGER SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
Sige Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
********
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DE L'OPERATION DE SCISSION de LA SA DUBOIS PAR CREATION DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA ET DE LA SOCIETE BERANGER SA
-2-
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
agissant en qualité de seuls administrateurs des Sociétés dénommées :
SOCIETE SCINDEE :
- SA DUBOIS, SA, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny- Sur-Marne, 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX n* B 309 893 501
SOCIETE BENEFICLAIRE DE LA SCISSION : BERNARD DUBOIS SA, SA en formation, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Amp&re 77400 LAGNY SUR MARNE en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION BERANGER SA, SA en formation, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
Déclarons, a l'appui, tant de la demande de modification des termes de Iinscription de notre société SA DUBOIS, que de celles d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX des sociétés bénéficiaires de la scission dénommées respectivement BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, que nous déposons, conformément aux dispositions de l'article 6 de la Loi du 24 JUILET 1966, complété par l'article 75 du décret 67-237 du 23 MARS 1967.
que les opérations suivantes ont été effectuées en vue de la dissolution de la Société SA DUBOIS par scission au profit des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, bénéficiant respectivement de l'apport divis de la branche d'activité complte et autonome de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION, et celle de PLOMBERIE CHAUFFAGE CENTRAL PLOMBERIE FUMISTERIE ELECTRICITE, représentant l'intégralité de la societé scindée.
PREALABLEMENT à la Déclaration de Régularité et de Conformité de la SCISSION DE LA SOCIETE SA DUBOIS, SOCIETE SCINDEE par apport de branche d'activité complte et autonome au profit de LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA SOCIETE BENEFICIAIRES a constituer, conformément aux dispositions de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, ont exposé ce qui suit :
1/
Le Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, société scindée réuni, 1e 28 MARS 1995 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration a l'effet de présenter une requéte au Président du Tribunal de Commerce de MEAUX, aux fins de nomination d'un Commissaire Aux Apports qui sera chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers, et ce conformément aux Articles 193 et 383 de la Loi du 24 JUILLET i966 sur les Sociétés Commerciales tels que modifiés par la Loi n°94-126 du 11 FEVRIER 1994.
2/
A la requéte du Président du Conseil d'Administration de la société scindée, et conformément aux Articles 193 et 378-1 de la Loi du 24 JUILLET 1966 sur les Sociétés Commerciales tels que modifiés par Ia Loi n'94-126 du 11 FEVRIER 1994, iI a été présenté a Monsieur le président du Tribunal de Commerce de CRETEIL de procéder a la nomination d'un Commissaire Aux Apports qui sera chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers.
3°/
Le Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, société scindée s'est réuni le 28 MARS 1995 et a arrété l'avant projet de traité de scission de ladite société au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA.
Ce Conseil d'Administration a également prévu et préparé ies principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
4%
A la requéte de Monsieur DUBOIS Président du Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, Ie président du tribunal de commerce de MEAUX, a, par ordonnance rendue le i9 AVRIL 1995, désigné, Monsieur AUBERT Henri, Commissaire Aux Comptes, demeurant a SAINT-THIBAULT-DES-VIGNES 77462 LAGNY SUR MARNE CEDEX (SEINE ET MARNE), Parc d'Entreprises Esplanade, 08 rue P.Hl SPAAK, en qualité de commissaire a la scission, chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers faits par la Société SA DUBOIS au profit des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA,ainsi que sur les modalités de la scission.
5°1
Le projet de scission ci-dessus a été établi le 12/12/95, par acte ssp a été signé par le représentant de la société scindée puisque par application de l'article 383 de de la Loi du 24 JUILLET 1966, l'assemblée de ladite société scindée, se prononcera et approuvera l'opération de scission et le texte des statuts de chacune des sociétés nouvelles.
Ce projet précisait notamment :
- les motifs, buts et conditions de la scission,
- La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SA DUBOIS, et la répartition entre chacune des branches d'activité compiete et autonome, objet de l'opération de scission,
- la détermination des éléments d'actif et de passif directement attachés a chaque branche d'activité compléte et autonome apportée,
- la date d'arrété des comptes utilisés pour déterminer les conditions de la scission,
- la désignation, la répartition et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par elles,
- les rapports d'échange des actions,
- le montant des primes de scission
Toutes les caractéristiques principales et les éléments d'individualisation des sociétés bénéficiaires de la scission,
Aux termes de cet acte, la Société SA DUBOIS se scinde et fait simultanément apport de l'intégralité de son patrimoine, divisément, &, SAVOIR :
A/ la Société BERNARD DUBOIS SA a constitueL
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche complte d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il'figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de la SOCIETE SA DUBOIS, société scindée, relatif a ladite branche d'activité apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvelles de la Société dénommée BERNARD DUBOIS SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divise en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERNARD DUBOIS SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERNARD DUBOIS SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société, de SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS FRANCS (661.433,00 Francs) correspondant a la différence entre :
d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TRENTE ET UN FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (1.275.031,17 Francs):
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche compIte et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée,soit $IX CENT TREIZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (613.598,17 Francs).
PRIME DE SCISSION ci : . 661.433,00 Francs
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du biIan de Ia société BERNARD DUBOIS SA.
B/ la Société BERANGER SA a constituer,
l'ensemble des éiéments d'actif et de passif directement attachés a la branche de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, compiete d'activité ELECTRICITE tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société
bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995
Les apports de la SOCIETE DUBOIS SA, société scindée, relatif a la branche compléte et autonome de son activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE. FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a Iétranger apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.50O) actions nouvelles de la Sociéte dénommée BERANGER SA a créer par cette Societé a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500} actions de CENT FRANCS (100 Francs) de
nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERANGER SA porteront jouissance du jour de Iimmatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERANGER SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société de SEPT CENT HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (708.567,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, Ia valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (1.346.290,65 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activite de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE,
scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit SIX CENT TRENTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT TROIS FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (637.723,65 Francs).
PRIME DE SCISSION ci : 708.567,00 Francs
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de la société BERANGER $A.
- RAPPORT D'ECHANGE
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de la société BERNARD DUBOIS SA et les DEUX MILLE CINQ`CENTS (2.500) ACTIONS de la societé BERANGER SA seront réparties entre Ies actionnaires de Ia société SA DUBOIS suivant le rapport d'échange suivant :
UNE ACTION de la s0ciété BERNARD DUBOIS SA t (PLUS UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de Ia société SA DUBOIS
6°/ PARTICULARITES
* Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, 1es sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA sont
constituées sans autres apports que ceux réalisés par la société scindée, la société SA DUBOIS.
* La société scindée comporte au moins deux branches d'activité, * L'affectation des éléments d'actif et de passif entre les différentes branches d'activité a té effectuée avec précision en fonction de leur affectation. * Les sociétés nouvelles bénéficiaires des apports recoivent chacune une ou plusieurs des branches d'activité de la société scindée, * Le nombre de société bénéficiaire des apports est égal a deux, et correspond au nombre de branches complétes d'activité de la société scindée.
En conséquence : * Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Imp6ts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, portant suppression de l'agrément préalable pour les opérations qui présentent les caractéristiques suivantes :
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 3 de la Loi du 24 JUILLET 1966, il n'y a pas lieu de réunir une Assemblée Générale constitutive des actionnaires de chacune des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission.
* De méme, il n'y a pas lieu a approbation de F'opération par l'Assemblée Générale de chacune des sociétés nouvelles.
BERANGER SA, sociétés nouvelles, bénéficiaires de la scission, seront soumis a l'approbation de la présente Assemblée Générale.
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 2 de la Loi du 24 JUILLET 1966, les actions de chacune des sociétés nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement a leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu d'établir le rapport prévu a l'article 377 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
* En outre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'articIe 26 de ia Loi n°94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, tous les actionnaires de la société scindée, actionnaires des sociétés bénéficiaires de la scission, ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de fagon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
* Des lors, conformément aux dispositions de l'articie 210 B du Code Général des Impôts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n°94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, cette opération de scission présentant toutes les caractéristiques édictées par ledit article et rappelées ci-dessus, elle n'est pas soumise a la procédure d'agrément préalable prévues a f'Article 1649 nonies du Code Général des Impôts.
Le projet de scission a stipulé que la Société SA DUBOIS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit a lissue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société scindée qui approuvera la scission et les actionnaires de ladite société, agissant de plein droit comme fondateurs des sociétés nouvelles, adoptera le texte de leurs statuts.
* Conformément aux dispositions du second alinéa de l'article L.372-2 T'opération de fusion aura un effet rétroactif au 1ER AVRIL 1995.
Deux exemplaires dudit projet de traité de scission ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de MEAUX le 14 DECEMBRE 1995
Ce commissaire a établi ledit rapport sur les modalités de la scission et sur la valeur des apports, le 09 JANVIER 1996,rapport qui a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MEAUX le 15 JANVIER 1995.
Le projet de scission a été publié par avis inséré dans Ie MONITEUR DE SEINE ET MARNE, journal d'annonces légales en date du 17 au 23 DECEMBRE 1995.
A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite a la scission par les créanciers de la Société SA DUBOIS dans le délai de trente jours fixé par l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires au siege social des actionnaires l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par délibération en date du 24 JANVIER 1996, l'Assemblée GénéraIe Extraordinaire des actionnaires de la Société SA DUBOIS a approuvé le projet de scission ci-dessus et décidé que la dissolution de la Société $A DUBOIS, société scindée, serait acquise de plein droit a l'issue de la réunion de ladite assemblée générale extraordinaire de ia société scindée portant approbation de l'opération de scission et du texte des statuts des sociétés bénéficiaires de la scission.
Elle a constaté en conséquence que la réalisation définitive de la scission, la dissolution et la liquidation de ia Société SA DUBOIS et, conformément aux dispositions de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, la constitution définitive des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, étaient définitivement acquises.
8°/
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidée, en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, d'adopter le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA, société nouvelle bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION.
Par application de l'Articie 12 des nouveaux statuts dont le texte a été approuvé, elle a nommé comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERNARD DUBOIS SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998.
La Collectivité des Actionnaires a désigné comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
-8-
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Administrateurs ont tenu leur premire réunion le 24 JANVIER 1996 et ont désigné Monsieur DUBOIS Bernard, comme Président du Conseil d'Administration de la société.
Chacun a déclaré accepter ses fonctions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidée, en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'articIe 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, d'adopter le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERANGER SA, société nouvelle bénéficiaire de l'apport de Ia branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE.
Par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été approuvé, elle a nommé comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERANGER SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bermard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Généraie Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998.
La Collectivité des Actionnaires a désigné comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Administrateurs ont tenu leur premiere réunion le 24 JANVIER 1996 et ont désigné Monsieur DUBOIS Bernard, comme Président du Conseil d'Administration de la société.
Chacun a déclaré accepter ses fonctions.
Les statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire contiennent, pour chacune des sociétés constituées, toutes les énonciations exigées par Ia Loi et
9.
notamment l'article 2 de la Loi du 24 juillet 1966 et l'article 55 du décret du 23 mars 1967.
9°
L'Assembiée Générale Extraordinaire, par suite de la constitution des deux sociétés bénéficiaires de la scission, a déclaré approuver spécialement les propositions faites par le Conseil d'Administration, relatives a l'affectation de la prime de scission visée a la deuxieme résolution.
Elle a décidé en conséquence :
- d'autoriser le Conseil d'Administration a imputer le cas échéant sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de scission, ainsi que ceux consécutifs a la constitution des sociétés bénéficiaires de la scission et a la réalisation définitive et réguliere de la scission : de prélever sur cette prime toute somme qui pourrait étre nécessaire a la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme en provenance de la Société SA DUBOIS que l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires de la scission devrait reprendre au passif de son bilan, conformément aux dispositions fiscales actuelles. - d'imputer sur iadite prime toute autre affectation qu'elle jugera nécessaire et notamment, la reconstitution, proportionnellement a la valeur nette des apports recus, des réserves réglementées figurant au bilan du 31 MARS 1995 de la société dénommée SA DUBOIS. - d'autoriser en tant que de besoin, le Conseil d'Administration a donner a la prime ou au solde de celle-ci apres les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Sur le plan fiscal, les divers prélvements et imputations éventuellement faits sur la prime seront censés étre effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société apporteuse.
10°/ I1 a été constaté que :
l'opération réalisée constitue UNE SCISSION, et répond a la définition fiscale de l'articie 301 D de l'annexe II du Code Général des Impts, en ce sens qu'elle vise au transfert par la société dénommée SA DUBOIS, a compter de la méme date de l'ensemble de son actif et de son passif relatifs a une méme branche autonome et complte d'activité a deux sociétés nouvelles ci-dessus constituées relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, la société scindée étant dissoute ct les apports réalisés étant rémunérés dans les conditions prévues a l'article 301 F du Code Général des Impôts.
- chacune des sociétés participant a l'opération de scission, étant des Sociétés Anonymes frangaises soumises a l'Impt sur les Sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a larticle 816-I du Code Général des Impóts et par application de l'article 817 dudit Code donnera ouverture en conséquence au droit fixe de MiLLE DEUX CENT VINGT FRANCS (1.220 Francs):
l'opération de scission bénéficie des dispositions de l'article 210 du Code Générai des Impôts et que d'autre part, la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation
En conséquence, chacune des sociétés bénéficiaires de la scission de la société SA DUBOIS a respecter les prescriptions suivantes :
- a reprendre au passif de chacune des sociétés concernées, le cas échéant, et pour chacune des opérations relatives a la branche autonome d'activité apportées, les éventueiles provisions de la société scindée dont l'imposition aurait été différée.
-10-
- a se substituer, le cas échéant, a la société scindée pour la réintégration des pius-values afférentes aux éléments relatif a chacune des branches d'activité qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
- a calculer Ies plus-values ultérieure réalisées a l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissabies correspondants a la branche d'activité qui lui sont apportées, d'apres la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de la société scindée a la date de prise d'effet de la fusion ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la scission sur les biens amortissables recus en apport.
- a reprendre une quote-part de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme qui avait pu étre constituée par la société scindée. Il sera en tant que de besoin opéré une répartition de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme entre les deux sociétés issues de la scission et ce proportionnellement a la valeur des apports nette des apports recus pour chaque personne morale partie a l'opération.
a établir, conformément a l'article 54 SEPTIES - I et II du Code Général des Impôts l'état des valeurs fiscales et le registre des plus-values en sursis d'imposition.
- Distribuer en franchise de précompte Ia fraction des bénéfices de la société scindée soumise a l'Impót sur les Sociétés au taux de droit commun au titre des exercices clos depuis moins de cing ans avant la date de distribution, fraction qui correspond a sa quote-part dans l'actif net de la société scindée, et ce, en fonction de la branche d'activite apportée respectivement a chacune d'elles;
En outre, chacune des sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée se substitue, des la scission a tout engagement qu'aurait pu prendre la société SA DUBOIS, a l'occasion de l'opération de scission soumise au régime prévu par les article 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporterait a des éléments transmis au titre de la présente scission et relatives a la branche d'activité apportée.
Enfin, il a été précisé que la présente scission aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1ER AVRIL 1995.
11°/
Tous les actionnaires de la société scindée ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de facon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la derniere de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
La société SA DUBOIS étant de ce fait dissoute de plein droit, a la méme date, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.
Les avis a publier conformément aux dispositions de l'article 255 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne tant la réalisation de la scission, de l'article 292 du méme décret en ce qui concerne la dissolution de la société scindée et de l'article 255 du méme décret en ce qui concerne la constitution des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission,
le seront dans le Journal d'Annonces Légales "*
-11-
ci-apres :
- pour la Société SA DUBOIS du * - pour la Société BERNARD DUBOIS SA du * - pour Ia Sociéte BERANGER SA du *
Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par la loi et les rêgiements.
DECLARATION
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que
- la dissolution et ia liquidation de Ila Société SA DUBOIS sont définitivement acquises ;
- les Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA ont été régulierement constituées dans les conditions stipulées au contrat de scission et en conséquence leurs statuts ont été approuvés conformément aux dispositions applicables :
la scission de la Société SA DUBOIS au profit des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA a été régulirement réalisée en conformité de la loi et des rêglements.
En ce qui concerne la société SA DUBOIS, il sera, lors de l'inscription modificative au Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX, en vue de sa radiation, précisé, conformément aux dispositions de l'article 23 du Décret du 30 SEPTEMBRE 1953, que la SCISSION est la cause de Ia dissolution.
Il sera rappelé toutes les caractéristiques des sociétés bénéficiaire de la scission.
A l'appui de la présente déclaration, le soussigné présente les pieces suivantes, en double exemplaire : Un original du traité de scission, Un original du rapport du commissaire a la scission, Un original du procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société SA DUBOIS décidant la scission, approuvant les statuts des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, et la dissolution de la société SA DUBOIS, société scindée, Un original des statuts de la Société BERNARD DUBOIS SA, bénéficiaire de l'apport, Un originai des statuts de la Société BERANGER SA, bénéficiaire de l'apport,
avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du tribunal de commerce de MEAUX, Greffe compétent pour chacune des Sociétés.
La présente déclaration est faite en vue de parvenir a la l'immatriculation des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA au Registre du commerce et des sociétés et la radiation de la Société SA DUBOIS du Registre du commerce et des sociétés.
12-
En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment sous leur responsabilité que les opérations de SCISSION PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES NOUVELLES ont été réalisées comme il a été dit ci-dessus, en conformité de la Loi et des reglements en vigueur.
Fait a LAGNY SUR MARNE 1e
en triple exemplaire
Président du Conseil d'Administration
Les administrateurs désignés par les statuts se sont réunis pour la premiere fois en Conseil, au siege de la société.
SONT PRESENTS :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve
- Monsieur DUBOIS Christophe
Il est vérifié que chaque membre du Conseil remplit bien toutes les conditions d'exercice des fonctions d'administrateur et notamment :
- que lui-méme ou la société qu'il représente possede bien le nombre d'actions minimum exigé par les statuts,
- qu'il jouit du plein exercice de ses droits,
qu'il ne cumule pas plus de postes d'administrateur que la loi n'en autorise et qu'il jouit du plein exercice de ses droits ;
- qu'il ne tombe sous le coup d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance ou autres prescriptions légales ou statutaires lui interdisant de remplir ses fonctions au sein du Conseil d'Administration de la société.
Chacun des membres présents affirme et garantit étre dans le cas d'exercer valablement ses fonctions.
II est ainsi constaté que TROIS administrateurs sur les TROIS composant le Conseil sont présents ou valablement représentés et qu'en conséquence, le quorum étant atteint, ledit Conseil peut valablement délibérer.
NOMINATION DU BUREAU
A l'unanimité, Monsieur DUBOIS Bernard est nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'administrateur.
Ce dernier déclare accepter ces fonctions ; il déclare en outre qu'en dehors du présent mandat, il n'exerce aucune fonction de Président dans d'autres sociétés.
- Madame DUBOIS Genevieve est désigné comme secrétaire.
La séance se poursuit sous la présidence de Monsieur DUBOIS Bernard, assisté de Madame DUBOIS Genevieve, secrétaire.
Le Président rappelle que les questions a l'ordre du jour sont les suivantes :
- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités relatives a la constitution de la société, - Pouvoirs du Président Directeur Général. - Rémunération du Président Directeur Général. - Déclaration de conformité de la constitution de la société.
1 - DELEGATION DE POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE CONSTITUTION
Le Conseil délgue a Maitre Christian OLIVO, Notaire a JOINVILLE-LE PONT (VAL DE MARNE), 15 avenue Guy Mocquet, tous pouvoirs a l'effet de :
Remplir toutes les formalités de constitution de la société, notamment :
- Effectuer les publicités légales, les dépôts de pieces et insertions,
- Faire toutes déclarations d'existence exigées par les Administrations Fiscales ou autres,
- Faire immatriculer la société au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
- Signer tous actes, formules, pieces, registres et proces verbaux nécessaires,
- Faire toutes déclarations, fournir toutes justifications utiles, élire domicile et substituer.
2 - POUVOIRS DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL
Conformément a la Loi, le Président du Conseil d'Administration assume les fonctions de Directeur Général de la société, en application des statuts.
A cet effet, le Conseil lui confere, de facon énonciative et non limitative, les pouvoirs suivants :
- Nommer et révoquer tous agents, employés et ouvriers, fixer les conditions de leur admission et de leur renvoi, ainsi que les traitements, salaires, remises et gratifications,
- Diriger et surveiller toutes les affaires sociales,
- Signer la correspondance,
- Effectuer tous achats de matériel, d'outillage, de matiéres premieres, de marchandises et autres,
3
Passer et accepter tous traités et marchés, a forfait ou autrement, rentrant dans l'objet de la société. Faire toutes soumissions, prendre part a toutes adjudications : fournir tous cautionnements, avals ou garanties.
Toucher les sommes dues a la société ; payer celles qu'elle pourra devoir ; régler et arréter tous comptes :
- Contracter et résilier toutes assurances ;
- Souscrire, endosser, accepter, négocier et acquitter tous effets de commerce ;
- Faire ouvrir a la société, dans tous les établissements de crédit ou banques, tous comptes courants et d'avances sur titres; créer tous cheques et effets pour le fonctionnement de ces comptes.
Exercer toutes actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant ; représenter la société dans toutes opérations de faillite et de liquidation judiciaire ou amiable ;
subrogations et antériorités, et toutes mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou apres paiement :
- Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes et pices, constituer tous mandataires spéciaux, et généralement faire tout ce qui sera nécessaire pour l'Administration générale des affaires de la société et l'exécution des décisions du Conseil.
A l'égard des tiers, le Président a tous pouvoirs dans les limites de l'objet social 'et dans cellesstipulées ci-dessus en ce qui concerne les cautionnements, avals et garanties.
3 - REMUNERATION DU PRESIDENT
Le Conseil décide que la rémunération de son Président sera fixée a la somme brutemensuelle de i NGr rtclE FRANCs (&o.ooo Fn
Cette mesure prendra effet a compter dy*
4 - REPARTITION DES JETONS DE PRESENCE
Le Conseil décide que la répartition des jetons de présence qui sont alloués sera décidée ultérieurement.
De tout ce qui précde, il a été dressé un proces verbal signé de tous les administrateurs présents.
Mr DUBOIS B. Mme DUBOIS G. Mr DUBOIS Ch.
SOCIETE SCINDEE
SA DUBOIS
Société Anonyme
Au Capitai de 250.000 Francs
Sige Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX B 309 893 501 (77 B 159)
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION
BERANGER SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
Siege Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION
BERNARD DUBOIS SA
Société Anonyme
Au Capital de 250.000 Francs
Sige Social : Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne 72 rue Ampere
77400 LAGNY SUR MARNE
RCS MEAUX en cours
********
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE DE L'OPERATION DE SCISSION de LA SA DUBOIS PAR CREATION DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA ET DE LA SOCIETE BERANGER SA
-2-
LES SOUSSIGNES :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevive - Monsieur DUBOIS Christophe
agissant en qualité de seuls administrateurs des Sociétés dénommées :
SOCIETE SCINDEE :
- SA DUBOIS, SA, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny- Sur-Marne, 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX n* B 309 893 501
SOCIETE BENEFICLAIRE DE LA SCISSION : BERNARD DUBOIS SA, SA en formation, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Amp&re 77400 LAGNY SUR MARNE en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
SOCIETE BENEFICIAIRE DE LA SCISSION BERANGER SA, SA en formation, Capital 250.000 Francs, sise Zone Industrielle de Lagny-Sur-Marne, 72 rue Ampere 77400 LAGNY SUR MARNE en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX
Déclarons, a l'appui, tant de la demande de modification des termes de Iinscription de notre société SA DUBOIS, que de celles d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de MEAUX des sociétés bénéficiaires de la scission dénommées respectivement BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, que nous déposons, conformément aux dispositions de l'article 6 de la Loi du 24 JUILET 1966, complété par l'article 75 du décret 67-237 du 23 MARS 1967.
que les opérations suivantes ont été effectuées en vue de la dissolution de la Société SA DUBOIS par scission au profit des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, bénéficiant respectivement de l'apport divis de la branche d'activité complte et autonome de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION, et celle de PLOMBERIE CHAUFFAGE CENTRAL PLOMBERIE FUMISTERIE ELECTRICITE, représentant l'intégralité de la societé scindée.
PREALABLEMENT à la Déclaration de Régularité et de Conformité de la SCISSION DE LA SOCIETE SA DUBOIS, SOCIETE SCINDEE par apport de branche d'activité complte et autonome au profit de LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA SOCIETE BENEFICIAIRES a constituer, conformément aux dispositions de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, ont exposé ce qui suit :
1/
Le Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, société scindée réuni, 1e 28 MARS 1995 a donné tous pouvoirs au Président du Conseil d'Administration a l'effet de présenter une requéte au Président du Tribunal de Commerce de MEAUX, aux fins de nomination d'un Commissaire Aux Apports qui sera chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers, et ce conformément aux Articles 193 et 383 de la Loi du 24 JUILLET i966 sur les Sociétés Commerciales tels que modifiés par la Loi n°94-126 du 11 FEVRIER 1994.
2/
A la requéte du Président du Conseil d'Administration de la société scindée, et conformément aux Articles 193 et 378-1 de la Loi du 24 JUILLET 1966 sur les Sociétés Commerciales tels que modifiés par Ia Loi n'94-126 du 11 FEVRIER 1994, iI a été présenté a Monsieur le président du Tribunal de Commerce de CRETEIL de procéder a la nomination d'un Commissaire Aux Apports qui sera chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers.
3°/
Le Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, société scindée s'est réuni le 28 MARS 1995 et a arrété l'avant projet de traité de scission de ladite société au profit des sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA.
Ce Conseil d'Administration a également prévu et préparé ies principales formalités a accomplir ultérieurement et donné les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces formalités.
4%
A la requéte de Monsieur DUBOIS Président du Conseil d'Administration de la société SA DUBOIS, Ie président du tribunal de commerce de MEAUX, a, par ordonnance rendue le i9 AVRIL 1995, désigné, Monsieur AUBERT Henri, Commissaire Aux Comptes, demeurant a SAINT-THIBAULT-DES-VIGNES 77462 LAGNY SUR MARNE CEDEX (SEINE ET MARNE), Parc d'Entreprises Esplanade, 08 rue P.Hl SPAAK, en qualité de commissaire a la scission, chargé d'établir, sous sa responsabilité, un rapport écrit sur les modalités de la scission, ainsi que sur l'évaluation des apports en nature et avantages particuliers faits par la Société SA DUBOIS au profit des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA,ainsi que sur les modalités de la scission.
5°1
Le projet de scission ci-dessus a été établi le 12/12/95, par acte ssp a été signé par le représentant de la société scindée puisque par application de l'article 383 de de la Loi du 24 JUILLET 1966, l'assemblée de ladite société scindée, se prononcera et approuvera l'opération de scission et le texte des statuts de chacune des sociétés nouvelles.
Ce projet précisait notamment :
- les motifs, buts et conditions de la scission,
- La composition détaillée et l'évaluation de l'actif et du passif de la société SA DUBOIS, et la répartition entre chacune des branches d'activité compiete et autonome, objet de l'opération de scission,
- la détermination des éléments d'actif et de passif directement attachés a chaque branche d'activité compléte et autonome apportée,
- la date d'arrété des comptes utilisés pour déterminer les conditions de la scission,
- la désignation, la répartition et l'évaluation des éléments d'actif et de passif pris en charge par elles,
- les rapports d'échange des actions,
- le montant des primes de scission
Toutes les caractéristiques principales et les éléments d'individualisation des sociétés bénéficiaires de la scission,
Aux termes de cet acte, la Société SA DUBOIS se scinde et fait simultanément apport de l'intégralité de son patrimoine, divisément, &, SAVOIR :
A/ la Société BERNARD DUBOIS SA a constitueL
de l'ensemble des éléments d'actif et de passif directement attachés a la branche complte d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tel qu'il'figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995.
Les apports de la SOCIETE SA DUBOIS, société scindée, relatif a ladite branche d'activité apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions nouvelles de la Société dénommée BERNARD DUBOIS SA a créer par cette Société a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divise en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de CENT FRANCS (100 Francs) de nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERNARD DUBOIS SA porteront jouissance du jour de l'immatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERNARD DUBOIS SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société, de SIX CENT SOIXANTE ET UN MILLE QUATRE CENT TRENTE TROIS FRANCS (661.433,00 Francs) correspondant a la différence entre :
d'une part, la valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION DEUX CENT SOIXANTE QUINZE MILLE TRENTE ET UN FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (1.275.031,17 Francs):
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche compIte et autonome d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée,soit $IX CENT TREIZE MILLE CINQ CENT QUATRE VINGT DIX HUIT FRANCS ET DIX SEPT CENTIMES (613.598,17 Francs).
PRIME DE SCISSION ci : . 661.433,00 Francs
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du biIan de Ia société BERNARD DUBOIS SA.
B/ la Société BERANGER SA a constituer,
l'ensemble des éiéments d'actif et de passif directement attachés a la branche de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, compiete d'activité ELECTRICITE tel qu'il figure dans le bilan d'ouverture de scission de ladite société
bénéficiaire de l'apport, et ce, en fonction de la branche d'activité apportée, bilan établi au 1ER AVRIL 1995
Les apports de la SOCIETE DUBOIS SA, société scindée, relatif a la branche compléte et autonome de son activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE. FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a Iétranger apportée par voie de scission, seront rémunérés par l'attribution aux associés de cette Société scindée, de DEUX MILLE CINQ CENTS (2.50O) actions nouvelles de la Sociéte dénommée BERANGER SA a créer par cette Societé a titre de constitution de son capital initial ainsi fixé a DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 Francs), divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500} actions de CENT FRANCS (100 Francs) de
nominal.
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de la Société BERANGER SA porteront jouissance du jour de Iimmatriculation de ladite Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
La Société BERANGER SA étant constituée avec une prime de scission a porter au passif de ladite société de SEPT CENT HUIT MILLE CINQ CENT SOIXANTE SEPT FRANCS (708.567,00 Francs) correspondant a la différence entre :
- d'une part, Ia valeur de l'apport d'actif net de la branche complete et autonome d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE tant en France qu'a l'étranger apportée par voie de scission, et correspondant a la valeur réelle de ces éléments, soit UN MILLION TROIS CENT SOIXANTE QUARANTE SIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT DIX FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (1.346.290,65 Francs).
d'autre part, la valeur nette comptable de l'apport d'actif de la branche complete et autonome d'activite de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE,
scission tel qu'il figurait dans les écritures de la société scindée, soit SIX CENT TRENTE SEPT MILLE SEPT CENT VINGT TROIS FRANCS ET SOIXANTE CINQ CENTIMES (637.723,65 Francs).
PRIME DE SCISSION ci : 708.567,00 Francs
Ce montant sera inscrit au poste "PRIME DE SCISSION" qui figurera au passif du bilan de la société BERANGER $A.
- RAPPORT D'ECHANGE
Les DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS de la société BERNARD DUBOIS SA et les DEUX MILLE CINQ`CENTS (2.500) ACTIONS de la societé BERANGER SA seront réparties entre Ies actionnaires de Ia société SA DUBOIS suivant le rapport d'échange suivant :
UNE ACTION de la s0ciété BERNARD DUBOIS SA t (PLUS UNE ACTION de la société BERANGER SA
pour UNE ACTION de Ia société SA DUBOIS
6°/ PARTICULARITES
* Conformément aux dispositions de l'alinéa 1 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, 1es sociétés BERNARD DUBOIS SA ET BERANGER SA sont
constituées sans autres apports que ceux réalisés par la société scindée, la société SA DUBOIS.
* La société scindée comporte au moins deux branches d'activité, * L'affectation des éléments d'actif et de passif entre les différentes branches d'activité a té effectuée avec précision en fonction de leur affectation. * Les sociétés nouvelles bénéficiaires des apports recoivent chacune une ou plusieurs des branches d'activité de la société scindée, * Le nombre de société bénéficiaire des apports est égal a deux, et correspond au nombre de branches complétes d'activité de la société scindée.
En conséquence : * Conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Imp6ts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n"94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, portant suppression de l'agrément préalable pour les opérations qui présentent les caractéristiques suivantes :
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 3 de la Loi du 24 JUILLET 1966, il n'y a pas lieu de réunir une Assemblée Générale constitutive des actionnaires de chacune des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission.
* De méme, il n'y a pas lieu a approbation de F'opération par l'Assemblée Générale de chacune des sociétés nouvelles.
BERANGER SA, sociétés nouvelles, bénéficiaires de la scission, seront soumis a l'approbation de la présente Assemblée Générale.
* Conformément aux dispositions de l'article 383 alinéa 2 de la Loi du 24 JUILLET 1966, les actions de chacune des sociétés nouvelles étant attribuées aux actionnaires de la société scindée proportionnellement a leurs droits dans le capital de cette société, il n'y a pas lieu d'établir le rapport prévu a l'article 377 de la Loi du 24 JUILLET 1966.
* En outre, conformément aux dispositions de l'article 210 B du Code Général des Impts telles que modifiées par l'articIe 26 de ia Loi n°94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, tous les actionnaires de la société scindée, actionnaires des sociétés bénéficiaires de la scission, ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de fagon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
* Des lors, conformément aux dispositions de l'articie 210 B du Code Général des Impôts telles que modifiées par l'article 26 de la Loi n°94-1162 du 29 DECEMBRE 1994, dite Loi de Finances pour 1995, cette opération de scission présentant toutes les caractéristiques édictées par ledit article et rappelées ci-dessus, elle n'est pas soumise a la procédure d'agrément préalable prévues a f'Article 1649 nonies du Code Général des Impôts.
Le projet de scission a stipulé que la Société SA DUBOIS se trouverait dissoute et liquidée de plein droit a lissue de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société scindée qui approuvera la scission et les actionnaires de ladite société, agissant de plein droit comme fondateurs des sociétés nouvelles, adoptera le texte de leurs statuts.
* Conformément aux dispositions du second alinéa de l'article L.372-2 T'opération de fusion aura un effet rétroactif au 1ER AVRIL 1995.
Deux exemplaires dudit projet de traité de scission ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de MEAUX le 14 DECEMBRE 1995
Ce commissaire a établi ledit rapport sur les modalités de la scission et sur la valeur des apports, le 09 JANVIER 1996,rapport qui a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MEAUX le 15 JANVIER 1995.
Le projet de scission a été publié par avis inséré dans Ie MONITEUR DE SEINE ET MARNE, journal d'annonces légales en date du 17 au 23 DECEMBRE 1995.
A la suite de cet avis, aucune opposition n'a été faite a la scission par les créanciers de la Société SA DUBOIS dans le délai de trente jours fixé par l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
L'ensemble des documents devant etre mis a la disposition des actionnaires au siege social des actionnaires l'ont été conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Par délibération en date du 24 JANVIER 1996, l'Assemblée GénéraIe Extraordinaire des actionnaires de la Société SA DUBOIS a approuvé le projet de scission ci-dessus et décidé que la dissolution de la Société $A DUBOIS, société scindée, serait acquise de plein droit a l'issue de la réunion de ladite assemblée générale extraordinaire de ia société scindée portant approbation de l'opération de scission et du texte des statuts des sociétés bénéficiaires de la scission.
Elle a constaté en conséquence que la réalisation définitive de la scission, la dissolution et la liquidation de ia Société SA DUBOIS et, conformément aux dispositions de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, la constitution définitive des Sociétés nouvelles dénommées BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, étaient définitivement acquises.
8°/
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidée, en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'article 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, d'adopter le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERNARD DUBOIS SA, société nouvelle bénéficiaire de l'apport de la branche d'activité de COUVERTURE CHARPENTE ETANCHEITE ISOLATION.
Par application de l'Articie 12 des nouveaux statuts dont le texte a été approuvé, elle a nommé comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERNARD DUBOIS SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bernard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998.
La Collectivité des Actionnaires a désigné comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
-8-
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Administrateurs ont tenu leur premire réunion le 24 JANVIER 1996 et ont désigné Monsieur DUBOIS Bernard, comme Président du Conseil d'Administration de la société.
Chacun a déclaré accepter ses fonctions.
L'Assemblée Générale Extraordinaire a décidée, en application des dispositions de l'alinéa 3 de l'articIe 383 de la Loi du 24 JUILLET 1966, d'adopter le texte des STATUTS DE LA SOCIETE BERANGER SA, société nouvelle bénéficiaire de l'apport de Ia branche d'activité de CHAUFFAGE CENTRAL, PLOMBERIE, FUMISTERIE, ELECTRICITE.
Par application de l'Article 12 des nouveaux statuts dont le texte a été approuvé, elle a nommé comme premiers membres du Conseil d'Administration de la société BERANGER SA, les personnes ci-apres dénommées :
- Monsieur DUBOIS Bermard - Madame DUBOIS Genevieve - Monsieur DUBOIS Christophe
Ces nominations sont faites pour une durée de TROIS ANNEES qui viendra a expiration a l'issue de l'Assemblée Généraie Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice le 31 MARS 1998.
La Collectivité des Actionnaires a désigné comme Commissaires aux Comptes de la société pour une durée de six exercices, durée qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle des actionnaires appelés a statuer sur les comptes de l'exercice clos en l'an 2001, SAVOIR :
- En qualité de Commissaire titulaire :
Monsieur GRIFFOULIERES Serge, demeurant a BRIE COMTE ROBERT (SEINE ET MARNE) 38 rue des Martinets.
- En qualité de Commissaire suppléant :
Monsieur OBADIA Max, demeurant a LE CHESNAY (YVELINES), 62 rue de Versailles.
Les Administrateurs ont tenu leur premiere réunion le 24 JANVIER 1996 et ont désigné Monsieur DUBOIS Bernard, comme Président du Conseil d'Administration de la société.
Chacun a déclaré accepter ses fonctions.
Les statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire contiennent, pour chacune des sociétés constituées, toutes les énonciations exigées par Ia Loi et
9.
notamment l'article 2 de la Loi du 24 juillet 1966 et l'article 55 du décret du 23 mars 1967.
9°
L'Assembiée Générale Extraordinaire, par suite de la constitution des deux sociétés bénéficiaires de la scission, a déclaré approuver spécialement les propositions faites par le Conseil d'Administration, relatives a l'affectation de la prime de scission visée a la deuxieme résolution.
Elle a décidé en conséquence :
- d'autoriser le Conseil d'Administration a imputer le cas échéant sur cette prime l'ensemble des frais, droits, impôts et honoraires occasionnés par la convention de scission, ainsi que ceux consécutifs a la constitution des sociétés bénéficiaires de la scission et a la réalisation définitive et réguliere de la scission : de prélever sur cette prime toute somme qui pourrait étre nécessaire a la dotation de la réserve spéciale des plus-values a long terme en provenance de la Société SA DUBOIS que l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires de la scission devrait reprendre au passif de son bilan, conformément aux dispositions fiscales actuelles. - d'imputer sur iadite prime toute autre affectation qu'elle jugera nécessaire et notamment, la reconstitution, proportionnellement a la valeur nette des apports recus, des réserves réglementées figurant au bilan du 31 MARS 1995 de la société dénommée SA DUBOIS. - d'autoriser en tant que de besoin, le Conseil d'Administration a donner a la prime ou au solde de celle-ci apres les imputations ci-dessus, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Sur le plan fiscal, les divers prélvements et imputations éventuellement faits sur la prime seront censés étre effectués par priorité sur la partie de la prime correspondant aux réserves de la société apporteuse.
10°/ I1 a été constaté que :
l'opération réalisée constitue UNE SCISSION, et répond a la définition fiscale de l'articie 301 D de l'annexe II du Code Général des Impts, en ce sens qu'elle vise au transfert par la société dénommée SA DUBOIS, a compter de la méme date de l'ensemble de son actif et de son passif relatifs a une méme branche autonome et complte d'activité a deux sociétés nouvelles ci-dessus constituées relevant du statut fiscal des sociétés de capitaux, la société scindée étant dissoute ct les apports réalisés étant rémunérés dans les conditions prévues a l'article 301 F du Code Général des Impôts.
- chacune des sociétés participant a l'opération de scission, étant des Sociétés Anonymes frangaises soumises a l'Impt sur les Sociétés, la présente opération est placée sous le régime fiscal défini a larticle 816-I du Code Général des Impóts et par application de l'article 817 dudit Code donnera ouverture en conséquence au droit fixe de MiLLE DEUX CENT VINGT FRANCS (1.220 Francs):
l'opération de scission bénéficie des dispositions de l'article 210 du Code Générai des Impôts et que d'autre part, la prise en charge du passif sera exonérée de tous droits et taxes de mutation
En conséquence, chacune des sociétés bénéficiaires de la scission de la société SA DUBOIS a respecter les prescriptions suivantes :
- a reprendre au passif de chacune des sociétés concernées, le cas échéant, et pour chacune des opérations relatives a la branche autonome d'activité apportées, les éventueiles provisions de la société scindée dont l'imposition aurait été différée.
-10-
- a se substituer, le cas échéant, a la société scindée pour la réintégration des pius-values afférentes aux éléments relatif a chacune des branches d'activité qui lui sont apportés et dont l'imposition aurait été différée chez cette derniere :
- a calculer Ies plus-values ultérieure réalisées a l'occasion de ia cession des immobilisations non amortissabies correspondants a la branche d'activité qui lui sont apportées, d'apres la valeur que ces mémes immobilisations avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures de la société scindée a la date de prise d'effet de la fusion ;
- a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la scission sur les biens amortissables recus en apport.
- a reprendre une quote-part de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme qui avait pu étre constituée par la société scindée. Il sera en tant que de besoin opéré une répartition de l'éventuelle Réserve Spéciale des Plus-Values a Long Terme entre les deux sociétés issues de la scission et ce proportionnellement a la valeur des apports nette des apports recus pour chaque personne morale partie a l'opération.
a établir, conformément a l'article 54 SEPTIES - I et II du Code Général des Impôts l'état des valeurs fiscales et le registre des plus-values en sursis d'imposition.
- Distribuer en franchise de précompte Ia fraction des bénéfices de la société scindée soumise a l'Impót sur les Sociétés au taux de droit commun au titre des exercices clos depuis moins de cing ans avant la date de distribution, fraction qui correspond a sa quote-part dans l'actif net de la société scindée, et ce, en fonction de la branche d'activite apportée respectivement a chacune d'elles;
En outre, chacune des sociétés bénéficiaires des apports de la société scindée se substitue, des la scission a tout engagement qu'aurait pu prendre la société SA DUBOIS, a l'occasion de l'opération de scission soumise au régime prévu par les article 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui se rapporterait a des éléments transmis au titre de la présente scission et relatives a la branche d'activité apportée.
Enfin, il a été précisé que la présente scission aura sur le plan fiscal la méme date d'effet que sur le plan juridique, soit le 1ER AVRIL 1995.
11°/
Tous les actionnaires de la société scindée ont pris, dans l'acte de scission lui- méme, l'engagement de conserver, de facon continue, pendant cinq ans les titres qui leur ont été remis proportionnellement a leurs droits dans le capital de la société scindée.
Chaque société nouvelle issue de la scission sera propriétaire du patrimoine a elle apporté a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la derniere de ces sociétés et elle en aura la jouissance ainsi qu'il a été dit ci- dessus a compter rétroactivement du 1ER AVRIL 1995.
La société SA DUBOIS étant de ce fait dissoute de plein droit, a la méme date, sans qu'il soit procédé a aucune opération de liquidation.
Les avis a publier conformément aux dispositions de l'article 255 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne tant la réalisation de la scission, de l'article 292 du méme décret en ce qui concerne la dissolution de la société scindée et de l'article 255 du méme décret en ce qui concerne la constitution des sociétés nouvelles bénéficiaires de la scission,
le seront dans le Journal d'Annonces Légales "*
-11-
ci-apres :
- pour la Société SA DUBOIS du * - pour la Société BERNARD DUBOIS SA du * - pour Ia Sociéte BERANGER SA du *
Ces avis contiennent toutes les mentions prévues par la loi et les rêgiements.
DECLARATION
Ces faits exposés, nous, soussignés, déclarons que
- la dissolution et ia liquidation de Ila Société SA DUBOIS sont définitivement acquises ;
- les Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA ont été régulierement constituées dans les conditions stipulées au contrat de scission et en conséquence leurs statuts ont été approuvés conformément aux dispositions applicables :
la scission de la Société SA DUBOIS au profit des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA a été régulirement réalisée en conformité de la loi et des rêglements.
En ce qui concerne la société SA DUBOIS, il sera, lors de l'inscription modificative au Greffe du Tribunal de Commerce de MEAUX, en vue de sa radiation, précisé, conformément aux dispositions de l'article 23 du Décret du 30 SEPTEMBRE 1953, que la SCISSION est la cause de Ia dissolution.
Il sera rappelé toutes les caractéristiques des sociétés bénéficiaire de la scission.
A l'appui de la présente déclaration, le soussigné présente les pieces suivantes, en double exemplaire : Un original du traité de scission, Un original du rapport du commissaire a la scission, Un original du procs-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société SA DUBOIS décidant la scission, approuvant les statuts des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA, et la dissolution de la société SA DUBOIS, société scindée, Un original des statuts de la Société BERNARD DUBOIS SA, bénéficiaire de l'apport, Un originai des statuts de la Société BERANGER SA, bénéficiaire de l'apport,
avec deux originaux de la présente déclaration, au greffe du tribunal de commerce de MEAUX, Greffe compétent pour chacune des Sociétés.
La présente déclaration est faite en vue de parvenir a la l'immatriculation des Sociétés BERNARD DUBOIS SA et BERANGER SA au Registre du commerce et des sociétés et la radiation de la Société SA DUBOIS du Registre du commerce et des sociétés.
12-
En conséquence des déclarations qui précedent, les soussignés affirment sous leur responsabilité que les opérations de SCISSION PAR VOIE DE CONSTITUTION DE DEUX SOCIETES NOUVELLES ont été réalisées comme il a été dit ci-dessus, en conformité de la Loi et des reglements en vigueur.
Fait a LAGNY SUR MARNE 1e
en triple exemplaire
Président du Conseil d'Administration