Acte du 10 mars 2022

Forme de la Société

La Société, constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société par actions simplifiée le 30 janvier 1998 par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Toute question qui ne serait pas expressément tranchée par les présents statuts le sera en application des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment par les articles L.227-1 a L.227-20 du Code de commerce.

Objet social

La Société a pour objet:

la fabrication, l'importation, la distribution et l'exploitation de magasins pour la vente au détail de tous types de marchandises, y compris notamment des vetements pour hommes, femmes et enfants, ainsi que tous accessoires y afférents, tels que des chaussures, sacs a main, bijoux, ceintures, sacs, bagages, articles de soins personnels, produits alimentaires, meubles et autres articles de la maison, fabriqués ou vendus par toute société affiliée de GAP Inc., portant l'une quelconque des marques dont l'une quelconque de ces société affiliées est le propriétaire ou détient la licence ;

la fourniture de prestations concernant l'organisation, l'agencement, l'aménagement, les achats. la gestion et l'exploitation de magasins ou de points de vente, notamment pour des ventes au détail, y compris l'importation, l'exportation et autre distribution de vétements, accessoires, articles de soins personnels, produits alimentaires, meubles et autres articles de la maison ;

Et en général toutes opérations, affaires ou entreprises quelconques financires, industrielles, commerciales, mobilieres ou immobilieres, et plus particulierement celles se rapportant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient susceptibles de faciliter, favoriser ou développer son commerce et son industrie, et ce tant en France que dans tous autres pays.

Dénomination

La dénomination de la Société est : GAP (France) SAS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "SAs", et de l'énonciation du montant du capital social.

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Siege social

Le siege social de la Société est fixé au 12, place Dauphine - 75001 Paris - France.

Il peut étre transféré en tout autre lieu par simple décision des actionnaires. Des agences, succursales et dépts peuvent etre créés en tous lieux et en tous pays par les actionnaires, qui peuvent ensuite les transférer ou supprimer.

Durée de la Société

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les actionnaires.

Exercice social

L'exercice social commence le dimanche suivant le samedi le plus proche du 31 janvier et finit le samedi précédant le dimanche suivant le samedi le plus proche du 31 janvier de chaque année.

Apports - Capital social

Apports :

Il a été fait a la Société, a sa constitution et depuis celle-ci, divers apports en numéraire.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société La Mer, societé anonyme au capital de 38.200 E, dont le siege social est 9, avenue Matignon, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est le 377 739 214 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 90806259, approuvée par décisions des associés en date du 30 aout 2002, il a été fait apport a la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 4.411.911 E. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 1.050.000 actions nouvelles de I £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, soit une augmentation de capital de 1.050.000 E.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Maravan, société a responsabilité limitée au capital de 13.410 E, dont le siege social est 9, avenue Matignon, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est le 562 119 875 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 50811987, approuvée par décisions des associés en date du 30 aout 2002, il a été fait apport a 1a Sociéte du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant a 13.4116. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 2.682 actions nouvelles de 1 £ de valeur nominale chacune, entierement libérées, soit une augmentation de capital de 2.682 E.

Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Melanie Rennes Saint Germain, société a responsabilité limitée au capital de 38.150 E, dont le siege social est 9, avenue Matignon, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est le 307 419 820 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 77B2625, approuvée par décisions des associés en date du 30 aout 2002, il a été fait apport a la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 1.832.792 E. Cet apport a été rémunéré par l'attribution de 434.910 actions nouvelles de 1 e de valeur nominale chacune, entierement libérées, soit une augmentation de capital de 434.910 C.

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Lors de la fusion par voie d'absorption de Société Gébé, société a responsabilité limitée au capital de 38.125 E, dont le siege social est 9, avenue Matignon, 75008 Paris, dont le numéro d'identification est le 662 016 336 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 6681633, approuvée par décisions des associés en date du 30 aout 2002, il a été fait apport a la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 173.524 e. La Societé étant propriétaire de la totalité des parts de Société Gebé, la fusion, conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code du commerce, n'a pas donné lieu a échange d'actions de la Société contre les parts de Société Gébe et en conséquence n'a pas entrainé d'augmentation du capital social.

Capital social :

Le capital social est fixé a la somme de onze millions quatre cent quatre-vingt-sept mille cinq cent quatre-vingt-douze euros (11.487.592 £).

Il est divisé en onze millions quatre cent quatre-vingt-sept-mille cinq cent quatre-vingt-douze (11.487.592) actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, entierement souscrites et libérées.

Modifications du capital

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi

Libération des actions

Les actions souscrites en numéraire doivent obligatoirement étre libérées de la totalité de leur valeur nominale lors de leur souscription.

Forme des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne droit en outre a une part proportionnellement égale dans les bénéfices sociaux.

Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possedent; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions des actionnaires.

Chaque fois qu'il sera nécessaire pour un actionnaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires

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d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis pour l'attribution d'un nombre entier d'actions nouvelles ou pour l'exercice des droits dont il s'agit, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement, et éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

Cessions d'actions

Modalits de cession des actions

La cession des actions s'effectue a Iégard de la Société et des tiers par un virement du compte de l'actionnaire cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ces cessions sont inscrites par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé, conformément aux lois et reglements en vigueur.

La Société inscrit en compte et effectue la cession des actions des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement est préparé selon un format fourni ou agréé par la Société et qui sera signé par T'actionnaire cédant ou par son mandataire.

Restrictions sur les cessions

Aucun actionnaire ne pourra vendre, transférer, donner en nantissement ou autrement céder tout ou partie des actions qu'il détient, ni aucun droit y afférent, a un tiers quelconque sans l'accord préalable écrit des autres actionnaires.

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

Administration de la Société

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision des actionnaires. Le mandat du Président est renouvelable par décision des actionnaires.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par sa démission, par son remplacement par une décision des actionnaires (sans indemnité ni motifs), par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.

Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les actionnaires. Toute limitation de pouvoirs du Président résultant des présentes ou de décisions des actionnaires est sans effet a l'égard des tiers.

Les dirigeants de la personne morale exercant les fonctions de Président sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés. En outre, lorsque le Président de la Société est une personne morale, son représentant légal peut déléguer ses pouvoirs de représentation de la Société à tout salarié de ladite personne morale.

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Pour l'application des regles concernant les sociétés anonymes qui restent applicables aux sociétés par actions simplifiées, y compris celles relevant du Code du travail, et notamment celles concernant le comité d'entreprise, il est ici précisé que les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le Président.

Le Président pourra étre assisté dans ses fonctions par un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont nommés, avec ou sans limitation de durée, par décision des actionnaires. Le mandat des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est renouvelable par décision des actionnaires. Ils sont révocables a tout moment dans les mémes conditions, sans indemnite ni préavis.

Les fonctions des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués cessent par l'arrivée du terme du mandat le cas échéant, par leur démission ou par leur remplacement par décision des actionnaires.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués représentent la Société a l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions des actionnaires. A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent étre limités par décision des actionnaires.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent, sous leur responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a toute personne de leur choix pour un ou plusieurs objets déterminés.

Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, par un Directeur Général ou par un Directeur Géneral Délégué, ainsi que par toute personne ayant recu de ceux-ci une délégation de pouvoir, chacun agissant dans la limite de ses pouvoirs.

Nonobstant les dispositions qui précedent, le Président ainsi que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué devront recueillir l'accord préalable des actionnaires statuant dans les termes du Titre IV ci-apres avant d'agir au nom et pour le compte de la société en vue de :

L'achat ou la vente d'immeubles, de fonds de commerce ou de droits au bail.

La constitution d'une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement donné sur le ou les

fonds de commerce appartenant ou pouvant appartenir a la Société.

L'acquisition de toute participation et la création de toute société ou l'apport partiel des actifs sociaux

a une société constituée ou a constituer.

Des emprunts autrement que par voie d'escompte d'effets ou par obligations cautionnées.

Des prets qu'elle qu'en soit la forme.

Conventions conclues entre la Société et le Président ou l'un des directeurs généraux

Conventions réglementées

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Toute convention intervenant entre la Société et le Président ou l'un des directeurs généraux doit etre soumise aux actionnaires pour autorisation. Toute convention a laquelle le Président ou un directeur général est intéressé directement ou qui est conclue indirectement avec la Société est soumise a l'autorisation prévue a la phrase précédente.

Toute convention intervenant entre la Société et une société détenue par le Président ou par un directeur général de la Société, dont le Président ou un directeur général de la Société est un associé, dans laquelle le Président ou un directeur général de la Société détient plus d'un tiers du capital ou des droits de vote, ou dont le Président ou un directeur Général est un dirigeant, administrateur, directeur général ou membre du directoire ou du conseil de surveillance, est soumise a autorisation. Le Président ou le directeur général sera réputé y étre intéressé s'il contrle ou est contrlé, directement ou indirectement, par la personne avec laquelle la Société se propose de conclure une convention.

Conventions non réglementées

Les dispositions de la section précédente ne s'appliquent pas aux conventions conclues dans le cows normal des affaires a des conditions normales.

Procédure d'autorisation

Le Président ou directeur général intéressé est tenu d'aviser les actionnaires des qu'il a connaissance d'une convention relevant de la Section 0.

Le Président informe le commissaire aux comptes des conventions qui ont été autorisées en application de la Section 0 dans le mois qui suit la conclusion de ces conventions.

Au cas ou l'exécution d'une convention conclue et autorisée au cours d'un exercice précédent se poursuit pendant l'exercice en cours, le commissaire des comptes en est informé dans le mois qui suit la cloture de l'exercice en cours.

Le commissaire aux comptes doit élaborer et déposer au siege social un rapport sur ces conventions au plus tard avant la fin du troisieme mois suivant la clture de l'exercice et dans tous les cas, au plus tard quinze (15) jours avant la décision annuelle des actionnaires. Le commissaire aux comptes présente son rapport aux actionnaires, qui statuent sur celui-ci.

Les conventions autorisées par les actionnaires, ainsi que celles qui ne sont pas autorisées, obligent le tiers cocontractant, a moins que les conventions ne soient résolues pour fraude.

Méme en l'absence de fraude, tout préjudice subi par la Société en raison de conventions non autorisées peut étre pris en charge par le Président ou le directeur général concerné.

15.2 Sous peine de résolution de la convention, le Président et les directeurs généraux ne doivent pas contracter de dette sous quelque forme que ce soit, y compris un découvert, compte courant ou autrement, ou accorder la garantie de la Société a un tiers. La disposition précédente s'applique également aux époux, ascendants et descendants du Président ou des directeurs généraux de la Société, ou a tout autre parent.

Commissaires aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants remplissant les conditions de la loi et des réglements en vigueur sont désignés par simple décision.

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Les commissaires aux comptes sont désignés pour une durée de six exercices. Leur mandat vient a expiration le jour de la décision des actionnaires approuvant les comptes du sixieme exercice.

Les commissaires aux comptes sont toujours rééligibles. En cas de faute ou d'empéchement et a la demande du Président, du comité d'entreprise, de l'un ou plusieurs actionnaires détenant un dixiéme au moins du capital ou des actionnaires, les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de leur mandat, par décision de justice, dans les conditions établies par décret.

Tout commissaire aux comptes désigné par les actionnaires en remplacement d'un autre ne reste en fonctions que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Les commissaires aux comptes sont investis des obligations et pouvoirs qui leur sont conférés par la loi. Ils doivent etre convoqués aux assemblées générales des actionnaires. Ils peuvent toujours convoquer les actionnaires en assemblée générale.

Les honoraires des commissaires aux comptes sont a la charge de la Société.

Consultation des actionnaires

Les décisions collectives sont prises par les actionnaires au moins une fois par an dans les six mois suivant la cloture de l'exercice afin d'approuver les comptes annuels.

D'autres décisions collectives peuvent etre prises à tout moment de l'année.

Modalités de consultation

Les décisions collectives des actionnaires sont prises a P'initiative du Président, de tout actionnaire ou du commissaire aux comptes.

Les décisions collectives sont prises en assemblée générale, par consultation écrite ou par le consentement unanime des actionnaires aux termes d'un acte sous seing privé.

Les actionnaires peuvent exprimer leur décision par tous moyens de communication, y compris la vidéo, le télex, le fax, e-mail...

Assemblées générales des actionnaires

La tenue d'une assemblée générale des actionnaires est facultative.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président, tout actionnaire ou le Commissaire aux Comptes par simple lettre adressée a chaque actionnaire 15 jours au moins avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocation comportent l'indication du jour, de l'heure et du lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion. Les actionnaires peuvent renoncer & leur droit & une convocation formelle.

Consultations écrites

En cas de décision prise par consultation écrite, le texte des projets de résolutions est adressé par l'auteur de la convocation a chaque actionnaire et au Commissaire aux Comptes par simple lettre, par fax ou par e-mail.

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Les Associés disposent d'un délai de quinze (15) jours suivant la réception de cette lettre, ce fax ou cet e-mail pour adresser leur vote pour chaque résolution & l'auteur de la convocation par simple lettre, par fax ou par e-mail. Tout actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai précité est considéré comme ayant approuvé chaque projet de résolution. En cas de décision par consentement unanime écrit des actionnaires aux termes d'un acte sous seing privé, la procédure de notification ci-dessus n'est requise ni avant ni apres la date du consentement écrit.

Proces-verbaux

Quelle que soit la modalité de consultation utilisée, les décisions des actionnaires sont constatées par des proces-verbaux conservés dans un registre signé par les actionnaires ayant pris la décision.

Des copies ou des extraits des proces-verbaux des délibérations sont certifiés par le Président ou par un actionnaire détenant une majorité des actions ou encore par un liquidateur, en cas de liquidation.

Décisions collectives des actionnaires

Chaque action donne droit a une (1) voix. Le quorum est atteint pour toute assemblée sous réserve qu'une majorité des actionnaires soient présents ou représentés à l'assemblée. Toute décision nécessitant l'approbation des actionnaires peut etre prise par consuitation écrite ou par consentement unanime des actionnaires aux termes d'un acte sous seing privé aux lieu et place d'une assemblée générale. A Fexception des décisions devant étre prises à l'unanimité selon la loi, les décisions des actionnaires sont prises a la imajorité des voix.

Comptes annuels

La Société devra tenir une comptabilité exacte et complete conformément aux lois en vigueur. A la cloture de chaque exercice, le Président établit le bilan et le compte de résultat conformément Ma loi.

Droit de communication

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informe sur la gestion et le contrle de la Société. La nature de ces documents et les conditions dans lesquelles ils sont expédiés ou mis a la disposition des actionnaires, sont déterminées par la loi.

Affectation et répartition des bénéfices

Sur les bénéfices de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prelevé un vingtieme au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixieme du capital social. I1 reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixime.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augimenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, les actionnaires peuvent décider par une décision collective de prélever les sommes qu'ils jugent appropriées de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion

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qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti de facon égale entre toutes les actions a titre de dividende.

Les actionnaires peuvent décider en outre par une décision collective, la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant de capital augimenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable; il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les actionnaires, statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Paiement de dividendes

Les modalités de mise en paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes sont fixées par une décision collective des actionnaires.

Le paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois aprs la cl6ture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

Dissolution en cas de pertes

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société; la décision est prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, avant la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

A défaut de réunion de l'assemblée des actionnaires comme dans le cas ou cette assemblée n'a pu délibérer valablement sur derniere convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Dissolution

La dissolution de la Société survient a l'expiration de sa durée, ou avant cette date, par décision des actionnaires. La décision sera publiée.

Dissolution anticipée :

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Réunion de toutes les actions en une seule main

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue

d'exister avec un actionnaire unique. Dans ce cas, l'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des actionnaires.

Contestations

Toutes contestations pouvant s'élever pendant la durée de la Sociéte ou de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, chaque actionnaire est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel; a défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du siege social.

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