PEPINIERES NAUDET
Acte du 26 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : DIJON
Code greffe : 2104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00627 Numero SIREN : 775 567 860
Nom ou dénomination : PEPlNIERES NAUDET
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 5729
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
PEPINIERES NAUDET
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 611 158 euros Siége social : 21290 LEUGLAY 775 567 860 RCS DIJON (la < Société >)
Code greffe : 2104
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de DlJON atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2000 B 00627 Numero SIREN : 775 567 860
Nom ou dénomination : PEPlNIERES NAUDET
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2023 sous le numero de depot 5729
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
PEPINIERES NAUDET
Société anonyme à conseil d'administration au capital de 1 611 158 euros Siége social : 21290 LEUGLAY 775 567 860 RCS DIJON (la < Société >)
PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 30 JUIN 2023
Le 30 juin 2023, a 18 heures, le conseil d'administration s'est réuni, au siége social de la Société, sur
convocation faite par le président, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Frédéric NAUDET de ses fonctions de Président - directeur
général ;
Nomination de Monsieur Pierre NAUDET en qualité de nouveau Président - directeur général ; Extension de l'objet social ; Modification de l'adresse du siége social ; Décisions a prendre en vue de la préparation et de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Frédéric NAUDET
Monsieur Vincent NAUDET Monsieur Pierre NAUDET Monsieur Martin NAUDET
La présidence de la séance est assurée par Monsieur Frédéric NAUDET, en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil d'administration peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Le Président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour.
DEMISSION DU PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL
Le conseil d'administration prend acte de la décision de Monsieur Frédéric NAUDET de démissionner de son mandat de Président - directeur général à compter de ce jour, afin de faire valoir ses droits à la
retraite à compter du 1er juillet 2023.
Il remercie Monsieur Frédéric NAUDET pour les services qu'il a rendus à la Société tout au long de l'exercice de son mandat.
Apres en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Pierre NAUDET en qualité
Président - directeur général pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
Cette nomination met fin aux fonctions de directeur général délégué de Monsieur Pierre NAUDET.
EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
Le Président propose d'étendre l'objet social afin de le mettre en conformité avec les activités exercées
par la Société, a savoir :
l'acquisition, la souscription, la détention, la cession, l'échange de toutes valeurs mobiliéres et plus généralement de toutes participations, directes ou indirectes, dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, à la création de sociétés nouvelles ;
la participation active à la conduite de la politique du groupe formé par la Société et les sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce :
toutes prestations de services en matiere commerciale, administrative, financiére ou autre au
profit de toute société contrlée directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société :
Ie financement par voie de prét, d'avance ou par tous autres moyens, l'octroi de garanties, telles que cautionnement ou aval, au profit des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
l'exercice de tout mandat au sein des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
Et de procéder a la modification corrélative de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire cette proposition.
MODIFICATION DE L'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le Président, aprés avoir rappelé que l'adresse du siége social, telle qu'indiquée à l'article 4 des statuts, ne mentionne ni le nom ni le numéro de la rue ou sont situés les locaux du siége social, propose que l'adresse du siége social soit précisée comme suit : 4 rue de Lugny, 21290 LEUGLAY, et de procéder a la
modification corrélative de l'article 4 (Siége) des statuts de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire cette proposition.
CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire
le 21 juillet 2023, à 18 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
Extension de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société ;
Modification de l'adresse du siége social et modification corrélative de l'article 4 (Siége) des statuts de la Société :
Pouvoir en vue des formalités.
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs à son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'assemblée générale extraordinaire.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera à l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le conseil charge son président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
cuSigned by
pierr nUDE1 ocuSigned by: FC0D2E00FA7443C.. Martin NvDEl Bon pour acceptation des CDB8F563A65444C fonctions de Président - directeur général
Monsieur Pierre NAUDET Monsieur Martin NAUDET
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
PEPINIERES NAUDET Société anonyme à conseil d'administration
au capital de 1 611 158 euros Siége social : 4 rue de Lugny 21290 LEUGLAY 775 567 860 RCS DIJON
Le 30 juin 2023, a 18 heures, le conseil d'administration s'est réuni, au siége social de la Société, sur
convocation faite par le président, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Prise d'acte de la démission de Monsieur Frédéric NAUDET de ses fonctions de Président - directeur
général ;
Nomination de Monsieur Pierre NAUDET en qualité de nouveau Président - directeur général ; Extension de l'objet social ; Modification de l'adresse du siége social ; Décisions a prendre en vue de la préparation et de la convocation d'une assemblée générale extraordinaire.
Sont présents et ont signé le registre de présence :
Monsieur Frédéric NAUDET
Monsieur Vincent NAUDET Monsieur Pierre NAUDET Monsieur Martin NAUDET
La présidence de la séance est assurée par Monsieur Frédéric NAUDET, en sa qualité de Président du conseil d'administration.
Le Président constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le conseil d'administration peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.
Le Président rappelle que le conseil est appelé à délibérer sur les questions figurant à l'ordre du jour.
DEMISSION DU PRESIDENT - DIRECTEUR GENERAL
Le conseil d'administration prend acte de la décision de Monsieur Frédéric NAUDET de démissionner de son mandat de Président - directeur général à compter de ce jour, afin de faire valoir ses droits à la
retraite à compter du 1er juillet 2023.
Il remercie Monsieur Frédéric NAUDET pour les services qu'il a rendus à la Société tout au long de l'exercice de son mandat.
Apres en avoir délibéré, le conseil, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Pierre NAUDET en qualité
Président - directeur général pour toute la durée de son mandat d'administrateur.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
Cette nomination met fin aux fonctions de directeur général délégué de Monsieur Pierre NAUDET.
EXTENSION DE L'OBJET SOCIAL
Le Président propose d'étendre l'objet social afin de le mettre en conformité avec les activités exercées
par la Société, a savoir :
l'acquisition, la souscription, la détention, la cession, l'échange de toutes valeurs mobiliéres et plus généralement de toutes participations, directes ou indirectes, dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, à la création de sociétés nouvelles ;
la participation active à la conduite de la politique du groupe formé par la Société et les sociétés qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce :
toutes prestations de services en matiere commerciale, administrative, financiére ou autre au
profit de toute société contrlée directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société :
Ie financement par voie de prét, d'avance ou par tous autres moyens, l'octroi de garanties, telles que cautionnement ou aval, au profit des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
l'exercice de tout mandat au sein des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
Et de procéder a la modification corrélative de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire cette proposition.
MODIFICATION DE L'ADRESSE DU SIEGE SOCIAL
Le Président, aprés avoir rappelé que l'adresse du siége social, telle qu'indiquée à l'article 4 des statuts, ne mentionne ni le nom ni le numéro de la rue ou sont situés les locaux du siége social, propose que l'adresse du siége social soit précisée comme suit : 4 rue de Lugny, 21290 LEUGLAY, et de procéder a la
modification corrélative de l'article 4 (Siége) des statuts de la Société.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité, décide de soumettre à l'assemblée générale extraordinaire cette proposition.
CONVOCATION D'UNE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Le conseil d'administration décide de convoquer les actionnaires en assemblée générale extraordinaire
le 21 juillet 2023, à 18 heures, au siége social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
Extension de l'objet social et modification corrélative de l'article 3 (Objet) des statuts de la Société ;
Modification de l'adresse du siége social et modification corrélative de l'article 4 (Siége) des statuts de la Société :
Pouvoir en vue des formalités.
Le conseil d'administration donne tous pouvoirs à son Président pour assurer la préparation et la convocation de l'assemblée générale extraordinaire.
RAPPORT - RESOLUTIONS
Le conseil arréte ensuite les termes du rapport qu'il présentera à l'assemblée générale extraordinaire, ainsi que le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires.
COMMUNICATION AUX ACTIONNAIRES
Le conseil charge son président de prendre toutes mesures utiles en vue de permettre aux actionnaires d'exercer leur droit de communication des documents et renseignements relatifs à la prochaine assemblée dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.
CLOTURE
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le président et un administrateur.
Le Président Un Administrateur
cuSigned by
pierr nUDE1 ocuSigned by: FC0D2E00FA7443C.. Martin NvDEl Bon pour acceptation des CDB8F563A65444C fonctions de Président - directeur général
Monsieur Pierre NAUDET Monsieur Martin NAUDET
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
PEPINIERES NAUDET Société anonyme à conseil d'administration
au capital de 1 611 158 euros Siége social : 4 rue de Lugny 21290 LEUGLAY 775 567 860 RCS DIJON
Statuts
Mis à jour aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 juillet 2023
ocuSigned by
piern NAUDt1 FC0D2E00FA7443C
Copie certifiée conforme a l'original Monsieur Pierre NAUDET Président - directeur général
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
ocuSigned by
piern NAUDt1 FC0D2E00FA7443C
Copie certifiée conforme a l'original Monsieur Pierre NAUDET Président - directeur général
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
ARTICLE 1er - FORME
Initialement constituée sous forme de Société Civile suivant acte recu par Maitre Michel ALHERITIERE, Notaire à DIJON le 7 mai 1975, la Société a été transformée en Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par décisions de l'Assemblée Générale des associés du 31 décembre 1991.
Aux termes d'une Assemblée générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire en date du 21 décembre 2017, la Société a adopté la forme de Société Anonyme régie par un Conseil d'Administration.
Il existe désormais, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
Aux termes d'une Assemblée générale Mixte Extraordinaire et Ordinaire en date du 21 décembre 2017, la Société a adopté la forme de Société Anonyme régie par un Conseil d'Administration.
Il existe désormais, entre les propriétaires des titres de capital ci-aprés dénombrés, une société anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et réglementaires applicables à cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée : PEPINIERES NAUDET.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "s.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
l'exploitation de pépiniéres sylvicoles et d'ornement ;
l'acquisition de toutes propriétés agricoles, leur exploitation, soit directement, soit par voie de fermage, de métayage ou selon toute autre modalité ;
la vente des produits provenant de ces propriétés ;
l'acquisition, la mise en valeur, la prise en location, en totalité ou en partie, de tous terrains et
immeubles servant ou pouvant servir à l'agriculture :
éventuellement et exceptionnellement l'aliénation, au moyen de ventes, échanges ou apports de société, de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la Société ;
l'acquisition, la souscription, la détention, la cession, l'échange de toutes valeurs mobiliéres et plus généralement de toutes participations, directes ou indirectes, dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, à la création de sociétés nouvelles ;
la participation active à la conduite de la politigue du groupe formé par la Société et les sociétés
qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
toutes prestations de services en matiére commerciale, administrative, financiére ou autre au profit de toute société contrôlée directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
le financement par voie de prét, d'avance ou par tous autres moyens, l'octroi de garanties, telles
que cautionnement ou aval, au profit des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
l'exercice de tout mandat au sein des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
et, d'une maniére générale, toutes les opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.
l'exploitation de pépiniéres sylvicoles et d'ornement ;
l'acquisition de toutes propriétés agricoles, leur exploitation, soit directement, soit par voie de fermage, de métayage ou selon toute autre modalité ;
la vente des produits provenant de ces propriétés ;
l'acquisition, la mise en valeur, la prise en location, en totalité ou en partie, de tous terrains et
immeubles servant ou pouvant servir à l'agriculture :
éventuellement et exceptionnellement l'aliénation, au moyen de ventes, échanges ou apports de société, de ceux de ces immeubles devenus inutiles à la Société ;
l'acquisition, la souscription, la détention, la cession, l'échange de toutes valeurs mobiliéres et plus généralement de toutes participations, directes ou indirectes, dans le capital de sociétés francaises ou étrangéres ;
la participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, à la création de sociétés nouvelles ;
la participation active à la conduite de la politigue du groupe formé par la Société et les sociétés
qu'elle contrôle directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce ;
toutes prestations de services en matiére commerciale, administrative, financiére ou autre au profit de toute société contrôlée directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
le financement par voie de prét, d'avance ou par tous autres moyens, l'octroi de garanties, telles
que cautionnement ou aval, au profit des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
l'exercice de tout mandat au sein des sociétés contrlées directement ou indirectement au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce par la Société ;
et, d'une maniére générale, toutes les opérations mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet précité.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la Société est fixé 4 rue de Lugny, 21290 LEUGLAY.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une
décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 5 - DUREE
Initialement constituée pour une durée de trente années (30 ans) à compter du 7 MAl 1975 pour se terminer le 7 MAI 2005, la Société a été prorogée par décision du 24 DECEMBRE 1993 d'une durée de quatre vingt dix ans (90 ans).
La durée de la société reste fixée à 90 années ayant commencé à courir a compter du 24 DECEMBRE 1993, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
La durée de la société reste fixée à 90 années ayant commencé à courir a compter du 24 DECEMBRE 1993, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1/ Les apports faits a la constitution de la société d'un montant de 5.000 Francs et formant le capital d'origine ont tous été des apports en numéraire.
2/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 DECEMBRE 1991, apport de 200 Francs en numéraire, puis 774.800 Francs de prime d'émission incorporée.
3/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24 DECEMBRE 1993 apports de numéraire à hauteur de 6.999.438 Francs représentant le nominal d'actions pour 303.400 Francs et des primes d'émission pour 6.696.038 Francs.
4/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24 DECEMBRE 1993, incorporation au capital de la prime d'émission pour 6.500.400 Francs.
5/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 MARS 1996, une somme de 2.166.800
Francs, prélevée sur le compte < réserves statutaires ou contractuelles > a été incorporée au capital.
6/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2008, le capital social a été
augmenté de 4.289 £uros par incorporation de réserves.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
7/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2008, le capital social a été
augmenté d'une somme de 86.000 £uros, ladite opération a dégagé une prime d'émission de 164.000 €uros.
8/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 DECEMBRE 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 34.400 @uros par émission de 250 actions ordinaires nouvelles, ladite opération a dégagé une prime d'émission de 40.600 £uros.
9/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 DECEMBRE 2015, le capital a été réduit de 86.000 £uros par annulation de 625 actions de catégorie "C".
10/ Suivant décisions de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 22 DECEMBRE 2015, une somme de 86.000 @uros, prélevée sur le compte "Réserves statutaires ou contractuelles" figurant au dernier bilan
clos, a été incorporée au capital social au moyen de la création de 625 actions ordinaires "A" attribuées
gratuitement aux actionnaires à raison de 1 action nouvelle "A" pour 17,73 actions anciennes.
2/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 31 DECEMBRE 1991, apport de 200 Francs en numéraire, puis 774.800 Francs de prime d'émission incorporée.
3/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24 DECEMBRE 1993 apports de numéraire à hauteur de 6.999.438 Francs représentant le nominal d'actions pour 303.400 Francs et des primes d'émission pour 6.696.038 Francs.
4/ Par Assemblée Générale Extraordinaire du 24 DECEMBRE 1993, incorporation au capital de la prime d'émission pour 6.500.400 Francs.
5/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 MARS 1996, une somme de 2.166.800
Francs, prélevée sur le compte < réserves statutaires ou contractuelles > a été incorporée au capital.
6/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2008, le capital social a été
augmenté de 4.289 £uros par incorporation de réserves.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
7/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 JUIN 2008, le capital social a été
augmenté d'une somme de 86.000 £uros, ladite opération a dégagé une prime d'émission de 164.000 €uros.
8/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 DECEMBRE 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 34.400 @uros par émission de 250 actions ordinaires nouvelles, ladite opération a dégagé une prime d'émission de 40.600 £uros.
9/ Suivant décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 DECEMBRE 2015, le capital a été réduit de 86.000 £uros par annulation de 625 actions de catégorie "C".
10/ Suivant décisions de la méme Assemblée Générale Extraordinaire du 22 DECEMBRE 2015, une somme de 86.000 @uros, prélevée sur le compte "Réserves statutaires ou contractuelles" figurant au dernier bilan
clos, a été incorporée au capital social au moyen de la création de 625 actions ordinaires "A" attribuées
gratuitement aux actionnaires à raison de 1 action nouvelle "A" pour 17,73 actions anciennes.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à UN MILLION SIX CENT ONZE MILLE CENT CINQUANTE HUIT £UROS (1.611.158 €).
ll est divisé en 11.709 actions d'une valeur nominale de 137,60 £uros chacune, de deux catégories différentes, savoir :
10.410 actions ordinaires dites < Actions A > 1.299 actions privilégiées dites < Actions B >
Les droits particuliers dont sont assorties les < actions B > sont définis a l'article 8 ci-aprés.
ll est divisé en 11.709 actions d'une valeur nominale de 137,60 £uros chacune, de deux catégories différentes, savoir :
10.410 actions ordinaires dites < Actions A > 1.299 actions privilégiées dites < Actions B >
Les droits particuliers dont sont assorties les < actions B > sont définis a l'article 8 ci-aprés.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
A) Suivant Assemblée Générale Extraordinaire du 24 DECEMBRE 1993, il a été créé une catégorie d'actions dites actions "B" bénéficiant du régime particulier suivant :
Ces actions "B" bénéficient d'un dividende préciputaire et prioritaire cumulatif pendant trois exercices de 21,04 £uros (138 Francs) par action, préalablement à toute distribution aux actions ordinaires.
Ces actions "B" bénéficient de ce dividende prioritaire pour la premiére fois pour les dividendes distribués au titre de l'exercice ouvert le 1er juillet 1993 étant prévu que ce dividende prioritaire sera limité prorata temporis pour cet exercice la date de jouissance étant fixée au 1er janvier 1994.
Ce dividende sera prélevé, sans que l'assemblée générale ordinaire puisse s'y opposer, sur le bénéfice distribuable diminué des pertes antérieures ainsi que du prélévement pour dotation des réserves obligatoires et augmenté des reports bénéficiaires.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
En cas de distribution profitant tant aux actions "A" qu'aux actions "B", le dividende prioritaire prévu er
faveur des actions "B" sera déduit du dividende global attribué à ces actions, de sorte qu'au cas ou l'ensemble des actions bénéficierait d'un dividende supérieur au dividende prioritaire prévu pour les actions "B", celles-ci se trouveraient traitées de la méme maniére que l'ensemble des actions.
En outre, s'il doit y avoir liquidation de la Société, les actions privilégiées seront remboursées par priorité, avant les actions ordinaires. Elles auront droit au prorata au boni de liquidation dans les mémes conditions que les actions ordinaires.
En cas d'incorporation au capital de primes ou réserves par voie d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les titulaires d'actions "A" recevront des actions "A" et les titulaires d'actions "B" des actions "B", étant toutefois précisé que le dividende prioritaire de 21,04 @uros (138 Francs) attaché à chaque action
"B" ancienne, se trouvera, du fait de l'attribution d'actions gratuites, automatiquement divisé, de telle sorte que le montant dudit dividende prioritaire attaché globalement à l'action "B" ancienne et aux actions "B" nouvelles attribuées gratuitement du fait de la propriété de cette action "B" ancienne, soit toujours égal a 21,04 £uros (138 Francs).
B) La société peut créer d'autres actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur
création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
Ces actions "B" bénéficient d'un dividende préciputaire et prioritaire cumulatif pendant trois exercices de 21,04 £uros (138 Francs) par action, préalablement à toute distribution aux actions ordinaires.
Ces actions "B" bénéficient de ce dividende prioritaire pour la premiére fois pour les dividendes distribués au titre de l'exercice ouvert le 1er juillet 1993 étant prévu que ce dividende prioritaire sera limité prorata temporis pour cet exercice la date de jouissance étant fixée au 1er janvier 1994.
Ce dividende sera prélevé, sans que l'assemblée générale ordinaire puisse s'y opposer, sur le bénéfice distribuable diminué des pertes antérieures ainsi que du prélévement pour dotation des réserves obligatoires et augmenté des reports bénéficiaires.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
En cas de distribution profitant tant aux actions "A" qu'aux actions "B", le dividende prioritaire prévu er
faveur des actions "B" sera déduit du dividende global attribué à ces actions, de sorte qu'au cas ou l'ensemble des actions bénéficierait d'un dividende supérieur au dividende prioritaire prévu pour les actions "B", celles-ci se trouveraient traitées de la méme maniére que l'ensemble des actions.
En outre, s'il doit y avoir liquidation de la Société, les actions privilégiées seront remboursées par priorité, avant les actions ordinaires. Elles auront droit au prorata au boni de liquidation dans les mémes conditions que les actions ordinaires.
En cas d'incorporation au capital de primes ou réserves par voie d'attribution d'actions gratuites aux actionnaires, les titulaires d'actions "A" recevront des actions "A" et les titulaires d'actions "B" des actions "B", étant toutefois précisé que le dividende prioritaire de 21,04 @uros (138 Francs) attaché à chaque action
"B" ancienne, se trouvera, du fait de l'attribution d'actions gratuites, automatiquement divisé, de telle sorte que le montant dudit dividende prioritaire attaché globalement à l'action "B" ancienne et aux actions "B" nouvelles attribuées gratuitement du fait de la propriété de cette action "B" ancienne, soit toujours égal a 21,04 £uros (138 Francs).
B) La société peut créer d'autres actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent.
Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur
création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'assemblée générale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre auamenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
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6
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux
dispositions en vigueur.
par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou d'options donnant accés au capital.
L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider une augmentation du capital. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d'administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au conseil d'administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-mémes. L'assemblée générale extraordinaire peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
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6
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en vigueur.
En cas d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale extraordinaire statue aux conditions de guorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux
dispositions en vigueur.
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti par une décision de l'assemblée générale extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la loi.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
Le capital peut également étre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'assemblée générale extraordinaire. Elle s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre les titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
ARTICLE 11 - LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsgue les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf
disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé
au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites
prévus par les textes en vigueur.
disposition particuliére, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans sur appels du conseil d'administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement
tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou l'actionnaire qui céde ses titres cesse, deux ans aprés le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'étre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intérét calculé
au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites
prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES AUTRES QUE DES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'assemblée générale ordinaire.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au
capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de
numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans
les conditions prévues par la loi.
La société peut émettre des valeurs mobiliéres donnant accés à son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobiliéres est autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
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Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobilieres donnant acces au
capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence à la souscription des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de
numéraire.
A dater de l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société doit prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobilieres, dans les cas et dans
les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL
La transmission des titres de capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de titres s'effectuent librement. Il en est de méme des transmissions résultant de la fusion, de la scission ou de
dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire entrainant transmission universelle du patrimoine a l'associé unique.
La cession de titres de capital est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, à quelque titre que ce soit, doit étre agréée par le conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Si la société refuse d'agréer la cession, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois a
compter du refus, faire acquérir les titres à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si à l'expiration du délai sus-visé qui peut étre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
En cas de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux les transmissions de titres s'effectuent librement. Il en est de méme des transmissions résultant de la fusion, de la scission ou de
dissolution aprés réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire entrainant transmission universelle du patrimoine a l'associé unique.
La cession de titres de capital est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, à quelque titre que ce soit, doit étre agréée par le conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Si la société refuse d'agréer la cession, le conseil d'administration doit, dans le délai de trois mois a
compter du refus, faire acquérir les titres à un prix fixé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si à l'expiration du délai sus-visé qui peut étre éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également à toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
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ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
En cas de démembrement de la propriété d'une action, il appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires
ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES
La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions
réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
réguliérement adoptées par toutes les assemblées générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit à une voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 17 - CONSEIL D'ADMINISTRATION - COMPOSITION
La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix-huit au
plus ; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par Ies dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis
aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
plus ; toutefois, ce nombre pourra étre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par Ies dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis
aux mémes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
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ARTICLE 18 - DUREE DES FONCTIONS - LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs est de SIX (6) ANNEES expirant à l'issue de la réunion de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale.
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si ce seuil est dépassé, l'administrateur le plus àgé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prochaine assemblée générale.
ARTICLE 19 - VACANCES - COOPTATIONS - RATIFICATIONS
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent
convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 - PRESIDENCE DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine, s'il y a lieu, sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l'age de 75 ans. Lorsqu'il a atteint cet àge, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence
du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Le président du conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, à présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence
du président et des vices-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE 21 - DELIBERATIONS DU CONSEIL - PROCES-VERBAUX
Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Il est convoqué par le président à son initiative et, s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la réunion ne se tient pas dans le délai fixé par les demandeurs, ceux-ci peuvent procéder eux-mémes a la convocation en indiquant l'ordre du jour de la séance. En cas d'empéchement, de décés, de démission ou de révocation du président, le conseil d'administration peut étre convoqué par Ie vice-président ou, a défaut, par l'un des administrateurs, en vue de procéder au remplacement temporaire ou définitif du président.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions
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doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la
convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le
conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Hors ces cas oû il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arrété par le président. Les réunions
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doivent se tenir au siege social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la
convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement. Elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Le réglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication
dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque
administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le
conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent étre prises à l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE 22 - POUVOIRS DU CONSEIL
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en xuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.
ARTICLE 23 - DIRECTION GENERALE
La direction générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physigue choisie parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux, gui porte
Ie titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chague cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément
a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
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Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il
peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la
société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. IIs sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués
Ie titre de directeur général.
Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chague cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément
a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothése oû le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du conseil d'administration, le conseil d'administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
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Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf s'il assume les fonctions de président du conseil d'administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au conseil d'administration. Il engage la société méme par ses actes ne relevant pas de l'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs sont inopposables. Il
peut étre autorisé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties donnés par la
société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent étre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. IIs sont révocables à tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intéréts. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués
ARTICLE 24 - SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société sont signés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale
soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent étre également signés par un mandataire spécial du conseil.
ARTICLE 25 - REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS
L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de
présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.
ARTICLE 26 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT. UN ADMINISTRATEUR OU UN
ACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués
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ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote
supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, doit étre soumise à la procédure d'autorisation, de vérification et d'approbation prévue par la loi. Il en est de méme des conventions auxquelles l'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également soumises à cette procédure les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués
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ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,
membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle
un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 27 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent à la certification des comptes annuels telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls
peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en méme temps que les intéressés, à toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés des comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d'actionnaires. lls
peuvent en outre étre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28 - EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit
individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.
individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du conseil d'administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle.
A défaut de réponse ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur
une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE 29 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts. Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres assemblées sont des assemblées ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
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Elles sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées à autoriser toutes modifications du contrat d'émission et à statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
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Elles sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 30 - ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le conseil d'administration. A défaut, elles peuvent l'étre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un
mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée
spéciale, un vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cing pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée
spéciale, un vingtiéme des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
ARTICLE 31 - FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoguées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales
dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par
lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en ceuvre dans les conditions fixées par les réglements en
vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en cuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire ; ils peuvent demander a recevoir cette convocation par
lettre recommandée, s'ils adressent a la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en ceuvre dans les conditions fixées par les réglements en
vigueur.
Les mémes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits à ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu- propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de méme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément à la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de dix jours sur convocation suivante.
ARTICLE 32 - ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et
réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour de l'assemblée.
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Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du capital requise par les dispositions légales et
réglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions et de points à l'ordre du jour de l'assemblée.
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Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement.
ARTICLE 33 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées
spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et
conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits a son nom au plus tard au jour de l'assemblée générale.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et
conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le conseil d'administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l'assemblée générale.
ARTICLE 34 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'étre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, si elles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas
échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote à distance est invalidé.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Ce formulaire peut, le cas
échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote à distance peut néanmoins participer et voter à l'assemblée générale En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avant l'assemblée, son vote à distance est invalidé.
ARTICLE 35 - TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES - BUREAU
L'assemblée est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence par un vice- président ou par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-méme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix
remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut
étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes
en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
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Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout
membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut
étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les textes
en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siége social et doit étre communiquée à tout actionnaire le requérant.
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Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, a la demande de tout
membre de l'assemblée, étre soumises au vote souverain de l'assemblée elle-méme.
ARTICLE 36 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les votes s'expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut étre procédé à un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-mémes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE 37 - EFFETS DES DELIBERATIONS DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous Ies actionnaires, méme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas oû des décisions de l'assemblée générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'aprés leur ratification par une assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 38 - PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions
prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
prévues par les textes en vigueur. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent étre également certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 39 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil d'administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete.
ARTICLE 40 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires
présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le
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droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le
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droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 41 - OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf a l'occasion d'un regroupement d'actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "rompus" en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société, sauf si le
pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure oû ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent étre apportées par le conseil d'administration.
ARTICLE 42 - QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme
assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mémes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 43 - ASSEMBLEES SPECIALES
Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possédent au moins sur premiére convocation le tiers et sur deuxiéme convocation le cinquiéme des actions ayant le droit de vote et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.
ARTICLE 44 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES - QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de
leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de
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télécommunication électronigue, des guestions auxguelles le conseil d'administration sera tenu de
répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
leurs droits.
A l'occasion de l'assemblée générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels, le rapport de gestion, les rapports du commissaire aux comptes, les projets de résolution.
A compter du jour oû il peut exercer son droit de communication préalable à toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de
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télécommunication électronigue, des guestions auxguelles le conseil d'administration sera tenu de
répondre. Les questions doivent étre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédant la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 45 - ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1er JUILLET et finit le 30 JUIN.
ARTICLE 46 - COMPTES SOCIAUX
A la clture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels prévus par les dispositions légales et établit un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le conseil d'administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d'administration et présentés à l'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'assemblée générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
ARTICLE 47 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour attribuer aux actions < B > le dividende préciputaire et prioritaire stipulé a l'article 8 ci-dessus.
L'excédent disponible du bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du
conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer
le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Il est d'abord prélevé la somme nécessaire pour attribuer aux actions < B > le dividende préciputaire et prioritaire stipulé a l'article 8 ci-dessus.
L'excédent disponible du bénéfice est a la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du
conseil d'administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les
prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 48 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixés par l'assemblée générale ou, a défaut, par le conseil d'administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai
maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte a la demande du conseil d'administration.
ARTICLE 49 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités
prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le conseil d'administration doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 50 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 51 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la
dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon
les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
DocuSign Envelope ID: 34C3F8B1-7899-45AC-A6F5-EDF0F1F019E6
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en
outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes
conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liauidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes. Par exception, si la
dissolution est prononcée par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire, les dirigeants demeurent en fonction.
Les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon
les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le conseil d'administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une assemblée générale ordinaire des actionnaires.
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Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en
outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes
conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte
définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder à cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liauidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 52 - FUSION - SCISSION - APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée a la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ait pas fait l'objet d'un début d'exécution.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
De méme, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 53 - CONTESTATIONS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente