Acte du 20 février 2020

La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non.

Le ou les gérants sont nommés par décision prise en assemblée générale ordinaire des associés. En cas de vacance de gérance,une assemblée générale ordinaire sera convoquée par l'associé le la plus diligent.

Le gérant est révocable par décision des représentant plus de la moitié des parts sociales. Cependant, cette associés révocation pourra donner lieu au versement de dommages et intéréts fixés par les juges si elle n'est pas décidée pour juste motif.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision de l'assemblée ordinaire des associés prise a la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

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Tout gérant peut résigner ses fonctions, mais seulement trois mois apres la clδture d'un exercice, en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés prise a la majorité ordinaire. Les fonctions de gérant prennent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice. En cas de cessation de fonction par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés nomme un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

La nomination et la cessation de fonction des gérants doivent etre publiées. Ni la société, ni les tiers, ne peuvent, pour se soustraire a leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination des gérants ou dans la cessation de leur fonction, des lors que ces décisions ont été régulierement publiées.

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants peuvent accomplir tous les actes de gestion que demande l'intéret de la sociéte. S'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relêvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

La rémunération du ou des gérants sera fixée par décision des associés réunis en assemblée générale ordinaire. La gérance aura droit, par ailleurs, au remboursement des frais qu'elle aura dû engager dans le cadre de ses fonctions, dans l'intéret de la société.

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Chaque gérant est responsable individuellement envers la société, et envers les tiers, soit des infractions aux lois et rêglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion. Si plusieurs gérants ont participé aux m&mes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Les décisions qui exc&dent les pouvoirs reconnus a la gérance sont prises par les associés réunis en assemblée;la réunion d'une assemblée est obligatoire pour, l'approbation annuelle des comptes et lorsqu'elle a été demandée par un ou plusieurs associés représentant soit a la fois le quart des associés en nombre et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

L'assemblée générale est qualifiée d'ordinaire lorsqu'elle a pour objet de voter sur les comptes sociaux ou sur des sujets pour lesquels la loi ou les présents statuts lui donnent express&ment compétence.

L'assemblée générale ordinaire, réunie sur convocation, est régulierement constituée si un nombre d'associés premiere possédant la moitié des parts sociales est présent ou représenté. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxime convocation. Elle est alors réguliérement constituée quel que soit le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales sur premiere convocation ou a la majorité des votes émis sur seconde convocation. Par exception au paragraphe précédent, la révocation des gérants devra toujours @tre décidée par un ou plusieurs

représentant plus de la moitié des parts sociales, meme sur deuxieme associés convocation.

L'assemblée générale est lorsqu'elle a pour objet de voter sur une modification statutaire ou qualifiée d'extraordinaire lorsque les présents statuts, ou la loi, lui ont attribué compétence exclusive en raison de l'importance de la décision a prendre.

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L'assemblée générale extraordinaire réunie sur premiere convocation est régulierement constituée si un nombre d'associés, possédant les 3/4 des parts sociales, est présent ou représenté. A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors régulierement constituée si des associés possédant la moitié des parts sociales sont présents ou représentés. Les décisions sont prises par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales sur premire ou la moitié sur deuxieme convocation. Par exception au paragraphe précédent, l'unanimité des associés sera nécessaire pour décider le changement de nationalité de la société, sa transformation en nom collectif ou en commandite, ou une augmentation des engagements des associés. D'une part, en cas de cession de parts a un tiers ou d'autorisation de nantissement, il faudra en plus de la majorité des trois quarts des parts sociales, une majorité en nombre des associés. Enfin, la révocation d'un gérant statutaire pourra etre prononcée a la majorité simple des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou, en cas de carence, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Tout associé peut demander au président du Tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La convocation indique clairement le lieu et l'heure l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour, de fagon a ce que le contenu et de la portée des questions inscrites apparaissent clairement. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

En cas de convocation d'une assemblée générale, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, celui des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. S'il s'agit de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice, les comptes sociaux seront ajoutés a ces documents. En outre, pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, les mémes documents sont tenus au siege social a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

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L associé peut, en outre, et a toute époque, prendre lui-meme, et au siege social, connaissance des comptes de la société, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne i'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées. En cas d'empechement, il ne peut se faire représenter que par un autre associé mais seulement, si le nombre des, associés est supérieur a deux, ou par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux. La justification de la représentation doit &tre apportée a l'aide d'un pouvoir dûment signé et daté par l'associé concerné. Le mandat ne peut @tre donné que pour une assemblée ou pour deux assemblées tenues le meme jour. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le m&me ordre du jour. Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts. Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, ont également acces a toutes. les assemblées.

L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'entre eux. Toutefois, en cas d'empechement, ou si aucun d'entre eux n'est associé, 1'assemblée est présidée par l'associé présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts. En cas d'égalité, la présidence est assurée par le plus agé. Le président est secondé par un secrétaire qu'il désigne, le président fait remplir une feuille de présence, il organise les débats et le vote des résolutions. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

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Toute délibération des associés est constatée par un proces verbal indiquant la date et le lieu de la réunion, les noms et prénoms des associés qui y ont participé, le nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports qui leur ont été soumis, le texte des résolutions prises aux voix, les nom, prénoms, qualités du président, un résumé des débats et le résultat des votes. Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants et, s'il y a lieu par le président de l'assemblée. Les proces verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege de la société, coté et paraphé dans la forme ordinaire et sans frais, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par le maire ou un adjoint au maire de la commune du siege de la société. Les proces verbaux peuvent aussi @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans

conditions prévues a l'alinéa précédant, et revetues du sceau de 1es l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Les copies ou extraits des proces verbaux des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation dé la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

Le gérant, ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote, et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le

gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

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Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance est simultanement gérant, ou associé de la société a responsabilité limitée. A peine de nullité du contrat il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

Artic1e 35 -COMPTES COURANTS D`ASSOCIES

Chaque associé aura la faculté, sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la société.

Les conditions d'intéret, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant, et soumises ultérieurement a l'approbation de l'assemblée générale des associés. Les intérets des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la société. Ces comptes courants ne pourront jamais etre débiteurs.

TITRE CINQUIEME

RESULTATS SOCIAUX

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également les comptes sociaux, soit le bilan et le compte de résultats ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les comptes. Elle établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.

Le rapport de la gérance sur les opérations et les comptes de l'exercice sont soumis a l'approbation des associés réunis en assemblée dans le délai de six mois a compter de la clδture de l'exercice.

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A cette fin, les documents visés dans l'article 36 ci-avant, autres que l'inventaire, ainsi que le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme délai l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés. Toute délibération prise en violation de ces dispositions peut @tre annulée. A compter de la communication prévue a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.

La différence entre les produits et les charges

l'exercice, aprs déduction des amortissements et des provisions, de constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice. Sur le bénéfiee diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélévement cessé d'&tre obligatoire lorsque ce fonds atteint le dixi&me du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est a la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, l'assemblée générale peut décider la distribution de réserves dont elle a la disposition ; sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable, il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance, et, a son défaut, le commissaire aux comptes, s'il en existe un, est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaftre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider a la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la societé. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture -du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputées sur les réserves,si,dans ce délai,l'actif n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

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A défaut, pour le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu delibérer valablement, tout intéressé peut introduire devant le tribunal commerce une action en dissolution de la société. de

TITRE SIXIEME

DISSOLUTION - LIQUIDATION

La société est dissoute a l'arrivée du terme fixé. Cependant, une prorogation peut @tre décidée par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La réunion entre les mémes mains de tous les droits composant le capital social n'entrafne pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an. L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider a tout moment la dissolution anticipée de la société.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation. Sa personalité morale subsiste pour les besoins de celle-ci jusqu'a sa clôture. Les fonctions de la gérance prennent fin sauf, a l'égard des

tiers, jusqu'a l'accomplissement des formalités de publicité. La dissolution ne met pas fin au mandat de commissaires aux comptes. Les associés, par une décision ordinaire, nomment un ou

plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de la liquidation. La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des associés. L'actif social est réalisé et le passif acquitté, les liquidateurs ayant, a cet effet, sous réserve des restrictions légales, les pouvoirs les plus étendus pour agir meme séparement. Pendant la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les m@mes conditions que durant la vie sociale. Ils consultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés

exercent leur droit de communication dans les qu'antérieurement. mémes conditions

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En fin de liquidation, les associes, a la majorité ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent ia cl8ture de liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut, a la

convacation. Si l*assemblée de clôture ne peut delibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du iiquidateur ou de tout interessé. L'actif net est partagé proportionnellement aux parts

sociales. Les regles concernant le partage des successions s'appliquent. Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribué, sur sa demande et a charge de soulte, s'il y a lieu, a l'associé qui en avait fait l apport. Cette faculte s'exerce avant tout autre droit a une attribution préferentielle. Tous les associés,ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans i'indivision pour tout ou,partie des biens sociaux.

TITRE SEPTIEME

DISPOSITIONS DIVERSES

L'etat des actes accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en formation, avec indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en resulterait pour la societe, a éte présente aux associés avant la signature des statuts. Cet &tat.est annexé aux statuts dont la signature emportera reprise des engagements par la societé, lorsque celle-ci sera immatriculée.

Toutes contestations s'elevant en cours de vie sociale ou lors de la liquidation entre les associés entre eux, ou entre les associés et la société seront soumises au tribunal competant du lieu du siege social. A cet effet, tout associe est tenu en cas de contestation, d'élire domicile dans le ressort du lieu du siege social, et toutes notifications, significations et assignations doivent etre faites a ce domicile. A defaut d'élection de domicile, les exploits sont valablement delivrés au Parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance de lieu du sicge social.

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Le premier gérant de la société sera nommé par acte postérieur.

Le gérant ainsi nommé sera tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Il ne pourra, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Statuts Mis à Jour par décisions de l'Associé Unique en date du 7 Février 2020

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