BERNARD PAGES
Acte du 6 avril 2018
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE
Code grelfe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1956 B 00040
Numéro SIREN: 560800401
Nom ou denomination:BERNARD PAGES
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2018 sous le numéro de dépot A2018/006242
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BERNARD PAGES
Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE
n° de gestion : 1956B00040 n° d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2018/006242 Date du dépot : 06/04/2018
Piéce : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/11/2017
2123887
2123887
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
BERNARD PAGES
Société par actions simplifiée au capital de 1 427 702 £ Siége social est a LABEGE (31670), 881, La Pyrénéenne
560 800 401 RCS TOULOUSE
Code grelfe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 1956 B 00040
Numéro SIREN: 560800401
Nom ou denomination:BERNARD PAGES
Ce depot a ete enregistre le 06/04/2018 sous le numéro de dépot A2018/006242
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BERNARD PAGES
Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE
n° de gestion : 1956B00040 n° d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2018/006242 Date du dépot : 06/04/2018
Piéce : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire du 30/11/2017
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2123887
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
BERNARD PAGES
Société par actions simplifiée au capital de 1 427 702 £ Siége social est a LABEGE (31670), 881, La Pyrénéenne
560 800 401 RCS TOULOUSE
PROCES -VERBAL
DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DES ASSOCIES
DU 30 NOVEMBRE 2017
Le jeudi trente novembre deux mil dix-sept, a huit heures trente, dans les bureaux de la société DESCOURS ET CABAUD SA, 10, rue Général Plessier - 69002 LYON
les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocatior: du Président dans les formes et délai légaux et statutaires, au moyen d'une lettre sirnple adressée le 15 novembre 2017 au dernier domicile connu de chacun d'eux avec l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapports du Président et du Commissaire a la fusion,
Fusion de la société avec la société SOFERAC par voie d'absorption de cette derniére ; augmentation de 40 319 £ du capital social,
Modification corrélative de l'article 6 des statuts relatif au capital social.
Reconstitution de provisions réglementées, pouvoirs au Président pour effectuer tous prélévements sur les comptes de primes,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Bruno MAURICE préside la séance en sa qualité de Président
Monsieur Raphaél GARCIN, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est
absent et excusé.
Monsieur le Président fait observer que tous les documents et renseignements requis en vue de la présente délibération ont été communiqués aux associés.
Il est mis a la disposition de la collectivité des associés les documents suivants :
une copie des statuts,
le rapport du Président,
la requéte au Président du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 25 juillet 2017, en vue de la nomination d'un Commissaire a la fusion et l'ordonnance en date du 28 juillet 2017 nommant Monsieur Alexis HARTMANN a ces fonctions,
un original du projet de contrat de fusion en date du 30 juin 2017
les récépissés de dépôt du projet de contrat de fusion au greffe du Tribunal de Commerce d'AGEN en date du 4 octobre 2017 et au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 3 octobre 2017,
les avis de parution au BODACC du 9/10 octobre 2017 pour la société SOFERAC et pour la société BERNARD PAGES,
un spécimen des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité d'Entreprise, aux associés et au Commissaire aux comptes; le récépissé postal de l'envoi recommandé de la lettre de convocation au Commissaire aux comptes, ainsi que l'avis de réception signé par ce dernier ;
les rapports établis par Monsieur Alexis HARTMANN en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports en date du 31 octobre 2017,
le récépissé de dépôt du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE en date du 15 novembre 2017,
le texte du projet de résolution présenté par le Président,
et le texte du projet de statuts modifiés.
Ces piéces sont reconnues réguliéres et le Président ouvre alors la délibération par la lecture de son rapport, puis il donne lecture des rapports de Monsieur Alexis HARTMANN, Commissaire a la fusion.
Ces lectures terminées et personne ne demandant la parole, il lit et met aux voix les résolutions suivantes :
DU 30 NOVEMBRE 2017
Le jeudi trente novembre deux mil dix-sept, a huit heures trente, dans les bureaux de la société DESCOURS ET CABAUD SA, 10, rue Général Plessier - 69002 LYON
les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocatior: du Président dans les formes et délai légaux et statutaires, au moyen d'une lettre sirnple adressée le 15 novembre 2017 au dernier domicile connu de chacun d'eux avec l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Rapports du Président et du Commissaire a la fusion,
Fusion de la société avec la société SOFERAC par voie d'absorption de cette derniére ; augmentation de 40 319 £ du capital social,
Modification corrélative de l'article 6 des statuts relatif au capital social.
Reconstitution de provisions réglementées, pouvoirs au Président pour effectuer tous prélévements sur les comptes de primes,
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Monsieur Bruno MAURICE préside la séance en sa qualité de Président
Monsieur Raphaél GARCIN, Commissaire aux comptes, régulierement convoqué, est
absent et excusé.
Monsieur le Président fait observer que tous les documents et renseignements requis en vue de la présente délibération ont été communiqués aux associés.
Il est mis a la disposition de la collectivité des associés les documents suivants :
une copie des statuts,
le rapport du Président,
la requéte au Président du Tribunal de Commerce de Toulouse en date du 25 juillet 2017, en vue de la nomination d'un Commissaire a la fusion et l'ordonnance en date du 28 juillet 2017 nommant Monsieur Alexis HARTMANN a ces fonctions,
un original du projet de contrat de fusion en date du 30 juin 2017
les récépissés de dépôt du projet de contrat de fusion au greffe du Tribunal de Commerce d'AGEN en date du 4 octobre 2017 et au greffe du Tribunal de Commerce de TOULOUSE en date du 3 octobre 2017,
les avis de parution au BODACC du 9/10 octobre 2017 pour la société SOFERAC et pour la société BERNARD PAGES,
un spécimen des lettres de convocation adressées aux représentants du Comité d'Entreprise, aux associés et au Commissaire aux comptes; le récépissé postal de l'envoi recommandé de la lettre de convocation au Commissaire aux comptes, ainsi que l'avis de réception signé par ce dernier ;
les rapports établis par Monsieur Alexis HARTMANN en qualité de Commissaire a la fusion et aux apports en date du 31 octobre 2017,
le récépissé de dépôt du rapport du commissaire a la fusion sur la valeur des apports au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE en date du 15 novembre 2017,
le texte du projet de résolution présenté par le Président,
et le texte du projet de statuts modifiés.
Ces piéces sont reconnues réguliéres et le Président ouvre alors la délibération par la lecture de son rapport, puis il donne lecture des rapports de Monsieur Alexis HARTMANN, Commissaire a la fusion.
Ces lectures terminées et personne ne demandant la parole, il lit et met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale,
lecture entendue du rapport du Président et des rapports de Monsieur Alexis HARTMANN, Commissaire a la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal Commerce de TOULOUSE en date du 28 juillet 2017,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date du 30 juin 2017 a LABEGE et réglant l'absorption par la société de la société SOFERAC, société par actions simplifiée au capital de 380 960 £ dont le siége social est a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand et dont le numéro unique d'identification est 701 820 482 RCS AGEN,
cette derniere faisant apport a la société de la totalité de son actif évalué a 6 028 899 £ contre la prise en charge de l'intégralité de son passif s'élevant a 4 547 485 £, soit un apport net de 1 481 414 £.
approuve ce projet et décide la fusion de la société avec la société SOFERAC, et, en conséquence l'augmentation de 40 319 £ du capital devant en résulter par la création,
avec une prime globale de fusion de 181 799 £, de 1 753 actions de la société de 23 £ nominal chacune, entierement libérées et portant jouissance du 1er janvier 2017, a attribuer a l'associée de la société SOFERAC, autre que la société, a raison de 1 753 actions BERNARD PAGES pour 3 570 actions SOFERAC, dont elle est propriétaire,
et, prenant acte de l'approbation donnée a la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société SOFERAC ce jour,
constate que, par la présente décision, la fusion de la société avec la société SOFERAC se trouvera réalisée et que cette derniére se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, le 30 novembre 2017 a minuit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
lecture entendue du rapport du Président et des rapports de Monsieur Alexis HARTMANN, Commissaire a la fusion désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal Commerce de TOULOUSE en date du 28 juillet 2017,
connaissance prise du projet de contrat de fusion établi suivant acte sous seings privés en date du 30 juin 2017 a LABEGE et réglant l'absorption par la société de la société SOFERAC, société par actions simplifiée au capital de 380 960 £ dont le siége social est a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand et dont le numéro unique d'identification est 701 820 482 RCS AGEN,
cette derniere faisant apport a la société de la totalité de son actif évalué a 6 028 899 £ contre la prise en charge de l'intégralité de son passif s'élevant a 4 547 485 £, soit un apport net de 1 481 414 £.
approuve ce projet et décide la fusion de la société avec la société SOFERAC, et, en conséquence l'augmentation de 40 319 £ du capital devant en résulter par la création,
avec une prime globale de fusion de 181 799 £, de 1 753 actions de la société de 23 £ nominal chacune, entierement libérées et portant jouissance du 1er janvier 2017, a attribuer a l'associée de la société SOFERAC, autre que la société, a raison de 1 753 actions BERNARD PAGES pour 3 570 actions SOFERAC, dont elle est propriétaire,
et, prenant acte de l'approbation donnée a la fusion par l'assemblée générale extraordinaire de la société SOFERAC ce jour,
constate que, par la présente décision, la fusion de la société avec la société SOFERAC se trouvera réalisée et que cette derniére se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation, le 30 novembre 2017 a minuit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
lecture entendue du rapport du Président,
décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million quatre cent soixante-huit mille vingt et un euros (1 468 021 £) et divisé en soixante-trois mille huit cent vingt-sept (63 827) actions d'une valeur nominale de vingt-trois euros (23 £) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
lecture entendue du rapport du Président,
décide, en conséquence de la résolution précédente, de modifier l'article 6 des statuts de la société comme suit :
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a un million quatre cent soixante-huit mille vingt et un euros (1 468 021 £) et divisé en soixante-trois mille huit cent vingt-sept (63 827) actions d'une valeur nominale de vingt-trois euros (23 £) chacune, entiérement libérées et toutes de méme catégorie. "
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
lecture entendue du rapport du Président,
décide de prélever une somme de 129 616 £ sur la prime de fusion pour reconstituer, au passif du bilan de la société, la provision pour hausse des prix a concurrence de 122 066 £ et la provision pour amortissements dérogatoires a concurrence de 7 550 £ figurant au bilan de la société SOFERAC au 31 décembre 2016.
Elle donne ensuite au Président tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour effectuer sur tous comptes de primes, de réserves ou de report a nouveau les prélévements qu'il appréciera, notamment pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec l'opération de fusion qui vient d'étre décidée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
n
lecture entendue du rapport du Président,
décide de prélever une somme de 129 616 £ sur la prime de fusion pour reconstituer, au passif du bilan de la société, la provision pour hausse des prix a concurrence de 122 066 £ et la provision pour amortissements dérogatoires a concurrence de 7 550 £ figurant au bilan de la société SOFERAC au 31 décembre 2016.
Elle donne ensuite au Président tous pouvoirs, avec faculté de délégation, pour effectuer sur tous comptes de primes, de réserves ou de report a nouveau les prélévements qu'il appréciera, notamment pour la dotation de toutes provisions ou réserves et pour la couverture de tous frais et charges en relation directe avec l'opération de fusion qui vient d'étre décidée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
n
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale,
lecture entendue du rapport du Président,
donne, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, pouvoir au Président a l'effet de signer la déclaration de conformité visée a l'article L.236-6 du Code de commerce, et, plus généralement, lui donne tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
De tout de ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant la parole, la séance est Jevée.
Pour copie certifiée conforme
Le Président
Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 12/12/2017 d>osicr 2018 07484, référence 2017 A 16141 Enregistrement : 500 € Penalites : 0 £ Total liquadé : Cinq cents Euros Montant reyu : Cinq cents Euros L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BERNARD PAGES Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE
n° de gestion : 1956B00040 n" d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2018/006242 Date du dépot : 06/04/2018
Piece : Statuts mis a jour
2123886
2123886
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
BERNARD PAGES
Société par actions simplifiée au capital de 1 468 021 @
Siége social a La Pyrénéenne - BP600 - Labége Innopole 31678 LABEGE
560 800 401 RCS TOULOUSE
lecture entendue du rapport du Président,
donne, conformément aux dispositions de l'article R.236-4 du Code de commerce, pouvoir au Président a l'effet de signer la déclaration de conformité visée a l'article L.236-6 du Code de commerce, et, plus généralement, lui donne tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et accomplir toutes formalités de publicité légale et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
De tout de ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal.
Plus rien n'étant a délibérer et personne ne demandant la parole, la séance est Jevée.
Pour copie certifiée conforme
Le Président
Enregistré à : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT TOULOUSE 3 Le 12/12/2017 d>osicr 2018 07484, référence 2017 A 16141 Enregistrement : 500 € Penalites : 0 £ Total liquadé : Cinq cents Euros Montant reyu : Cinq cents Euros L'Agent administratif des finances publiques
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE
TOULOUSE
Dénomination : BERNARD PAGES Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE
n° de gestion : 1956B00040 n" d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2018/006242 Date du dépot : 06/04/2018
Piece : Statuts mis a jour
2123886
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Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
BERNARD PAGES
Société par actions simplifiée au capital de 1 468 021 @
Siége social a La Pyrénéenne - BP600 - Labége Innopole 31678 LABEGE
560 800 401 RCS TOULOUSE
Statuts
(a jour au 30 novembre 2017)
TITRE PREMIER
OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1ER - FORME DE LA SOCIéTé
La présente société existe sous la forme de société par actions simplifiée. Elle est régie par les présents statuts et par les dispositions des lois en vigueur.
Elle pourra, suivant les époques, avoir un associé unique ou plusieurs associés.
Elle pourra, suivant les époques, avoir un associé unique ou plusieurs associés.
ARTICLE 2 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
- Le commerce des fers, aciers, fontes et de tous produits métallurgiques,
: Le commerce des matiéres, produits et objets bruts ou manufacturés,
: et plus généralement, d'accomplir ou de participer à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d'en favoriser le développement ou la réalisation.
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- Le commerce des fers, aciers, fontes et de tous produits métallurgiques,
: Le commerce des matiéres, produits et objets bruts ou manufacturés,
: et plus généralement, d'accomplir ou de participer à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, sous quelque forme que ce soit, se rattachant directement ou indirectement à cet objet et susceptible d'en favoriser le développement ou la réalisation.
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ARTICLE 3 - DÉNOMINATION
La dénomination de la société est : BERNARD PAGES
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie de la mention < Société par actions simplifiée > ou des initiales : < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
Cette dénomination doit étre précédée ou suivie de la mention < Société par actions simplifiée > ou des initiales : < S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége est établi à La Pyrénéenne, Labége Innopole 31678 LABEGE
ARTICLE 5 - DURéE
La durée de la société prendra fin le 13 janvier 2029, sauf dissolution anticipée
ou prorogation de cette durée.
ou prorogation de cette durée.
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à un million quatre cent soixante-huit mille vingt et un euros (1 468 021 €) et divisé en soixante-trois mille huit cent vingt-sept (63 827) actions d'une valeur nominale de vingt-trois euros (23 £) chacune, entiérement libérées et toutes de meme catégorie.
ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL
I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, méme d'une catégorie autre que celle des actions existantes, soit par elévation du montant nominal des actions existantes.
Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'associé unigue ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Ils peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.
Page : 2/9
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est, en cas de pluralité d'associés, réservé aux associés, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
En cas de pluralité d'associés, ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution.
Le président, dans les délais Iégaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Les actions nouvelles sont intégralement libérées dés leur souscription, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature.
L'associé unigue ou la collectivité des associés sont seuls compétents pour décider une augmentation de capital, excepté le cas prévu au paragraphe II. Ils peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Le président peut décider de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi et modifier corrélativement les statuts.
Page : 2/9
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire contre numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est, en cas de pluralité d'associés, réservé aux associés, dans les conditions Iégales. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et, collectivement, supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
En cas de pluralité d'associés, ceux d'entre eux qui n'ont pas un nombre suffisant d'actions pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles doivent s'entendre avec d'autres, s'ils désirent exercer leurs droits, sans qu'il puisse résulter de cette entente de souscriptions indivises.
II - L'augmentation du capital peut également résulter de la demande faite par tout associé de recevoir en actions le paiement de tout ou partie du dividende ou de l'acompte sur dividende mis en distribution.
Le président, dans les délais Iégaux, constate le nombre des actions émises en application de l'alinéa précédent et apporte les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
ARTICLE 8 - RéDUCTION DU CAPITAL
L'associé unigue ou la collectivité des associés peuvent, dans les conditions fixées par la loi, décider ou autoriser le président a réaliser la réduction du capital social, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment par achat et annulation d'un nombre déterminé d'actions ou au moyen d'un échange des anciennes actions contre de nouvelles actions, d'un nombre équivalent ou inoindre, ayant ou non le meme nominal et, s'il y a lieu, avec cession ou achat d'actions anciennes pour permettre l'échange et avec ou sans soulte a payer ou à recevoir.
ArtICle 9 - FOrMe Des ActIOns
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu, sous la responsabilité du président, à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés anonymes.
Elles donnent lieu, sous la responsabilité du président, à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires sur les sociétés anonymes.
ARTICLE 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS A L'ACTION
I - Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation, proportionnelle au nombre des actions existantes.
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Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette, la société prend a sa charge, a moins d'une interdiction légale, tout impt qui pourrait @tre da pour certaines actions seulement, notamment à l'occasion de ia dissolution de Ia société ou d'une réduction de capital.
II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.
III - Les actions sont indivises vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action ; les propriétaires indivis d'actions sont, en conséquence, tenus de se faire représenter aupres de la société par une seule et méme personne.
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Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette, la société prend a sa charge, a moins d'une interdiction légale, tout impt qui pourrait @tre da pour certaines actions seulement, notamment à l'occasion de ia dissolution de Ia société ou d'une réduction de capital.
II - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un nombre déterminé d'actions pour exercer un droit, il appartient a chaque associé qui ne posséde pas ce nombre d'actions de se grouper avec d'autres pour pouvoir exercer ce droit.
III - Les actions sont indivises vis-à-vis de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour une action ; les propriétaires indivis d'actions sont, en conséquence, tenus de se faire représenter aupres de la société par une seule et méme personne.
TITRE III
DIRECTION - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRÉSIDENT DE LA SOCIéTé
I - Le président est désigné, pour une durée de six ans, par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Le président peut étre une personne physique ou morale.
Les fonctions du président prennent fin, dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le mandat de président ou de représentant permanent du président personne morale prend fin de plein droit au jour oû, pour la premiére fois aprés son soixante huitiéme anniversaire, l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur des comptes annuels. Toutefois, ce mandat peut, sur décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés, étre reconduit pour une période d'un an renouvelable une fois.
II - Le président a les pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer ia société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux associés.
Il arréte les comptes sociaux et propose l'affectation du résultat a l'associé unique ou aux associés. II peut procéder à la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, sur autorisation de l'associé unique ou des associés.
Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président directeur général".
A l'égard des tiers, le président représente la société
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du
président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
III - Le président est autorisé à consentir des délégations pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Au titre de ses fonctions, il peut percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Il peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Iv - Le président prend l'initiative d'une réunion avec ies délégués du comité d'entreprise lors de l'arreté des comptes annuels, lors de l'établissement et de la révision des documents de gestion prévisionnelie et avant de soumettre aux associés ou a l'associé unique une décision qui, de par la loi, est de leur compétence exclusive.
A cette occasion, le président recueille les observations éventuelies des délégués du comité d'entreprise.
Le président peut étre une personne physique ou morale.
Les fonctions du président prennent fin, dans l'année au cours de laquelle expire son mandat, au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur les comptes de l'exercice écoulé.
Le mandat de président ou de représentant permanent du président personne morale prend fin de plein droit au jour oû, pour la premiére fois aprés son soixante huitiéme anniversaire, l'associé unique ou la collectivité des associés statuent sur des comptes annuels. Toutefois, ce mandat peut, sur décision de l'associé unique ou de la coliectivité des associés, étre reconduit pour une période d'un an renouvelable une fois.
II - Le président a les pouvoirs les plus étendus pour diriger et administrer ia société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément a l'associé unique ou aux associés.
Il arréte les comptes sociaux et propose l'affectation du résultat a l'associé unique ou aux associés. II peut procéder à la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, sur autorisation de l'associé unique ou des associés.
Pour l'usage de ses pouvoirs, le président signera : "Le président directeur général".
A l'égard des tiers, le président représente la société
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Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du
président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Les dispositions statutaires limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
III - Le président est autorisé à consentir des délégations pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Au titre de ses fonctions, il peut percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Il peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Iv - Le président prend l'initiative d'une réunion avec ies délégués du comité d'entreprise lors de l'arreté des comptes annuels, lors de l'établissement et de la révision des documents de gestion prévisionnelie et avant de soumettre aux associés ou a l'associé unique une décision qui, de par la loi, est de leur compétence exclusive.
A cette occasion, le président recueille les observations éventuelies des délégués du comité d'entreprise.
ARTICLE 12 - VICE-PRéSIDENTS DIRECTEURS GéNéRAUX
I - Un ou plusieurs vice-présidents directeurs généraux peuvent étre désignés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.
Les vice-présidents directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales.
La durée des fonctions des vice-présidents directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les vice-présidents directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ieurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Le mandat d'un vice-président directeur général ou du représentant
permanent d'un vice-président directeur général, personne morale, prend fin de plein droit au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statuent: sur ies comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de soixante cinq ans.
Un vice-président directeur général peut, a tout moment, etre révoqué par l'associé unique ou les associés.
II - Un vice-président directeur général est investi des mémes pouvoirs de direction et d'administration que le président.
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Il peut bénéficier d'une déiégation de pouvoirs du président, dans les limites fixées par ce dernier, pour représenter la société vis-a-vis des tiers.
III - Au titre de ses fonctions, un vice-président directeur général peut percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou les associés.
Les vice-présidents directeurs généraux peuvent étre des personnes physiques ou morales.
La durée des fonctions des vice-présidents directeurs généraux ne peut excéder celle du mandat du président.
Toutefois, en cas de décés, démission ou révocation du président, le ou les vice-présidents directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou de la collectivité des associés, ieurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
Le mandat d'un vice-président directeur général ou du représentant
permanent d'un vice-président directeur général, personne morale, prend fin de plein droit au jour ou l'associé unique ou la collectivité des associés statuent: sur ies comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'age de soixante cinq ans.
Un vice-président directeur général peut, a tout moment, etre révoqué par l'associé unique ou les associés.
II - Un vice-président directeur général est investi des mémes pouvoirs de direction et d'administration que le président.
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Il peut bénéficier d'une déiégation de pouvoirs du président, dans les limites fixées par ce dernier, pour représenter la société vis-a-vis des tiers.
III - Au titre de ses fonctions, un vice-président directeur général peut percevoir une rémunération fixée par l'associé unique ou les associés.
ARTICLE 13 - COMITé CONSULTATIF
L'associé unique ou, en cas de piuralité d'associés, l'associé majoritaire peuvent créer un comité consultatif dont il désigne les membres et dont ie président recueille l'avis chaque fois que l'associé unique ou l'associé majoritaire lui en font la demande et, en tout cas, avant l'arreté des comptes sociaux.
Les membres du comité peuvent @tre consultés par écrit. Dans ce cas, en meme temps que la consultation, il doit leur @tre adressé tous les éléments récessaires pour leur permettre de se prononcer.
En tout cas, le comité est réuni et consulté avant l'arrété des comptes annuels et le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à cette réunion. Le comité est également réuni et consuité lors de l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et de leur révision.
Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux signés par Ies membres du comité et conservés au siége de la société.
Les membres du comité peuvent @tre consultés par écrit. Dans ce cas, en meme temps que la consultation, il doit leur @tre adressé tous les éléments récessaires pour leur permettre de se prononcer.
En tout cas, le comité est réuni et consulté avant l'arrété des comptes annuels et le ou les commissaires aux comptes sont convoqués à cette réunion. Le comité est également réuni et consuité lors de l'établissement des documents de gestion prévisionnelle et de leur révision.
Les délibérations du comité sont constatées par des procés-verbaux signés par Ies membres du comité et conservés au siége de la société.
TITRE IV
CONTROLE DE LA SOCIETE
ArTICLe 14 - COMMISsAIres AUx COMPTeS
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprés l'approbation des comptes du sixiéme exercice.
Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce régissant les sociétés commerciales.
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Ils exercent leur mission dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce régissant les sociétés commerciales.
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TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
ARTICLE 15 - DéCISIONS COLLECTIVES OU DE L'ASSOCIé UNIQUE
I - Les associés sont investis des pouvoirs conférés au conseil d'administration et aux assemblées générales par le Code de Commerce, a l'exception de ceux qui sont expressément réservés au président par les présents statuts.
En particulier, les associés statuent sur ie rapport présenté par le ou les commissaires aux comptes sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et le président ou l'un des vice-présidents directeurs généraux.
II - Les décisions collectives peuvent @tre prises, lors d'une réunion des associés, par voie de consultation écrite ou par la signature d'un acte par les associés, a l'initiative du président ou de l'un des associés.
Un associé ne peut donner mandat gu'a un autre associé.
Une décision ne peut valablement etre prise que si les associés qui y participent, par eux-mémes ou leurs mandataires, réunissent la moitié au moins des actions composant le capital.
Les associés ont autant de voix qu'ils possédent d'actions ou en représentent, sans aucune limitation.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés qui y prennent part, personnellement ou par mandataire. Elles font l'objet de procés- verbaux transcrits sur un registre coté et signé par tous les associés qui y ont pris part. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux peuvent valablement etre certifiés par un associé ou par le président.
III - Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déiéguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime 'par des décisions qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiguement sur un registre, coté et paraphé dans les memes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.
Iv - Lorsqu'il se propose de soumettre une décision a l'associé unique ou à la collectivité des associés, le président en avise le comité d'entreprise trente jours au moins avant la date envisagée pour cette consuitation. Le comité d'entreprise peut présenter des projets de résolutions a soumettre a l'associé unigue ou a la collectivité des associés. Dans ce cas, la demande doit étre adressée au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins avant la date prévue pour la consultation.
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En particulier, les associés statuent sur ie rapport présenté par le ou les commissaires aux comptes sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et le président ou l'un des vice-présidents directeurs généraux.
II - Les décisions collectives peuvent @tre prises, lors d'une réunion des associés, par voie de consultation écrite ou par la signature d'un acte par les associés, a l'initiative du président ou de l'un des associés.
Un associé ne peut donner mandat gu'a un autre associé.
Une décision ne peut valablement etre prise que si les associés qui y participent, par eux-mémes ou leurs mandataires, réunissent la moitié au moins des actions composant le capital.
Les associés ont autant de voix qu'ils possédent d'actions ou en représentent, sans aucune limitation.
Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des associés qui y prennent part, personnellement ou par mandataire. Elles font l'objet de procés- verbaux transcrits sur un registre coté et signé par tous les associés qui y ont pris part. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux peuvent valablement etre certifiés par un associé ou par le président.
III - Lorsque la société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déiéguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime 'par des décisions qui sont constatées par des procés-verbaux répertoriés chronologiguement sur un registre, coté et paraphé dans les memes conditions que les procés-verbaux des décisions collectives, et signés par lui.
Iv - Lorsqu'il se propose de soumettre une décision a l'associé unique ou à la collectivité des associés, le président en avise le comité d'entreprise trente jours au moins avant la date envisagée pour cette consuitation. Le comité d'entreprise peut présenter des projets de résolutions a soumettre a l'associé unigue ou a la collectivité des associés. Dans ce cas, la demande doit étre adressée au siége social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception quinze jours au moins avant la date prévue pour la consultation.
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TITRE VI
COMPTES SOCIAUX
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - AFFECTATION DU RéSULTAT - RéSERVES
I - A la clóture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de i'actif et du passif existant à cette date, le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Le compte de résultat récapitule les produits et ies charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, préiévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint ie dixiéme du capitai, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des associés pour, sur la proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.
L'associé unique ou la coliectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice ont la faculté, sur proposition du président, d'accorder a chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Si, dans les conditions définies à l'article 11-II, le président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, il a la faculté, sur autorisation de i'associé unique ou de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
II - Les réserves dont l'associé unique ou la collectivité des associés ont la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
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III - L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent, dans les conditions Iégales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.
Iv - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou à la coliectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Le compte de résultat récapitule les produits et ies charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale, préiévement qui cessera d'etre obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint ie dixiéme du capitai, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,
et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.
Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition des associés pour, sur la proposition du président, étre, en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté a nouveau.
L'associé unique ou la coliectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice ont la faculté, sur proposition du président, d'accorder a chacun d'eux, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.
Si, dans les conditions définies à l'article 11-II, le président décide la mise en distribution d'acomptes sur dividendes, il a la faculté, sur autorisation de i'associé unique ou de la collectivité des associés, d'accorder a chacun de ceux-ci, pour tout ou partie des acomptes, une option entre leur paiement en numéraire ou en actions.
II - Les réserves dont l'associé unique ou la collectivité des associés ont la disposition peuvent étre employées, sur leur décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélévements sont effectués.
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III - L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent, dans les conditions Iégales, décider l'amortissement intégral ou partiel des actions qui perdront, a due concurrence, le droit au premier dividende et au remboursement de leur valeur nominale.
L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent aussi, dans les conditions fixées par la loi, décider la conversion en actions de capital des actions intégralement ou partiellement amorties.
Iv - Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou à la coliectivité des associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE VII
Dissolution - Liquidation
ARTICLE 18 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'associé unique ou la collectivité des associés.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éiéments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, s'il en existe plusieurs, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.
L'associé unique ou ia collectivité des associés peuvent l'autoriser a póursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement
pour les besoins de la liquidation.
En cours de liquidation, en cas de pluralité d'associés, les questions,qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.
En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés satuent a l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.
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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les éiéments de l'actif, apurer le passif et répartir entre les associés, s'il en existe plusieurs, proportionnellement a leur part dans le capital, le solde éventuellement disponible aprés remboursement du nominal libéré et non amorti des actions.
L'associé unique ou ia collectivité des associés peuvent l'autoriser a póursuivre l'exécution des contrats en cours ou conclure de nouveaux contrats, mais seulement
pour les besoins de la liquidation.
En cours de liquidation, en cas de pluralité d'associés, les questions,qui sont de la compétence des associés continuent de faire l'objet de décisions collectives.
En fin de liquidation, l'associé unique ou la collectivité des associés satuent a l'initiative d'un liquidateur sur le compte définitif, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clture de la liquidation.
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