BERNARD PAGES
Acte du 4 octobre 2017
Début de l'acte
RCS : TOULOUSE Code qreffe : 3102
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1956 B 00040
Numero SIREN:560 800401
Nom ou denominationBERNARD PAGES
Ce depot a ete enregistre le 04/10/2017 sous le numero de dépot A2017/016330
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
BERNARD PAGES Dénomination : Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE-
n° de gestion : 1956B00040 n° d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2017/016330 Date du dépot : 04/10/2017
Piece : Projet de traité de fusion du 30/06/2017 + annexes (déposé le 03.10.2017)
2062599
2062599
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
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ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SOFERAC, société par actions simplifiée au capital de 380 960 £, dont le siége social est a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand et dont le numéro unique d'identification est 701 820 482 RCS AGEN,
représentée par Monsieur Bruno MAURICE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en sa qualité de Président,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société ABSORBEE",
d'une part,
ET
La société BERNARD PAGES, société par actions simplifiée au capital de 1 427 702 £, dont le siege social est a LABEGE (31670), 881, La Pyrénéenne, et dont le numéro unique d'identification est 560 800 401 RCS TOULOUSE,
représentée par Monsieur Bruno MAURICE, ayant tous pouvoirs a l'effet des
présentes en sa qualité de Président,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société ABSORBANTE",
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société BERNARD PAGES absorbe, a titre de fusion, la société SOFERAC, ce qui est accepté pour chacune de ces sociétés par Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce,
dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec le
bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-1 du Code général des impots,
par la transmission à la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
3
CHAPITRE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
I.1- Société ABSORBANTE
La société BERNARD PAGES existe sous la forme d'une société par actions simplifiée
Son capital est de 1 427 702 £, divisé en 62 074 actions d'une valeur nominale unitaire de 23 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément a son objet, le négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Sa durée vient a expiration le 13 janvier 2029.
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
1.2- Société ABSORBEE
La société SOFERAC existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 380 960 £, divisé en 23 810 actions d'une valeur nominale unitaire de 16 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité le négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Sa durée vient a expiration le 26 aout 2069.
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés BERNARD PAGES et SOFERAC exercent toutes deux une activité de négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Elles appartiennent toutes deux au groupe de sociétés contrôlées par la société DESCOURS & CABAUD SA.
La société DECABER,holding du groupe DESCOURS & CABAUD qui contrle les filiales de ce groupe sous enseigne PROLIANS, détient une partie (14,99%) du capital de la société SOFERAC, le solde étant détenu par la société BERNARD PAGES, et la quasi-totalité de celui de la société BERNARD PAGES.
Les sociétés SOFERAC et BERNARD PAGES exercent des activités similaires sur des territoires limitrophes et il a été jugé approprié, dans le cadre de l'organisation
interne du Groupe DESCOURS&CABAUD, de réunir juridiquement leurs exploitations afin, notamment, de favoriser le développement de ces complémentarités.
Il est donc envisagé de faire absorber la société SOFERAC par la société BERNARD PAGES dans le courant de l'année 2017, sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2016. Cette fusion serait de nature & favoriser une synergie commerciale entre les deux exploitations et de réaliser des économies d'ordre administratif, comptable et informatique.
Pour mettre en place, dés le 1er avril 2017, l'exploitation commune de leurs activités. sans attendre l'achévement des études et formalités nécessaires a la réalisation de la fusion proprement dite, la société SOFERAC a donné en location-gérance son fonds de commerce a la société BERNARD PAGES.
III - BASES DE LA FUSION
III.1- Lévaluation des apports a été faite par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
III.2- La rémunération des apports de la société SOFERAC a été déterminée sur la base des comptes des sociétés ABSORBANTE et ABSORBEE au 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du groupe DESCOURS & CABAUD contrδlé par la société DESCOURS ET CABAUD SA les éléments d'actif apportés par la société ABSORBEE seront transférés a la société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016, conformément au réglement C.R.C. n° 04-01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, la valeur nette des apports, ci-aprés décrits, de la société ABSORBEE ressort a 1 481 414 £.
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
Pour déterminer le nombre d'actions de la société ABSORBANTE a créer en rémunération des apports de la société ABSORBEE et a attribuer a l'associée de cette derniére, autre que la société ABSORBANTE, en échange de ses 3 570 actions, il a été procédé a une pesée relative des deux sociétés a fusionner.
Cette pesée a été réalisée a partir des criteres suivants, jugés significatifs, savoir :
M
5
le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat courant avant impôts et le résultat net pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016,
et l'actif net comptable au 31 décembre 2016,
étant précisé que :
l'actif net comptable au 31 décembre 2016 de la société ABSORBEE a été corrigé de la valeur réelle des biens immobiliers devant
étre cédés préalablement a la réalisation de la fusion,
le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat courant avant impt et le résultat net de la société ABSORBANTE de 2014 et 2015 ont été majorés des mémes données réalisées par la société MESPLEDE SBPM, absorbée en 2016, comme si cette fusion était intervenue dés le 1er janvier 2014.
Ainsi, le poids relatif de la société ABSORBANTE par rapport a la société ABSORBEE est ressorti a :
6,73 au regard du chiffre d'affaires,
7,67 au regard de la marge brute,
2,71 au regard du résultat courant avant impôts,
5,09 au regard du résultat net,
4,34 au regard de l'actif net comptable.
Il a été jugé approprié de s'en tenir a une parité de 5,31 correspondant a la moyenne arithmétique de ces critéres.
Compte tenu du nombre d'actions composant le capital de la société ABSORBEE et de la société ABSORBANTE, cette parité conduit a un rapport d'échange proche de 0,4910 et, pour faciliter l'échange des titres, il a été décidé de proposer un échange de 11 691 actions BERNARD PAGES pour 23 810 actions SOFERAC.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOULOUsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 1956 B 00040
Numero SIREN:560 800401
Nom ou denominationBERNARD PAGES
Ce depot a ete enregistre le 04/10/2017 sous le numero de dépot A2017/016330
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE TOULOUSE
BERNARD PAGES Dénomination : Adresse : 881 la Pyrénéenne 31670 Labege -FRANCE-
n° de gestion : 1956B00040 n° d'identification : 560 800 401
n° de dépot : A2017/016330 Date du dépot : 04/10/2017
Piece : Projet de traité de fusion du 30/06/2017 + annexes (déposé le 03.10.2017)
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2062599
Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7 Tél : 05 61 11 02 00 - Fax : 05 40 00 46 06
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société SOFERAC, société par actions simplifiée au capital de 380 960 £, dont le siége social est a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand et dont le numéro unique d'identification est 701 820 482 RCS AGEN,
représentée par Monsieur Bruno MAURICE, ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes en sa qualité de Président,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société ABSORBEE",
d'une part,
ET
La société BERNARD PAGES, société par actions simplifiée au capital de 1 427 702 £, dont le siege social est a LABEGE (31670), 881, La Pyrénéenne, et dont le numéro unique d'identification est 560 800 401 RCS TOULOUSE,
représentée par Monsieur Bruno MAURICE, ayant tous pouvoirs a l'effet des
présentes en sa qualité de Président,
ladite société ci-aprés également désignée par "la société ABSORBANTE",
d'autre part,
IL A ETE ARRETE ET CONVENU CE QUI SUIT :
La société BERNARD PAGES absorbe, a titre de fusion, la société SOFERAC, ce qui est accepté pour chacune de ces sociétés par Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités,
dans les termes des articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce,
dans le cadre des dispositions de l'article 210-0A du Code général des impts et avec le
bénéfice du régime fiscal prévu par les articles 115, 210-A et 816-1 du Code général des impots,
par la transmission à la société ABSORBANTE, par la société ABSORBEE, de la totalité de son actif contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, selon les modalités, aux conditions et moyennant l'attribution ci-aprés prévus,
mais sous réserve de l'accomplissement des conditions et formalités préalables prescrites par la loi et relatées au chapitre cinquiéme.
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CHAPITRE PRELIMINAIRE
I - CARACTERISTIQUES DES SOCIETES
I.1- Société ABSORBANTE
La société BERNARD PAGES existe sous la forme d'une société par actions simplifiée
Son capital est de 1 427 702 £, divisé en 62 074 actions d'une valeur nominale unitaire de 23 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité, conformément a son objet, le négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Sa durée vient a expiration le 13 janvier 2029.
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobilieres donnant accés au capital social.
1.2- Société ABSORBEE
La société SOFERAC existe sous la forme d'une société par actions simplifiée.
Son capital est de 380 960 £, divisé en 23 810 actions d'une valeur nominale unitaire de 16 £, entiérement libérées.
Elle a principalement pour activité le négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Sa durée vient a expiration le 26 aout 2069.
Elle n'a émis ni actions de préférence, ni obligations, ni valeurs mobiliéres donnant accés au capital social.
II - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés BERNARD PAGES et SOFERAC exercent toutes deux une activité de négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles.
Elles appartiennent toutes deux au groupe de sociétés contrôlées par la société DESCOURS & CABAUD SA.
La société DECABER,holding du groupe DESCOURS & CABAUD qui contrle les filiales de ce groupe sous enseigne PROLIANS, détient une partie (14,99%) du capital de la société SOFERAC, le solde étant détenu par la société BERNARD PAGES, et la quasi-totalité de celui de la société BERNARD PAGES.
Les sociétés SOFERAC et BERNARD PAGES exercent des activités similaires sur des territoires limitrophes et il a été jugé approprié, dans le cadre de l'organisation
interne du Groupe DESCOURS&CABAUD, de réunir juridiquement leurs exploitations afin, notamment, de favoriser le développement de ces complémentarités.
Il est donc envisagé de faire absorber la société SOFERAC par la société BERNARD PAGES dans le courant de l'année 2017, sur la base des comptes des deux sociétés au 31 décembre 2016. Cette fusion serait de nature & favoriser une synergie commerciale entre les deux exploitations et de réaliser des économies d'ordre administratif, comptable et informatique.
Pour mettre en place, dés le 1er avril 2017, l'exploitation commune de leurs activités. sans attendre l'achévement des études et formalités nécessaires a la réalisation de la fusion proprement dite, la société SOFERAC a donné en location-gérance son fonds de commerce a la société BERNARD PAGES.
III - BASES DE LA FUSION
III.1- Lévaluation des apports a été faite par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
III.2- La rémunération des apports de la société SOFERAC a été déterminée sur la base des comptes des sociétés ABSORBANTE et ABSORBEE au 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016.
IV - EVALUATION DES APPORTS
La présente fusion s'analysant en une opération de restructuration interne au sein du groupe DESCOURS & CABAUD contrδlé par la société DESCOURS ET CABAUD SA les éléments d'actif apportés par la société ABSORBEE seront transférés a la société ABSORBANTE pour leur valeur nette comptable ressortant des comptes de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016, conformément au réglement C.R.C. n° 04-01 du 4 mai 2004 du Comité de Réglementation Comptable.
Sur cette base, la valeur nette des apports, ci-aprés décrits, de la société ABSORBEE ressort a 1 481 414 £.
V - REMUNERATION DES APPORTS - RAPPORT D'ECHANGE
Pour déterminer le nombre d'actions de la société ABSORBANTE a créer en rémunération des apports de la société ABSORBEE et a attribuer a l'associée de cette derniére, autre que la société ABSORBANTE, en échange de ses 3 570 actions, il a été procédé a une pesée relative des deux sociétés a fusionner.
Cette pesée a été réalisée a partir des criteres suivants, jugés significatifs, savoir :
M
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le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat courant avant impôts et le résultat net pour les exercices clos les 31 décembre 2014, 31 décembre 2015 et 31 décembre 2016,
et l'actif net comptable au 31 décembre 2016,
étant précisé que :
l'actif net comptable au 31 décembre 2016 de la société ABSORBEE a été corrigé de la valeur réelle des biens immobiliers devant
étre cédés préalablement a la réalisation de la fusion,
le chiffre d'affaires, la marge brute, le résultat courant avant impt et le résultat net de la société ABSORBANTE de 2014 et 2015 ont été majorés des mémes données réalisées par la société MESPLEDE SBPM, absorbée en 2016, comme si cette fusion était intervenue dés le 1er janvier 2014.
Ainsi, le poids relatif de la société ABSORBANTE par rapport a la société ABSORBEE est ressorti a :
6,73 au regard du chiffre d'affaires,
7,67 au regard de la marge brute,
2,71 au regard du résultat courant avant impôts,
5,09 au regard du résultat net,
4,34 au regard de l'actif net comptable.
Il a été jugé approprié de s'en tenir a une parité de 5,31 correspondant a la moyenne arithmétique de ces critéres.
Compte tenu du nombre d'actions composant le capital de la société ABSORBEE et de la société ABSORBANTE, cette parité conduit a un rapport d'échange proche de 0,4910 et, pour faciliter l'échange des titres, il a été décidé de proposer un échange de 11 691 actions BERNARD PAGES pour 23 810 actions SOFERAC.
CHAPITRE PREMIER
APPORT D'ACTIF - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
La société ABSORBEE apporte, a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, ainsi que l'y oblige Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités, a la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Bruno MAURICE, és qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
. étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2017 et qu'en conséquence :
6
: la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2016,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront au compte de la société ABSORBANTE.
La société ABSORBEE apporte, a titre de fusion, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, ainsi que l'y oblige Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités, a la société ABSORBANTE, ce qui est accepté par Monsieur Bruno MAURICE, és qualités :
. la totalité de son actif, contre la prise en charge de l'intégralité de son passif, tels que cet actif et ce passif existeront au jour de la réalisation de la fusion,
. étant précisé que, de convention expresse, la présente fusion rétroagira comptablement et fiscalement au 1er janvier 2017 et qu'en conséquence :
6
: la désignation ci-aprés détaillée des actifs apportés a la société ABSORBANTE et du passif pris en charge par elle est faite d'aprés leur consistance au 31 décembre 2016,
et que toutes les opérations tant actives que passives réalisées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront au compte de la société ABSORBANTE.
TITRE PREMIER APPORT D'ACTIF
I - DESIGNATION DES BIENS ET DROITS APPORTES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés a son activité de négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles, exploitée au siége social et établissement principal de la société ABSORBEE situé a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AGEN sous le numéro 701 820 482 00035 ainsi que son établissement secondaire de :
- BOE (47550), ZA rue Las Carerrotes > pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AGEN et identifiée sous le n" SIRET 701 820 482 00076.
Les actifs apportés comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'apres son bilan au 31 décembre 2016.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. la clientele,
. le droit de se dire successeur,
. l'enseigne et le nom commercial : SOFERAC >,
. tous documents concernant la société ABSORBEE,
: le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives,
. le bénéfice et les charges de tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers, plus spécialement ceux désignés dans un état annexé aux originaux des présentes (Annexe 1),
. les droits de jouissance immobiliers pour lesquels la société ABSORBEE est bailleresse ou preneuse, ci-aprés sommairement désignés :
o Locaux de BOE:
un bail commercial établi par acte sous seing privé du 13 juillet 2016, qui lui a été consenti par la SCI NICOKEVI pour une durée de neuf ans ayant commencé a courir le 1er septembre 2016 et qui prendra fin le 31 aout 2025, moyennant un loyer annuel fixé a 39 600 £ HT, portant sur les locaux situés a BOE (47550) ZA rue Las Carerrotes >.
le bénéfice et les charges du contrat de location-gérance conclu le 31 mars 2017 avec la société BERNARD PAGES ;
la société ABSORBEE donnant son fonds de commerce en location-gérance a compter du 1er avril 2017 a la société ABSORBANTE pour une durée devant expirer le 31 décembre 2017, par la réalisation de la fusion objet des présentes, cette location-gérance s'éteindra par confusion, au sein de la société ABSORBANTE, des qualités de locataire et de propriétaire du fonds loué.
L'ensemble des immobilisations incorporelles étant apporté pour une valeur brute de 3 964 £ totalement amortie .... Mémoire
2) Immobilisations corporelles
La totalité des immobilisations corporelles, ci aprés désignées, est apportée a la valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
a) Terrains et constructions)
Le terrain figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016 pour une valeur brute de 673 925 £ et une valeur 656 872 € nette comptable de ....
situé a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand,
Valeur brute : 673 925 £ Amortissements : 17 054 £
La totalité des constructions, comprenant les installations générales, agencements et aménagements des constructions, ci aprés sommairement désignées, figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2O16 pour une valeur brute de 2 386 807 £ et une valeur nette comptable de .... 732 795 €
Valeur brute : 2 386 807 € Amortissements : 1 654 012 £
les parties s'obligeant a intervenir ultérieurement a tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs qui seront nécessaires pour établir leur désignation
8
compléte et leur origine de propriété réguliére, ainsi que leur situation au regard de l'urbanisme et les servitudes, ou autres droits, pouvant les grever au profit de tiers,
tels que ces immeubles, tant décrits que non décrits, que les parties déclarent bien connaitre, existent, s'étendent, se poursuivent et comportent avec toutes leurs aisances, appartenances et dépendances et tous droits quelconques y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Le bien immobilier de MARMANDE est en cours de cession, celle-ci devant étre achevée lors de la réalisation de la présente fusion.
b Installations techniques, matériel et outillage industriels
La totalité des installations techniques, du matériel et de l'outillage industriels de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 196 161 £ et une valeur nette comptable de . 16 729 €
c) Autres immobilisations corporelles
c.1) Installations générales, agencements. aménagements divers
La totalité des installations générales, agencements et aménagements divers de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 36 277 £ et une valeur nette comptable d... 35 867 €
c.2) Matériel de bureau et informatique, mobilier
La totalité du matériel de bureau et informatique, mobilier de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 43 749 f et une valeur nette comptable de ... 8 577 €
c.3) Matériel de transport
La totalité du matériel de transport de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 544 135 £ et une valeur nette comptable de ..... 38 983 €
Un inventaire détaillé des immobilisations corporelles apportées figure en Annexe 2 et Monsieur Bruno MAURICE renonce, és-qualités, a en exiger une plus ample désignation, déclarant les connaitre parfaitement.
3) Immobilisations financiéres
a) Autres participations
La totalité des immobilisations financiéres ci-aprés désignées est apportée a la valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016, correspondant a des participations de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de.. 117 696 €
.
correspondant principalement a des titres détenus dans le capital des sociétés PROLIANS LOGISTIQUE NORD, PRODEX LOGISTIQUE, DESCOURS ET CABAUD ATLANTIQUE, DESCALINOX.
b) Autres immobilisations financiéres
La totalité des autres immobilisations financieres de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de..... 18 783 €
B - ACTIF CIRCULANT
1) Stocks
La totalité des stocks de marchandises de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 1963 151£ et une valeur nette comptable de.. 1 898 624 €
Le stock a été cédé dans le cadre de la location-gérance.
2) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 décembre 2016 :
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 2 362 429 f et une valeur nette comptable de .. 2 168 682 €
b) Autres créances
La totalité des autres créances de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de .... 305 896 €
3) Disponibilités
La totalité des disponibilités de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de ... 13 741 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
Ils comprennent la totalité des charges constatées d'avance pour une valeur brute et nette comptable de .. 15 654 €
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II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société ABSORBANTE, cette société sera substituée a la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
III - ORIGINE DE PROPRIETE
A - DES IMMEUBLES ET DROITS IMMOBILIERS
L'origine compléte et réguliére des biens et droits immobiliers apportés par la société ABSORBEE sera établie, conformément aux dispositions ci-dessus énoncées au titre premier, I-A-2) du présent chapitre.
B - DU FONDS DE COMMERCE
Monsieur Bruno MAURICE reconnait, és-qualités, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'article L 141-1 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus la société ABSORBANTE prend a sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La totalité des provisions pour risques et charges de la société ABSORBEE pour un montant de ... 161 183 €
correspondant a une provision pour indemnités de départ la retraite.
B - DETTES
La totalité des dettes de la société ABSORBEE pour un montant de . 4 386 302 €
savoir :
des emprunts et dette auprés des établissements de crédit pour 1 618 532 £, emprunts et dettes financiéres divers pour 400 000 £, des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 1 734 454 €,
des dettes fiscales et sociales pour 469 223 £,
11
dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 78 331 €
et des autres dettes pour 85 762 £.
C - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer a la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
. que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non limitatives,
. et que les apports de la société ABSORBEE comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABSORBANTE succédera a toutes les dettes, charges et obligations de la société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme a celles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2015 et qui auraient été omises en comptabilité.
TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE a la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant les méthodes indiquées en téte du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisiéme, savoir :
immobilisations incorporelles pour Mémoire
immobilisations corporelles pour. 1 489 824 €
. immobilisations financieres pour 136 479 €
actif circulant pour. 4 386 942 €
charges constatées d'avances pour 15 654 €
soit ensemble une valeur totale de. 6 028 899 €
Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier titre deuxiéme ci-dessus, a 4 547 485 €
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE est égale a ..... 1 481 414 €
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TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait étre attribué aux associés de la société ABSORBEE 11 691 actions de la société ABSORBANTE de 23 £ nominal chacune, entiérement libérées, a créer en augmentation de 268 893 £ du capital de cette derniére.
Toutefois, si la société ABSORBANTE est, au jour de la réalisation de la fusion, encore propriétaire des 20 240 actions de la société ABSORBEE qu'elle posséde actuellement, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBEE appartenant a la société ABSORBANTE contre des actions de cette derniére, en sorte :
qu'il ne sera effectivement créé que 1 753 actions de la société ABSORBANTE devant étre attribuées a l'associée de la société ABSORBEE autre que la société ABSORBANTE, a raison des 3 570 actions dont elle est propriétaire,
et que le capital de la société ABSORBANTE ne sera augmenté que d'une somme égale au montant nominal de ces 1 753 actions effectivement créées, soit 40 319 £.
Pour déterminer le montant de la prime de fusion, égale a la différence entre la valeur nette des apports et la valeur nominale des actions attribuées, il y a lieu de retraiter, dans le montant de la valeur nette des apports, la part correspondant a la participation de la société ABSORBANTE dans la société ABSORBEE, qui permet de connaitre le boni de fusion ou le mali de fusion réalisé par ia société ABSORBANTE : il en ressort une prime de fusion de 181 799 £ qui sera a la disposition du Président, comme de la collectivité des associés de la société ABSORBANTE pour la dotation de toutes provisions réglementées et la couverture de toutes charges directes ou indirectes résultant de la présente fusion.
Les actions nouvelles de la société ABSORBANTE porteront jouissance du 1er janvier 2017, quelle que soit la date de réalisation de la fusion, en sorte qu'elles auront droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes susceptibles d'etre distribués au titre de l'exercice ouvert a cette date.
En conséquence, et sous cette réserve, ces actions seront entierement assimilées aux 62 074 actions existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des statuts de la société ABSORBANTE et aux décisions de la collectivité des associés.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquieme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder a toute distribution a son associé. Sauf application des dispositions du contrat de location gérance entre les parties a compter du 1er avril 2017, elle continuera a gérer les biens et droits apportés
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selon les mémes régles et modalités que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la société ABSORBANTE, il est a ce titre déja prévu la cession, préalablement a la fusion, des biens immobiliers de la société ABSORBEE a la société ETABLISSEMENTS H. LE HENAFF.
3. De convention expresse toutefois, les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABSORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de la société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2016, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE a cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la rémunération des apports.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
Les biens et droits apportés représentent l'universalité des actifs incorporels et corporels de la société ABSORBEE affectés a son activité de négoce de produits métallurgiques, quincaillerie générale, outillage et fournitures industrielles, exploitée au siége social et établissement principal de la société ABSORBEE situé a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand, pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AGEN sous le numéro 701 820 482 00035 ainsi que son établissement secondaire de :
- BOE (47550), ZA rue Las Carerrotes > pour lequel elle est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'AGEN et identifiée sous le n" SIRET 701 820 482 00076.
Les actifs apportés comprennent notamment les biens et droits ci-aprés désignés d'apres son bilan au 31 décembre 2016.
A - ACTIF IMMOBILISE
1) Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
. la clientele,
. le droit de se dire successeur,
. l'enseigne et le nom commercial : SOFERAC >,
. tous documents concernant la société ABSORBEE,
: le bénéfice et les charges de toutes autorisations d'exploitation ou permissions administratives,
. le bénéfice et les charges de tous contrats, traités, accords, conventions et marchés conclus avec des tiers, plus spécialement ceux désignés dans un état annexé aux originaux des présentes (Annexe 1),
. les droits de jouissance immobiliers pour lesquels la société ABSORBEE est bailleresse ou preneuse, ci-aprés sommairement désignés :
o Locaux de BOE:
un bail commercial établi par acte sous seing privé du 13 juillet 2016, qui lui a été consenti par la SCI NICOKEVI pour une durée de neuf ans ayant commencé a courir le 1er septembre 2016 et qui prendra fin le 31 aout 2025, moyennant un loyer annuel fixé a 39 600 £ HT, portant sur les locaux situés a BOE (47550) ZA rue Las Carerrotes >.
le bénéfice et les charges du contrat de location-gérance conclu le 31 mars 2017 avec la société BERNARD PAGES ;
la société ABSORBEE donnant son fonds de commerce en location-gérance a compter du 1er avril 2017 a la société ABSORBANTE pour une durée devant expirer le 31 décembre 2017, par la réalisation de la fusion objet des présentes, cette location-gérance s'éteindra par confusion, au sein de la société ABSORBANTE, des qualités de locataire et de propriétaire du fonds loué.
L'ensemble des immobilisations incorporelles étant apporté pour une valeur brute de 3 964 £ totalement amortie .... Mémoire
2) Immobilisations corporelles
La totalité des immobilisations corporelles, ci aprés désignées, est apportée a la valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
a) Terrains et constructions)
Le terrain figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016 pour une valeur brute de 673 925 £ et une valeur 656 872 € nette comptable de ....
situé a MARMANDE (47200), avenue Francois Mitterrand,
Valeur brute : 673 925 £ Amortissements : 17 054 £
La totalité des constructions, comprenant les installations générales, agencements et aménagements des constructions, ci aprés sommairement désignées, figurant au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2O16 pour une valeur brute de 2 386 807 £ et une valeur nette comptable de .... 732 795 €
Valeur brute : 2 386 807 € Amortissements : 1 654 012 £
les parties s'obligeant a intervenir ultérieurement a tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs qui seront nécessaires pour établir leur désignation
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compléte et leur origine de propriété réguliére, ainsi que leur situation au regard de l'urbanisme et les servitudes, ou autres droits, pouvant les grever au profit de tiers,
tels que ces immeubles, tant décrits que non décrits, que les parties déclarent bien connaitre, existent, s'étendent, se poursuivent et comportent avec toutes leurs aisances, appartenances et dépendances et tous droits quelconques y attachés, sans aucune exception ni réserve.
Le bien immobilier de MARMANDE est en cours de cession, celle-ci devant étre achevée lors de la réalisation de la présente fusion.
b Installations techniques, matériel et outillage industriels
La totalité des installations techniques, du matériel et de l'outillage industriels de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 196 161 £ et une valeur nette comptable de . 16 729 €
c) Autres immobilisations corporelles
c.1) Installations générales, agencements. aménagements divers
La totalité des installations générales, agencements et aménagements divers de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 36 277 £ et une valeur nette comptable d... 35 867 €
c.2) Matériel de bureau et informatique, mobilier
La totalité du matériel de bureau et informatique, mobilier de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 43 749 f et une valeur nette comptable de ... 8 577 €
c.3) Matériel de transport
La totalité du matériel de transport de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 544 135 £ et une valeur nette comptable de ..... 38 983 €
Un inventaire détaillé des immobilisations corporelles apportées figure en Annexe 2 et Monsieur Bruno MAURICE renonce, és-qualités, a en exiger une plus ample désignation, déclarant les connaitre parfaitement.
3) Immobilisations financiéres
a) Autres participations
La totalité des immobilisations financiéres ci-aprés désignées est apportée a la valeur nette comptable par référence au bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016, correspondant a des participations de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de.. 117 696 €
.
correspondant principalement a des titres détenus dans le capital des sociétés PROLIANS LOGISTIQUE NORD, PRODEX LOGISTIQUE, DESCOURS ET CABAUD ATLANTIQUE, DESCALINOX.
b) Autres immobilisations financiéres
La totalité des autres immobilisations financieres de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de..... 18 783 €
B - ACTIF CIRCULANT
1) Stocks
La totalité des stocks de marchandises de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 1963 151£ et une valeur nette comptable de.. 1 898 624 €
Le stock a été cédé dans le cadre de la location-gérance.
2) Créances
Elles comprennent, sur la base du bilan au 31 décembre 2016 :
a) Clients et comptes rattachés
La totalité des créances sur les clients et comptes rattachés de la société ABSORBEE pour une valeur brute de 2 362 429 f et une valeur nette comptable de .. 2 168 682 €
b) Autres créances
La totalité des autres créances de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de .... 305 896 €
3) Disponibilités
La totalité des disponibilités de la société ABSORBEE pour une valeur brute et nette comptable de ... 13 741 €
C - COMPTES DE REGULARISATION
Ils comprennent la totalité des charges constatées d'avance pour une valeur brute et nette comptable de .. 15 654 €
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II - ENGAGEMENTS HORS BILAN RECUS
Indépendamment de l'actif apporté a la société ABSORBANTE, cette société sera substituée a la société ABSORBEE dans le bénéfice de tous les engagements recus par cette derniére.
III - ORIGINE DE PROPRIETE
A - DES IMMEUBLES ET DROITS IMMOBILIERS
L'origine compléte et réguliére des biens et droits immobiliers apportés par la société ABSORBEE sera établie, conformément aux dispositions ci-dessus énoncées au titre premier, I-A-2) du présent chapitre.
B - DU FONDS DE COMMERCE
Monsieur Bruno MAURICE reconnait, és-qualités, que le régime juridique de la présente fusion exclut l'application des dispositions de l'article L 141-1 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME PRISE EN CHARGE DU PASSIF
Corrélativement a l'apport des actifs désignés ci-dessus la société ABSORBANTE prend a sa charge l'intégralité du passif de la société ABSORBEE tel qu'il existera au jour de la réalisation de la fusion. Ce passif comprend, d'aprés le bilan de la société ABSORBEE au 31 décembre 2016.
A - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
La totalité des provisions pour risques et charges de la société ABSORBEE pour un montant de ... 161 183 €
correspondant a une provision pour indemnités de départ la retraite.
B - DETTES
La totalité des dettes de la société ABSORBEE pour un montant de . 4 386 302 €
savoir :
des emprunts et dette auprés des établissements de crédit pour 1 618 532 £, emprunts et dettes financiéres divers pour 400 000 £, des dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 1 734 454 €,
des dettes fiscales et sociales pour 469 223 £,
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dettes sur immobilisations et comptes rattachés pour 78 331 €
et des autres dettes pour 85 762 £.
C - ENGAGEMENTS HORS BILAN DONNES
Outre le passif pris en charge par la société ABSORBANTE, cette société sera tenue de se substituer a la société ABSORBEE dans la charge de l'intégralité des engagements donnés par cette derniére.
TITRE TROISIEME EFFETS DE LA TRANSMISSION UNIVERSELLE
Les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la société ABSORBEE tels qu'ils existeront au jour de la réalisation de la fusion, étant précisé :
. que les désignations qui précédent sont seulement énonciatives et non limitatives,
. et que les apports de la société ABSORBEE comprennent la totalité des biens et droits quelconques de toute nature que cette société possédera au jour de cette réalisation.
De méme, la société ABSORBANTE succédera a toutes les dettes, charges et obligations de la société ABSORBEE, sans aucune exception ni réserve, nées avant la réalisation de la fusion, méme a celles qui auraient une origine antérieure au 1er janvier 2015 et qui auraient été omises en comptabilité.
TITRE QUATRIEME RECAPITULATION DES APPORTS
Les biens et droits apportés par la société ABSORBEE a la société ABSORBANTE sont évalués sur les bases et suivant les méthodes indiquées en téte du présent projet de contrat et compte tenu des stipulations des chapitres deuxiéme et troisiéme, savoir :
immobilisations incorporelles pour Mémoire
immobilisations corporelles pour. 1 489 824 €
. immobilisations financieres pour 136 479 €
actif circulant pour. 4 386 942 €
charges constatées d'avances pour 15 654 €
soit ensemble une valeur totale de. 6 028 899 €
Le passif pris en charge s'éléve, selon le détail figurant au chapitre premier titre deuxiéme ci-dessus, a 4 547 485 €
en sorte que la valeur nette des apports de la société ABSORBEE est égale a ..... 1 481 414 €
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TITRE CINQUIEME ATTRIBUTIONS
En représentation de la valeur nette des apports de la société ABSORBEE, il devrait étre attribué aux associés de la société ABSORBEE 11 691 actions de la société ABSORBANTE de 23 £ nominal chacune, entiérement libérées, a créer en augmentation de 268 893 £ du capital de cette derniére.
Toutefois, si la société ABSORBANTE est, au jour de la réalisation de la fusion, encore propriétaire des 20 240 actions de la société ABSORBEE qu'elle posséde actuellement, il ne sera pas procédé a l'échange d'actions de la société ABSORBEE appartenant a la société ABSORBANTE contre des actions de cette derniére, en sorte :
qu'il ne sera effectivement créé que 1 753 actions de la société ABSORBANTE devant étre attribuées a l'associée de la société ABSORBEE autre que la société ABSORBANTE, a raison des 3 570 actions dont elle est propriétaire,
et que le capital de la société ABSORBANTE ne sera augmenté que d'une somme égale au montant nominal de ces 1 753 actions effectivement créées, soit 40 319 £.
Pour déterminer le montant de la prime de fusion, égale a la différence entre la valeur nette des apports et la valeur nominale des actions attribuées, il y a lieu de retraiter, dans le montant de la valeur nette des apports, la part correspondant a la participation de la société ABSORBANTE dans la société ABSORBEE, qui permet de connaitre le boni de fusion ou le mali de fusion réalisé par ia société ABSORBANTE : il en ressort une prime de fusion de 181 799 £ qui sera a la disposition du Président, comme de la collectivité des associés de la société ABSORBANTE pour la dotation de toutes provisions réglementées et la couverture de toutes charges directes ou indirectes résultant de la présente fusion.
Les actions nouvelles de la société ABSORBANTE porteront jouissance du 1er janvier 2017, quelle que soit la date de réalisation de la fusion, en sorte qu'elles auront droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes susceptibles d'etre distribués au titre de l'exercice ouvert a cette date.
En conséquence, et sous cette réserve, ces actions seront entierement assimilées aux 62 074 actions existantes et, comme elles, soumises a toutes les dispositions des statuts de la société ABSORBANTE et aux décisions de la collectivité des associés.
CHAPITRE DEUXIEME
PROPRIETE ET JOUISSANCE DES APPORTS
1. La société ABSORBANTE sera propriétaire des biens et droits apportés dés le jour ou le présent contrat sera devenu définitif par la réalisation des conditions prévues ci-aprés, au chapitre cinquieme.
2. A compter de ce jour et jusqu'au jour de cette réalisation, la société ABSORBEE s'interdit de procéder a toute distribution a son associé. Sauf application des dispositions du contrat de location gérance entre les parties a compter du 1er avril 2017, elle continuera a gérer les biens et droits apportés
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selon les mémes régles et modalités que par le passé ; elle ne prendra aucun engagement important sortant du cadre de la gestion courante et ne pourra (si ce n'est dans ce cadre) céder aucun élément de son actif immobilisé sans avoir obtenu l'accord préalable de la société ABSORBANTE, il est a ce titre déja prévu la cession, préalablement a la fusion, des biens immobiliers de la société ABSORBEE a la société ETABLISSEMENTS H. LE HENAFF.
3. De convention expresse toutefois, les résultats de toutes les opérations, tant actives que passives, effectuées par la société ABSORBEE depuis le 1er janvier 2017 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion seront activement et passivement au compte de la société ABSORBANTE, tant du point de vue fiscal que comptable ; en conséquence, toutes entrées ou sorties d'actif, toutes recettes et tous profits, toutes dépenses et charges quelconques réalisés par la société ABSORBEE seront au compte de la société ABSORBANTE qui accepte, dés maintenant, de prendre, au jour ou la fusion sera réalisée, tous les actifs apportés et les passifs pris en charge tels qu'ils existeront alors, et ce, comme tenant lieu de ceux désignés dans le présent contrat comme existant au 31 décembre 2016, d'aprés l'inventaire de la société ABSORBEE a cette date, et retenus forfaitairement pour la détermination de la rémunération des apports.
CHAPITRE TROISIEME
CONDITIONS GENERALES - DECLARATIONS FISCALES
TITRE PREMIER CONDITIONS GENERALES
1. La société ABSORBANTE prendra les biens et droits apportés dans l'état ou ils se trouveront lors de la réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société ABSORBEE pour quelque cause que ce soit notamment pour mauvais état des constructions, matériels, installations, aménagements et objets mobiliers, vices de construction apparents ou cachés, vices du sol ou du sous-sol, erreur dans la désignation, les confins, les numéros du cadastre et la contenance, toute différence entre la contenance réelle et celle indiquée dans la désignation des immeubles, excédat-elle un vingtiéme, devant faire le profit ou la perte de la société ABSORBANTE.
La société ABSORBANTE sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions et recours de la société ABSORBEE, notamment a l'encontre :
des vendeurs d'immeubles a construire, tenus a la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646-1 du Code civil, pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie ;
des architectes et entrepreneurs, tenus a la garantie des vices cachés au sens des articles 1792 et suivants du Code civil, pour ceux des immeubles construits par la société ABSORBEE et pour lesquels elle a eu la qualité de maitre d'ouvrage.
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Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société ABSORBEE et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi, comme aussi sans qu'elle puisse nuire ou préjudicier aux droits résultant en faveur de la société ABSORBANTE des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.
A ce sujet, le représentant soussigné de la société ABSORBEE déclare qu'a sa connaissance, les biens immobiliers apportés ne sont pas grevés d'autres servitudes que celles résultant de la désignation, de la situation des lieux ou de la loi ou encore que celles créées lors de l'acquisition ou de la constitution de ces biens et qu'en tout cas, la société ABSORBEE qu'il représente n'en a personnellement créé ou laissé acquérir aucune depuis lors.
2. La société ABSORBANTE supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
3. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant la propriété ou l'exploitation des biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'énergie ou de tous fluides qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge.
4. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails immobiliers ou mobiliers et de leurs avenants tels qu'ils sont visés au chapitre premier, titre premier, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société ABSORBEE ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, elle paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions et exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant.
5. La société ABSORBANTE fera son affaire, le cas échéant, de l'obtention de toutes autorisations ou permissions administratives se rapportant a l'activité de la société ABSORBEE. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
6. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
7. En ce qui concerne le personnel, il est précisé que les contrats de travail ont été transférés a la société ABSORBANTE dans le cadre de la location-gérance
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de son activité par la société ABSORBEE et que la subrogation dans le bénéfice et les charges de ces contrats de travail, qui ne sera pas modifiée du fait de la fusion, deviendra définitive.
La société ABSORBANTE paiera les salaires, fixes ou proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiére de participation.
8. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
A l'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
9. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation et l'associée de la société ABSORBEE, autre que la société ABSORBANTE, deviendra associée de la société ABSORBANTE.
10. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
11. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de la fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour permettre la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
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12. La société ABSORBEE s'oblige, s'il y a lieu, a justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la réalisation de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux.
Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société ABSORBANTE, dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, de l'article L 221-14 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A- EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impots, la société ABSORBANTE s'engage :
a) a reprendre a son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE, spécialement la provision pour hausse des prix,
b) a se substituer a la société ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
c) a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'elies avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impots précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) a inscrire, a son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE. A défaut, la société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de
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l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
2. En application du réglement C.R.C. n"2004-01 du 4 mai 2004 et conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-IS-FUS-30- 20-20120912 n"10, la société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE (selon détails en Annexe 2 suivant la décomposition préconisée par le CNCC dans son bulletin n'94 de juin 1994 page 311).
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe II au Code Général des Impôts.
4. En ce qui concerne l'application des dispositions des articles L 313-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation et de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impôts relatif a la participation des employeurs a l'effort de construction, la société ABSORBANTE devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe y afférente, calculée sur le montant total des salaires versés aux salariés transférés pendant l'année civile en cours et l'année civile précédente, dans la mesure ou cette taxe n'aurait pas été payée ou investie. En contrepartie, elle profitera, le cas échéant, de tout excédent de versement fait par la société ABSORBEE au titre de cette participation. Elle s'oblige a reprendre a son bilan les investissements réalisés par la société ABSORBEE et a se soumettre aux obligations pouvant lui incomber du chef de ces investissements.
B- EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par le Bulletin Officiel des Finances Publiques, BOI- TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, l'apport des biens immobiliers entrant éventuellement dans le champ d'application de la TVA immobiliére, des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis a la TVA dés lors qu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur
déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne : autres opérations non imposables ", le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impôts.
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C - DIVERS
1. La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE
pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre a l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transmission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
2. Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 31janvier 1984, 13 D-2-84, la société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, a respecter les conditions et engagements pris par la société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
I1- DE LA SOCIETE ABSORBEE
1. En application du Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-TVA-DED 50-20-20-20150506 n°130, la société ABS0RBEE transférera a la société ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
* La société ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de la présente fusion un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
Monsieur Bruno MAURICE soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
* que celle-ci est de nationalité francaise et a son siege en France,
* qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
* qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
* qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits,
* qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilége de vendeur, de nantissement ou autres comme en atteste l'état des inscriptions émanant du Greffe du Tribunal de Commerce d'AGEN en date du 8 mars 2017.
n
19
Monsieur Bruno MAURICE es-qualités, reconnait qu'a raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas a mentionner les énonciations visées au dit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion, celle-ci ne pourra étre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2017 au plus tard :
A - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
La collectivité des associés aura connaissance prise du rapport du Commissaire a la fusion :
- approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion par voie d'absorption en résultant,
- décidé sa dissolution anticipée sous la condition de la réalisation de la fusion.
B - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :
La collectivité des associés aura, connaissance prise des rapports du Commissaire a la fusion, approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion de la société avec la société ABSORBEE par voie d'absorption de cette derniére, ainsi que l'augmentation
du capital social devant en résulter.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités,
avec faculté pour lui de substituer,
a l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout o besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
n
20
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué.
Fait en quatre originaux,
a LABEGE
le 30 juin 2017
Pour la société ABSORBEE Pour la société ABSORBANTE
Monsieur Bruno MAURICE Monsieur Brund MAURICE
Annexe 1 : Liste des contrats et autorisations, Annexe 2 : Etat détaillé des immobilisations corporelles, avec l'indication de leurs valeurs d'origine, des amortissements et provisions, et de leurs valeurs
nettes comptables.
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FUSION
BERNARD PAGES/ SOFERAC
Annexe 1
Liste des contrats et autorisations
Liste des contrats et services généraux en cours
Securitas Aiert Services SECURITAS
Mresse de fadiradno SOFERAC XX FT 0ZLS-1/2 SOFERAC LEU DT HAN SAN ute De marsaite:Bordeax LIEU DIT JEAN BART ROUTE DE MARMANDE/BORDEAUX 47200 MARMANDE
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SOFERAC Date : 23/12/2016 Route de Bordeaux Numéro de client : CLT000375 B.P.16 Nos ref :
Num&ro de facture : FACT014842 47200 MARMANDE
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Tataf fVA Base HT Tcux At:ontant Total HT Brut Total TTC Net a payer 28.96 526.54} 28,96] 555.50 395.50€ 526,545,50
Mode de r&glement : A 1a reception de la facture. Le 23/12/2016 : 555,50 € 'Aczeatc-r ls ctgleryunts por chtqucs en so qusttd do qabra d un cunhrt de gestlo ogte. Eo arpta Ot sr rtglepant antiipa. - Pdcalirde de retard da palermext 3 fo's de tas diznirbs Ugdl (C.Caa Ar. L441-8)
E.V.RL. qu cpitl ds 7622,45@ T&: 05.53.58.85.54 - Fax 05.53.24.9176 Siret: 408 254 977 15 - APE: 4799B R.C. 8ergerac B 408 254 977 NP de T.V.A. Intracommunautas c: FR.69408254977
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Liste des véhicules en location
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FUSION
BERNARD PAGES/ SOFERAC
Annexe 2
Liste des immobilisations corporelles, avec l'indication de leurs valeurs d'origine, des amortissements et provisions, et de leurs valeurs nettes comptables
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M.
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La société ABSORBANTE sera subrogée, purement et simplement, dans tous les droits, actions et recours de la société ABSORBEE, notamment a l'encontre :
des vendeurs d'immeubles a construire, tenus a la garantie des vices cachés au sens de l'article 1646-1 du Code civil, pour ceux des immeubles apportés susceptibles de bénéficier de cette garantie ;
des architectes et entrepreneurs, tenus a la garantie des vices cachés au sens des articles 1792 et suivants du Code civil, pour ceux des immeubles construits par la société ABSORBEE et pour lesquels elle a eu la qualité de maitre d'ouvrage.
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Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou discontinues, pouvant grever les biens immobiliers apportés, sauf a s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société ABSORBEE et sans que la présente clause puisse conférer a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi, comme aussi sans qu'elle puisse nuire ou préjudicier aux droits résultant en faveur de la société ABSORBANTE des décrets des 4 janvier 1955, 14 octobre 1955 et 7 janvier 1959.
A ce sujet, le représentant soussigné de la société ABSORBEE déclare qu'a sa connaissance, les biens immobiliers apportés ne sont pas grevés d'autres servitudes que celles résultant de la désignation, de la situation des lieux ou de la loi ou encore que celles créées lors de l'acquisition ou de la constitution de ces biens et qu'en tout cas, la société ABSORBEE qu'il représente n'en a personnellement créé ou laissé acquérir aucune depuis lors.
2. La société ABSORBANTE supportera les impôts, taxes, contributions et autres charges de toute nature auxquels les biens et droits apportés peuvent ou pourront étre assujettis et elle satisfera a toutes les obligations de ville et de police auxquelles la propriété et l'exploitation desdits biens et droits peuvent et pourront donner lieu.
3. Elle fera son affaire personnelle de la continuation ou de la résiliation de toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents ou autres risques concernant la propriété ou l'exploitation des biens et droits apportés, comme de tous contrats pour la fourniture de l'énergie ou de tous fluides qui pourraient exister et dont les primes, le cout et les redevances seront a sa charge.
4. Elle sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et les charges de tous crédits-bails immobiliers ou mobiliers et de leurs avenants tels qu'ils sont visés au chapitre premier, titre premier, et en général de tous baux, locations, droits d'occupation ou domiciliations consentis a la société ABSORBEE ou par celle-ci et de leurs avenants, et en général de tous baux et locations qui seront en cours au jour de la réalisation des présentes.
En conséquence, elle paiera toutes les redevances ou annuités et tous les loyers afférents a ces conventions et exécutera toutes les clauses, charges et conditions en résultant.
5. La société ABSORBANTE fera son affaire, le cas échéant, de l'obtention de toutes autorisations ou permissions administratives se rapportant a l'activité de la société ABSORBEE. Elle fera son affaire personnelle de l'agrément par tous intéressés de sa substitution dans le bénéfice de tous accords et conventions.
6. La société ABSORBANTE fera son affaire de la poursuite, le cas échéant, de tous contrats, marchés et conventions quelconques pouvant exister au jour de la réalisation des présentes.
7. En ce qui concerne le personnel, il est précisé que les contrats de travail ont été transférés a la société ABSORBANTE dans le cadre de la location-gérance
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de son activité par la société ABSORBEE et que la subrogation dans le bénéfice et les charges de ces contrats de travail, qui ne sera pas modifiée du fait de la fusion, deviendra définitive.
La société ABSORBANTE paiera les salaires, fixes ou proportionnels, et autres avantages, y compris les congés payés, ainsi que toutes les charges sociales et fiscales y afférentes.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne toutes retraites, comme tous compléments de retraites, susceptibles d'etre dus, ainsi que tous avantages et autres charges en nature ou en espéces.
La société ABSORBANTE s'oblige a se substituer a la société ABSORBEE en ce qui concerne la gestion des droits des salariés en matiére de participation.
8. La société ABSORBANTE sera tenue de l'acquit du passif pris en charge dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible ; elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu étre conférées.
Dans le cas ou il se révélerait une différence, en plus ou en moins, entre le passif énoncé ci-dessus et les sommes réclamées par des tiers et reconnues exigibles, la société ABSORBANTE serait tenue d'acquitter tout excédent ou bénéficierait de toute différence en moins sur ce passif.
A l'inverse, la société ABSORBANTE sera subrogée purement et simplement dans tous les droits résultant, au profit de la société ABSORBEE, des créances contre tous tiers, spécialement dans le bénéfice des inscriptions hypothécaires, nantissements et autres garanties qui ont pu lui étre conférés pour sûreté du remboursement desdites créances.
9. Par le seul fait de la réalisation de la fusion, la société ABSORBEE sera dissoute par anticipation sans qu'il y ait lieu a liquidation et l'associée de la société ABSORBEE, autre que la société ABSORBANTE, deviendra associée de la société ABSORBANTE.
10. La société ABSORBANTE sera, par la réalisation de la fusion, intégralement subrogée a la société ABSORBEE pour intenter ou suivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements a toutes décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues ensuite de ces décisions.
11. La société ABSORBEE devra, s'il y a lieu, avant la réalisation de la fusion, faire établir tous actes complémentaires, modificatifs, rectificatifs ou confirmatifs de ses apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient etre nécessaires pour permettre la transmission réguliére des biens et droits apportés par elle, et devra également remettre tous titres et piéces en sa possession concernant ces biens et droits apportés.
La société ABSORBANTE devra, quant a elle, faire son affaire personnelle de l'accomplissement de toutes formalités requises en vue de la régularisation et de l'opposabilité de la transmission a son profit desdits biens et droits.
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12. La société ABSORBEE s'oblige, s'il y a lieu, a justifier, avant la réalisation de la fusion, de l'obtention de tous agréments nécessaires pour opérer le transfert régulier des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux compris dans les actifs apportés.
Toutefois, le défaut d'agrément éventuel ne saurait en aucune facon compromettre la réalisation de la présente fusion, les apports devant alors porter sur le prix retiré de la vente des valeurs mobiliéres et autres droits sociaux.
Leur apport devra, s'il y a lieu, étre signifié et accepté, aux frais de la société ABSORBANTE, dans les conditions prévues a l'article 1690 du Code Civil ou, le cas échéant, de l'article L 221-14 du Code de commerce.
TITRE DEUXIEME DECLARATIONS FISCALES
I- DE LA SOCIETE ABSORBANTE
A- EN MATIERE D'IMPOTS DIRECTS
1. Conformément aux dispositions de l'article 210 A du Code général des impots, la société ABSORBANTE s'engage :
a) a reprendre a son passif, toutes les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société ABSORBEE, spécialement la provision pour hausse des prix,
b) a se substituer a la société ABSORBEE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére,
c) a calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées en ce compris les titres de participation et les titres du portefeuille assimilés a des éléments de l'actif immobilisé en application du paragraphe 6 de l'article 210 A du Code Général des Impôts, d'aprés la valeur qu'elies avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, suivant les modalités et conditions prévues par l'article 210 A du Code général des impots précité, les plus-values éventuellement dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et, en cas de cession ultérieure d'un de ces biens, a réintégrer la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n'a pas encore été réintégrée,
e) a inscrire, a son bilan, les éléments autres que les immobilisations recues de la société absorbée pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE. A défaut, la société ABSORBANTE devra comprendre dans ses résultats de
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l'exercice au cours duquel intervient la fusion le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société ABSORBEE.
2. En application du réglement C.R.C. n"2004-01 du 4 mai 2004 et conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-IS-FUS-30- 20-20120912 n"10, la société ABSORBANTE déclare qu'elle reprendra a son bilan les écritures comptables de la société ABSORBEE (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation et valeur nette comptable) et continuera a calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés, dans les écritures de la société ABSORBEE (selon détails en Annexe 2 suivant la décomposition préconisée par le CNCC dans son bulletin n'94 de juin 1994 page 311).
3. La société ABSORBANTE se conformera aux obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies du Code général des impôts et a l'article 38 quindecies de l'annexe II au Code Général des Impôts.
4. En ce qui concerne l'application des dispositions des articles L 313-1 et suivants du Code de la Construction et de l'Habitation et de l'article 163 de l'annexe II au Code général des impôts relatif a la participation des employeurs a l'effort de construction, la société ABSORBANTE devra faire son affaire personnelle du paiement ou de l'investissement de la taxe y afférente, calculée sur le montant total des salaires versés aux salariés transférés pendant l'année civile en cours et l'année civile précédente, dans la mesure ou cette taxe n'aurait pas été payée ou investie. En contrepartie, elle profitera, le cas échéant, de tout excédent de versement fait par la société ABSORBEE au titre de cette participation. Elle s'oblige a reprendre a son bilan les investissements réalisés par la société ABSORBEE et a se soumettre aux obligations pouvant lui incomber du chef de ces investissements.
B- EN MATIERE DE TVA
1. En application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et commenté par le Bulletin Officiel des Finances Publiques, BOI- TVA-CHAMP-10-10-50-10-20121001, l'apport des biens immobiliers entrant éventuellement dans le champ d'application de la TVA immobiliére, des biens meubles incorporels, des biens mobiliers d'investissement et des marchandises ne sera pas soumis a la TVA dés lors qu'il est réalisé dans le cadre de la transmission d'une universalité totale ou partielle de biens.
2. Les sociétés ABSORBEE et ABSORBANTE mentionneront sur leur
déclaration CA 3 au titre du mois de réalisation de l'apport sur la ligne : autres opérations non imposables ", le montant total HT de l'apport en application des dispositions de l'article 287 5 c du Code Général des Impôts.
18
C - DIVERS
1. La société ABSORBANTE déclare se substituer a la société ABSORBEE
pour tous les engagements a caractére fiscal que celle-ci aurait pu prendre a l'occasion, notamment, d'opérations de fusion, d'apport partiel d'actif ou de transmission universelle de patrimoine (TUP) antérieures.
2. Conformément aux dispositions de l'instruction administrative en date du 31janvier 1984, 13 D-2-84, la société ABSORBANTE s'engage, le cas échéant, a respecter les conditions et engagements pris par la société ABSORBEE en application de l'article 1465 du Code général des impts.
I1- DE LA SOCIETE ABSORBEE
1. En application du Bulletin Officiel des Finances Publiques BOI-TVA-DED 50-20-20-20150506 n°130, la société ABS0RBEE transférera a la société ABSORBANTE le crédit de TVA dont elle disposera éventuellement au jour de la réalisation de la fusion.
* La société ABSORBEE se conformera aux obligations déclaratives prévues par l'article 54 septies du Code Général des Impots et a l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impots. A ce titre, elle produira dans les soixante jours de la réalisation de la présente fusion un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition.
CHAPITRE QUATRIEME
DECLARATIONS
Monsieur Bruno MAURICE soussigné, és-qualités, déclare, au nom de la société ABSORBEE :
* que celle-ci est de nationalité francaise et a son siege en France,
* qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire, et ne fait pas l'objet d'une procédure de prévention des difficultés des entreprises,
* qu'elle n'est pas et n'a pas été en état de cessation des paiements au cours des dix-huit derniers mois,
qu'elle ne fait l'objet d'aucune mesure susceptible de porter atteinte a sa capacité civile ou a la libre disposition de ses biens,
* qu'elle peut librement disposer de tous ses biens, créances et autres droits,
* qu'aucun élément de son actif immobilisé n'est grevé d'une inscription de privilége de vendeur, de nantissement ou autres comme en atteste l'état des inscriptions émanant du Greffe du Tribunal de Commerce d'AGEN en date du 8 mars 2017.
n
19
Monsieur Bruno MAURICE es-qualités, reconnait qu'a raison du régime juridique de la présente fusion, les dispositions de l'article L. 141-1 du Code de commerce ne s'appliquent pas, en sorte que la société ABSORBEE n'a pas a mentionner les énonciations visées au dit article.
CHAPITRE CINQUIEME
CONDITIONS DE REALISATION
Indépendamment de l'accomplissement des formalités légales préalables a la fusion, celle-ci ne pourra étre réalisée qu'autant que, le 31 décembre 2017 au plus tard :
A - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE :
La collectivité des associés aura connaissance prise du rapport du Commissaire a la fusion :
- approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion par voie d'absorption en résultant,
- décidé sa dissolution anticipée sous la condition de la réalisation de la fusion.
B - EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :
La collectivité des associés aura, connaissance prise des rapports du Commissaire a la fusion, approuvé le présent projet de contrat et décidé la fusion de la société avec la société ABSORBEE par voie d'absorption de cette derniére, ainsi que l'augmentation
du capital social devant en résulter.
POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Bruno MAURICE, és-qualités,
avec faculté pour lui de substituer,
a l'effet d'établir tous actes complémentaires, réitératifs ou rectificatifs du présent projet de contrat, de réparer toutes omissions et, généralement, de faire le nécessaire.
En outre, pour faire, aprés réalisation de la fusion réglée par le présent projet de contrat, mentionner, publier ou exécuter les présentes partout o besoin sera, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions, de copies ou d'extraits des présentes ainsi que d'expéditions, copies ou extraits de tous actes, procés-verbaux et piéces qu'il appartiendra.
n
20
ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, élection de domicile est faite par chaque société en son siége social sus-indiqué.
Fait en quatre originaux,
a LABEGE
le 30 juin 2017
Pour la société ABSORBEE Pour la société ABSORBANTE
Monsieur Bruno MAURICE Monsieur Brund MAURICE
Annexe 1 : Liste des contrats et autorisations, Annexe 2 : Etat détaillé des immobilisations corporelles, avec l'indication de leurs valeurs d'origine, des amortissements et provisions, et de leurs valeurs
nettes comptables.
21
FUSION
BERNARD PAGES/ SOFERAC
Annexe 1
Liste des contrats et autorisations
Liste des contrats et services généraux en cours
Securitas Aiert Services SECURITAS
Mresse de fadiradno SOFERAC XX FT 0ZLS-1/2 SOFERAC LEU DT HAN SAN ute De marsaite:Bordeax LIEU DIT JEAN BART ROUTE DE MARMANDE/BORDEAUX 47200 MARMANDE
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Mode de r&glement : A 1a reception de la facture. Le 23/12/2016 : 555,50 € 'Aczeatc-r ls ctgleryunts por chtqucs en so qusttd do qabra d un cunhrt de gestlo ogte. Eo arpta Ot sr rtglepant antiipa. - Pdcalirde de retard da palermext 3 fo's de tas diznirbs Ugdl (C.Caa Ar. L441-8)
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Liste des véhicules en location
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Annexe 2
Liste des immobilisations corporelles, avec l'indication de leurs valeurs d'origine, des amortissements et provisions, et de leurs valeurs nettes comptables
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