Acte du 2 novembre 2023

Cette société, initialement constituée sous forme de société anonyme le 25 avril 1975 transformée par assemblée générale extraordinaire du 29 avril 1995 en société à responsabilité limitée, a été transformée en société par actions simplifiée par décision extraordinaire en date du 2 Février 2015.

Cette société est régie par les présents statuts et par les dispositions spécifiques des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce et les autres articles du code de commerce notamment dans sa partie régiementaire qui lui sont applicables, et d'une fagon générale, tout texte qui s'y substituerait.

Cette société ne peut pas faire appel public à l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet :

- l'exécution de travaux publics;

- l'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le méme objet ou un objet similaire ou connexe;

- et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus spécifié ou à tout autre objet similaire ou connexe.

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'elles soient, dés lors qu'ils peuvent concourir ou faciliter la réalisation des activités visées aux alinéas qui précdent ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

La dénomination de la société deviendra:

"DELCROIX TP"

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits tisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales" S. A. S." et de l'indication du montant du capital social, de son siége du numéro unique d'identification suivi de la mention registre du commerce et des sociétés.

le siêge social reste fixé à BRUILLE SAINT AMAND (Nord) 106 rue d'Hauterive.

Il pourra étre transféré en tout autre lieu par simple décision de l'associée unique.

La durée de la société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99} années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par les présents statuts.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Lors de la constitution de la société anonyme, il a été apporté la somme de 200 000 francs en numéraire. Par assemblée en date du 20 novembre 1984, le capital a été porté de 200 000 francs à 500 000 francs, par incorporation de réserves. Lors de l'AG du 31/08/2015, le capital a été augmenté de 288 775.49 Euros, par élévation du nominal des 5000 actions composant le capital social.

Le capital social est fixé à ta somme de trois cent soixante cinq mille (365.000,00) euros.

Il est divisé en cinq mille (5 000) actions de soixante treize (73,00) euros chacune, entiérement souscrites, toutes de méme catégorie et attribuées à l'associée unique, la SAs DLC.

En cas de pluralité d'associés, ces actions sont réparties entre les associés en proportion de leurs droits.

Le capital social peut @tre augmenté, réduit ou amorti, par décision de l'associé unique, dans les conditions prévues par la loi.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu à une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par les textes en vigueur.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires.

Lors de la constitution de la société, les actions représentant des apports en numéraire doivent étre libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription. Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire doivent étre libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du président dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

En outre, conformément à l'article 1843-3 alinéa 5 du Code civil, s'il n'a pas été procédé aux appels de fonds nécessaires pour réaliser cette libération dans le délai légal, tout intéressé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte au président de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

1. Forme des cessions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Elles demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit au compte de l'acheteur dans ies comptes de la société, l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire précisant la date du transfert prévu entre les parties et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont à la charge des cessionnaires.

2. Cessions

Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, toutes les cessions d'actions, à titre onéreux ou gratuit, sont soumises a l'agrément préalable de la collectivité des associés, statuant a la majorité de la moitié des associés disposant du droit de vote.

A cet effet, la demande d'agrément est notifiée par le cédant à la société par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité compléte de l'acquéreur et, s'il s'agit d'une personne morale, l'identité de ses dirigeants et la répartition de son capital social. Le Président transmet cette demande d'agrément aux associés et met en place ia procédure de consultation des associés.

Le président dispose d'un délai de trois (3) mois pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis et l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé peut réaliser la cession projetée aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. La réalisation du transfert des actions au cessionnaire agréé doit intervenir au plus tard dans un délai de vingt (20) jours de la notification de l'agrément. Passé ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé, la société est tenue, dans un délai d'un (1) mois de la notification du refus, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant, soit par des associés, soit par un ou plusieurs tiers agréés suivant la procédure ci- dessus, a moins que le cédant, dans les quinze jours de ce refus, ne notifie à la société le retrait de sa demande.

En cas de rachat des actions par la société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois de ce rachat, de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction du capital social.

Le prix de rachat des actions par un ou plusieurs tiers agréés, associés ou par la société, est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, il sera déterminé par voie d'expertise, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Au vu du rapport d'expertise chacune des parties peut se désister à condition de le faire connaitre à l'autre dans les 15 jours du dépt du rapport de l'expert désigné

Si à l'expiration du délai prévu ci-avant, l'achat des actions n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné, à moins que le demandeur ait renoncé entre ternps a son projet de cession.

La présente clause ne peut étre modifiée ou supprimée qu'a l'unanimité de tous les associés. Les dispositions limitant la libre transmission des actions ne sont pas applicables tant que la société ne comporte qu'un seul associé.

3. Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

La transmission d'actions par voie de succession de l'associé unique est libre.

En cas de piuralité d'associés, les transmissions par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux doivent &tre agréées dans les conditions prévues pour l'agrément d'un tiers étranger à la société.

Toutes les cessions d'actions réalisées en violation des précédents articles sont nulles.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non associé de la Société.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, elle est représentée dans sa fonction par son représentant légal (ou ses représentants légaux, le cas échéant). Ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudicie de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Une personne morale exercant les fonctions de Président peut aussi déléguer dans ses fonctions un tiers mandaté, portant le titre de représentant permanent, sans préjudice des obligations et responsabilités qui pésent sur la personne morale et ses représentants légaux.

Le Président est désigné par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Le Président exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés lors de nomination.

Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à l'associé unique ou à la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée deux mois avant la date de prise d'effet de cette décision. Cette durée pouvant @tre réduite sur décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La révocation n'a pas à étre motivée. Elle doit étre prise par décision unique de l'associé ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

Les fonctions du Président peuvent étre rémunérées ou non, selon décision prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés lors de nomination.

Le Président aura doit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions de Président, sur présentation de justificatifs.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toutes délégations de pouvoirs de direction ou d'administration de la Société, y inclus le pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, à toutes personnes de son choix, physiques ou morales, associées ou non de la Société, salariées ou non de la Société.

Les délégations de pouvoirs sont consenties par le Président pour un ou plusieurs objets déterminés. Le Président doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que

soient respectées les stipulations des présents statuts.

16.1.a Désianation

L'associé unique ou la collectivité des associés peuvent nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, associés

ou non de la Société, lesquels sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est une personne morale, celle-

ci est obligatoirement représentée par son représentant légal. Les dirigeants et représentants Iégaux de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent la méme responsabilité civile et pénale que s'ils étaient Directeur général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué personne physique peut bénéficier d'un Contrat de travail au sein de la Société.

16.1.b Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

L'associé unique ou la collectivité des associés, peut mettre fin à tout moment au mandat du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué. La révocation n'a pas à étre motivée. Elle doit étre prise par décision unique de l'associé ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés dans les conditions prévues aux présents statuts.

La révocation des fonctions de Directeur Général ou du Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.

16.1.c Pouvoirs

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou ie Directeur Général Délégué disposent des mémes pouvoirs de direction et de représentation de la Société que le Président.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer a toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdéléguer, certains de leurs pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifigues ou l'accomplissement de certains actes.

Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué peuvent étre rémunérées

ou non, selon décision prise par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés lors de nomination.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué aura doit au remboursement des frais exposés dans le cadre de ses fonctions, sur présentation de justificatifs

Toute convention, a l'exception de celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, intervenant entre ia société et son président, soit directement, soit par personne interposée doit étre mentionnée au registre des décisions de t'associé unique.

Si l'associé unique n'est pas le président, les conventions conclues entre la société et le président sont soumises a son approbation sans que le commissaire aux comptes désigné ait a établir un rapport spécial sur ces conventions.

En cas de pluralité d'associés, le président doit aviser, s'il en a été désigné un, le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui- méme et la société, dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions.

Le commissaire aux comptes, ou s'il n'en n'a pas été désigné ie président, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent chaque année sur ce rapport dans les conditions des décisions ordinaires. L'intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Conventions interdites : A peine de nullité du contrat. il est interdit au président et au directeur général autres que des personnes morates, de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par la SAs leurs engagements avec les tiers, le tout en application de l'article L.227-12 et autres conditions prévues par l'article L.225- 43 du Code de commerce.

L'associé unique désigne, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, s'it y a lieu, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent à l'issue de la décision de l'associé unique prise sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés à remplacer les titulaires en cas de décés. de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, sont désignés pour une méme durée par l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, les commissaires aux comptes sont désignés par décision collective des associés.

A la citure de chaque exercice, le président dresse un inventaire et arréte les cornptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés à l'associé unique, s'il n'est pas président.

L'associé unigue approuve les comptes, aprés rapport du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, dans les six mois de la clture de l'exercice.

L'associé unique personne physique président de la SAS peut, pour l'approbation des comptes de la société, déposer au registre du commerce et des sociétés dont dépend la société dans le délai de six mois de la clôture de l'exercice, l'inventaire et les comptes annuels dument signés. Il n'est pas tenu de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport du président pour l'information des associés.

En cas de pluralité d'associés, à la clôture de chaque exercice, le président dresse un inventaire et établit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Dans les six mois de la citure de l'exercice, la collectivité des associés doit statuer sur l'approbation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissaires aux comptes pour l'information des associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé:

- cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévement qui cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéme du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte,

- et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable, qui est à la disposition de l'associé unique pour étre percu à titre de dividende, affecté a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou reporté à nouveau.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre décidée lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La perte, s'il en existe, est inscrite a un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

En cas de pluralité d'associés, la coltectivité des associés se prononce sur l'affectation du résultat.

Le paiement des dividendes est effectué à la date et aux lieux fixés par l'associé unique.

La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice.

L'associé unique peut, avant l'approbation des comptes de l'exercice, mettre en distribution un ou plusieurs acomptes sur les dividendes en respectant la procédure prévue à l'article L.232 12 du Code de commerce.

Si ia société n'a pas de commissaire aux comptes, l'associé unique devra en désigner un avec pour mission de certifier le bilan prévue a l'article précité.

Tous dividendes qui n'ont pas été percus dans les cinq (5) années à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits conformément a la loi.

En cas de pluralité d'associés, le paiement des dividendes est effectué a la date et aux lieux fixés par la décision collective des associés ou à défaut, par le président. La mise en paiement doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la ciôture de l'exercice.

La société est dissoute à l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliére, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.

La dissolution anticipée peut à tout moment étre prononcée par décision de l'associé unique ou décision collective des associés.

Lorsque la société ne comporte qu'un associé et si l'associé unique n'est pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social à associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, dans les conditions prévues a l'article 1844-5 du Code civil.

En cas de pluralité d'associés, la dissolution de la société entraine sa liquidation dans les conditions prévues par les dispositions du code de commerce. Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de ieurs actions.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.