Acte du 24 septembre 2010

La société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée aux ternes d'un acte sous seing privé en date a Paris du 24 décembre 1996, enregistré auprés de la Recette des Impôts 11éme Saint Ambroise - Paris Est le 6 janvier 1997, bordereau n° 2, Case 5.

Elle a été transformée en société par actions simplitiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 31 juillet 2010.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La présente société par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

- L'exploitation de ious fonds de cornmerce de fa fabrication, ia fabrication par sous-traitance, de tout article textile, prét porter, cuirs et peaux, articles de maroquinerie, ainsi que la vente de ces articles. accessoires de mode, et tout article se rapportant a la mode. Importation, exportation, la vente en gros, demi-gros et détail des articles d'habillement en tout genre.

Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La participation, directe ou indirecte, de la Société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a t'étranger, sous quelaue forne que ce soit. dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

ARIICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société reste :

"CHIC FASHION".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, ta dénornination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

C A H A

Le siége social reste fixé au

39 rue du ChemIn Vert 75011 PARIS

It peut etre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité amodifier les stafuts en conséquence.

La durée de la Société reste fixée à quatre-vingt-dix-neuf années (99)à compter de la date de son imnatriculation au Registre du comnerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidées par la collectivité des associés

La décision de prorogation de ia durée de la société est prise par décision collective des actionnaires sur convocation du Président ou du directeur général un an au moins avant la date d'expiration de la société. A défaut, tout actionnaire peut demander au Président du tribunal de cornmerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer l'assemblée et la décision ci-dessus prévues.

Le capital social reste fixé a la somme de QUATRE-VINGT MIILE EUROs (€ 80 000). Il est divisé en CENT (100) actions de HUIT CENIS EUROs (€ 800} chacune, entiérerment libérées.

I - Le capital sociat peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital sociat est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence. soit par majoration du montant noninal des titres de capital existants.

1Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobitiéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur ie rapport du Président, une augmenfation de capital immédiate ou a terme.

Elle peut déléguer cetfe compétence au Président dans les conditions fixées l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Les associés peuvent renoncer titre individuel à leur droit préférentiel et la collectivité des associés qui décide f'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprirner ce droit préférentiel de souscription.

si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressérnent, les titres de capital non souscrits a titre iréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel. proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de rnajorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

1t - La réduction du capital est autorisée ou décidée par ia collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte à t'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour ia réaliser.

I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'arnortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capita des actions de jouissance partiellement ou totalenent amorties, le tout en application des articles L. 22s-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de nurnéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur norninale.

Lors d'une augmentation de capitai, les actions de numéraire sont tibérées, lors de ta souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La fibération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour o l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaaue versement, par lettre recomnandée avec accusé de réception, adressée à chague associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai iégat aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital. tout intéressé peut derander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selonles modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du conmerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ta Société et jusqu'a la clôture de ia liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur Ies registres tenus a cet effet au siége social. En cas de transmission des actions, te transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au cornpte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

En cas de décés de l'actionnaire, les actions dont il était propriétaire passent a ses héntiers qui, jusqu'au partage, en sont les propriétaires indivis.

1 . Toutes les cessions d'actions, meme entre actionnaires, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux actionnaires dans les conditions définies au présent article.

2 . L'actionnaire cédant notifie au Président de ia société et à chacun des actionnaires, par lettre recommandée avec accusé de réception, son projet de cession en indiquant :

- le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession :

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-l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCs, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un délai de quatre mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée. t'actionnaire cédant pourra réaliser librement ladite cession.

L'actionnaire cédant devra, toutefois, suivre la procédure d'agrément prévue à l'article 13 des statuts.

3 . Chaque actionnaire bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le délai de trois mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci- dessus. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception indiquant

le nombre d'actions que l'actionnaire souhaite acquérir.

4 . A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, fe Président notifie a l'actionnaire cédant par lettre recommandée avec accusé de réception, les résultats de la procédure de préemption.

Lorsaue les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont ia cession est projetée. tesdites actions sont réparties par fe Président entre les actionnaires qui ont notifié leur denande de préemption au prorata de leur participation au capital de ta société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée. les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant est libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées.

5 . En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un nois contre paiement du prix mentionné dans ta notification de l'actionnaire cédant.

Le droit de préemption peut étre réservé à un ou plusieurs actionnaires désignés dans les statuts, il peut également s'exercer selon un ordre déterminé.

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas à étre motivée. Ele est notifiée au cédant par iettre recommandée.

A défaut de notification dans les trente jours qui suivent la dernande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

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En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital. soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre ies parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au'il renonce à ta cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trente jours, l'achat n'est pas réalisé, t'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des rétérés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, gue lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent étre données en location à une personne physique sous les conditions et linites prévues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis à la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant les mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerce.

Pour étre opposable a la Société, il doit lui étre signifié par acte extrajudiciaire ou étre accepté par son représentant légai dans un acte authentique.

Le locataire des actions doit @tre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour le cessionnalre d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdif la location effective des actions.

La délivrance des actions louées est réalisée à la date de la mention de ia location et du nom du locafaire à côté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A cornpter de cette date, la Société doit adresser au locataire les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assernblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changerment de nationalité de ia Société et au locataire dans les autres assemblées. Pour l'exercice des autres droits attachés aux actions louées, notamment le droit aux dividendes, te bailleur est considéré comme le nu-propriétaire et le locataire comme l'usufruitier.

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A compter de la délivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser les informations dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, ie titulaire du droit de vote attaché aux actions norninatives louées depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, méme s'il n'en a pas fait la demande, étre convoqué a toute assemblée par letfre ordinaire.

Les actions louées doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat, ainsi au'a la fin de chaque exercice comptable lorsque le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifiée par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans les ménes conditions que ie baii initial. En cas de non-renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, la partie ia plus diligente fait procéder à la radiation de la mention portée dans le registre des titres nominatifs de ta Société.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur ie rnontant de feur capital social, sa répartition ainsi que l'identité de leurs associés. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mérnes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capitai de ces personnes morales et i'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée.

En cas de nodification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers.

Dans le mois suivant la notification de la modification, le Président peut consulter la collectivité des associés sur l'exclusion éventuelle de la société dont le contrle a été modifié, la procédure d'exclusion et ses effets étant décrits dans l'article suivant.

Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si l'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'exclusion est annulée pour cause de non-régularisation de la cession des actions de l'associé concerné. elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a ta suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut &tre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

ARTICEE 16 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ;

- changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de cornmerce :

- exercice d'une activité concurrente a celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée :

- violation d'une disposition statutaire :

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- condarnnation pénale prononcée a t'encontre d'un associé :

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers : l'associé dont l'exciusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorté.

Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la Société.

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date de la réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses argunents en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, etre mentionnés dans la décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à cornpter de son prononcé : elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions : il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préenption ...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit etre cédée dans les soixante jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut. a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nut effet.

A compter de la décision d'exclusion. les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé aui a acquis cette gualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social. à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant. et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre infomé sur la marche de la Société et d'obtenir comrnunication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

C A HA

Sous réserve des dispositions tégales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une

augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers. ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, reguérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en dernander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chague fois gu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en

cas d'échange, de regroupernent ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou

en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de f'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de t'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois compter de sa notification a la Société, justifiant de la régutarité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affeciation des bénéfices o il appartient à l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre reconmandée la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective gui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un rnois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou norale, associée ou non de la Société.

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I- Désignafion et durée des fonctions

Le Président de la Société est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers ; laquelle déterminera également la durée de son mandat sociat.

La personne morale Président est représentée par son représentant tégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout mornent en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mérnes conditions et obligations et encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président. personne physique. ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travait à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Les fonctions de Président prennent fin soit par ie décés, fa démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressenent ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut dérnissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trente jours : lequel pourra @tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

II - Révocation

Le Président peut étre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 % du capita et des droits de vote de la Société, et statuant à la majorité des deux tiers. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

- mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

- exclusion du Président associé.

Ill - Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs

IV - Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts lirmitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

Toutefois, a titre de réglement intérieur non opposable aux tiers, le Président ne peut pas sans l'accord préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes :

- acauisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bait ;

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acquisition, cession ou apport de fonds de comnerce : - création ou cession de filiales : - modification de la participation de la Société dans ses filiales ; - acquisition ou cession de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupernents quelconques

- création et suppression de succursales, agences ou établissements de la Société : - prise ou mise en location-gérance de fonds de cornrnerce : - prise ou mise en location de tous biens inmobiliers : - conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier :

- investissements quelconques portant sur une somne supérieure a € 350 000 par opération : - emprunts sous quelque forme que ce soit d'un nontant supérieur a € 350 000 ; - cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la Société : - crédits consentis par la Société hors du cours normal des affaires : - adhésion à un groupement d'intéret économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

La Société est engagée meme par les actes du Président aui ne relévent pas de l'objet sociat, a moins qu'elle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissernent de cerfains actes.

I - Désignation

Sur la proposition du Président, la collectivité des associés peut nommer à la majorité des voies un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant iégal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la Société par un contrat de travail.

Il - Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu' ta nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de [-I56-}, lequet pourra étre réduit lors de consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général démissionnaire.

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Ilt - Révocation

Le Directeur Général peut etre révoqué & tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise à ia majorité [-I58-]. Cette réyocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

- mise en redressement ou liauidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

- exclusion du Directeur Général associé.

IV - Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur

justificatifs.

V - Pouvoirs du Directeur Général

Les pouvoirs et attributions du Directeur Général sont déterminés lors de la décision collective des associés qui le nomment.

Toutefois, il est d'ores et déja convenu que le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directerment ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une

société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour ia personne intéressée et, éventuellement, pour te Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences domnageables pour la Société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de comrnerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales qui, en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres sont significatives pour Ies parties, sont communiquées au Commissaire aux

Comptes, s'il en existe un. Tout associé a le droit d'en obtenir communicalion.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Cornptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglernents. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés a rernplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchernent, de démission ou de décés, sont nommés en meme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent à t'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrle conformément & la ioi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. ls ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de t'arreté des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions coliectives dans les mémes conditions que les associés.

Les denandes d'inscription des projets de résolutions présentées par ie comité d'entreprise doivent étre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions.

Elles doivent étre recues au siege social trois jours au moins avant la date fixée pour la décision des gssociés, Le Président accuse récepfion de ces dernandes dans les trois iours de feur réception.

Chague exercice social a une durée d'une année, aui commence le premierjanvier et finit le trente et un décembre.

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l est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, ie Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1l dresse également te bilan décrivant ies éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant i'information donnée par fe bilan et le compte de résultat.

It est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par ta société à chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Conptes de la Société, s'il en existe. dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant. du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec ie rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, te cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiérne du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconaue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sonmes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiatre.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter & la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'it en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement à leurs droits dans le capital.

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En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressérnent les postes de réserves sur tesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capitai, aucune distribution ne peut @tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capifal augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distrbuer. Ll'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capitat.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices uttérieurs jusgu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société. depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut @tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a ta faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acompfes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiernent du dividende en actions doit &tre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code de commerce : lorsque le montant des dividendes auauel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en nurnéraire.

La demande de paienent du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse @tre supérieur à trois mois à compter de la décision : l'augmentation de capitat de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de connerce.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsaue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclarnés dans les cinq ans de leur mise en paiernent sont prescrits.

CA HA

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terrne fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs fiquidateurs sont alors normmés par cette décision collective.

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Le liquidateur représente la Société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, néme a l'amiable. l est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour ies besoins de la liquidation.

Le produit net de la liauidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capitat social.

Les pertes, s'i en existe, sont supportées par les associés jusau'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations aui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux. mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et sournises a la juridiction des tribunaux compétents.

Statuts adoptés par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 juillet 2010

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