VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR
Acte du 8 décembre 2016
Début de l'acte
RCS : PONTOISE Code qreffe : 7802
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01114
Numéro SIREN : 479 162 695
Nom ou denomination : VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUF
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 15362
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR Société par actions simplifiée au capital de 55.000.000 euros Siége social : 14, avenue des Béguines, 95800 Cergy 479 162 695 RCS Pontoise
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOIsE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2005 B 01114
Numéro SIREN : 479 162 695
Nom ou denomination : VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUF
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2016 sous le numero de dépot 15362
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR Société par actions simplifiée au capital de 55.000.000 euros Siége social : 14, avenue des Béguines, 95800 Cergy 479 162 695 RCS Pontoise
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 NOVEMBRE 2016
La soussignée,
VALEO, société anonyme au capital de 239.143.131 euros, dont le siége social est sis 43, rue Bayen, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967, (ci-aprés l'
), représentée par Monsieur Jean-Christophe Castera,
Titulaire de 5.500.000 actions composant 100 % du capital social de la société VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR (ci-apres la < Société >),
convoquée par le Président de la Société à l'effet de prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Approbation de l'apport partiel d'actif par la Société à la société Equipement 17 de sa branche d'activité correspondant à ses activités Haute Tension et Chargeur de Batterie Embarquée opérées au sein des établissements de Cergy-Pontoise et de Sablé-sur-Sarthe :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
adopte les décisions suivantes :
VALEO, société anonyme au capital de 239.143.131 euros, dont le siége social est sis 43, rue Bayen, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 552 030 967, (ci-aprés l'
), représentée par Monsieur Jean-Christophe Castera,
Titulaire de 5.500.000 actions composant 100 % du capital social de la société VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR (ci-apres la < Société >),
convoquée par le Président de la Société à l'effet de prendre les décisions sur l'ordre du jour suivant :
Approbation de l'apport partiel d'actif par la Société à la société Equipement 17 de sa branche d'activité correspondant à ses activités Haute Tension et Chargeur de Batterie Embarquée opérées au sein des établissements de Cergy-Pontoise et de Sablé-sur-Sarthe :
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
adopte les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique,
reconnaissant avoir parfaite connaissance des documents mis à sa disposition dans les conditions légales et listés ci-apres :
Le Traité d'apport partiel d'actif signé entre la Société et la société Equipement 17 le 29 aoat 2016 ; l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 12 octobre 2016; et l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé ie 30 novembre 2016 ;
Le rapport sur la valeur des apports en nature et des avantages particulier établi par Monsieur Jacques Denizeau, commissaire aux apports ;
Les autres documents visés à l'article R. 236-3 du code de commerce ;
apres avoir pris acte qu'en rémunération de l'apport, évalué à 24.538.000 euros, la Société recevra 24.538.000 actions nouvelles de la société Equipement 17 d'une valeur nominale de 1 euro, émises à titre d'augmentation de capital,
approuve l'opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce aux termes de laquelle la Société transfére a la société Equipement 17 sa branche complete d'activité correspondant a ses activités Haute Tension et Chargeur de Batterie Embarquée opérées au sein des établissements de Cergy-Pontoise et de Sablé-sur-Sarthe, évaluée a 24.538.000 euros,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°15362 en date du 08/12/2016
en conséquence, approuve, sans restriction ni réserve, ie Traité d'apport partiel d'actif signé entre la Société et la société Equipement 17 le 29 aout 2016; l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 12 octobre 2016; et l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 30 novembre 2016 ;
et prend acte que, juridiquement, l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé du seul fait et à compter de l'issue des décisions de l'associé unique de la société Equipement 17 qui (i) approuvera, dans les mémes termes que ta présente décision, le Traité d'apport partiel d'actif et ses avenants et qui (ii) procédera à l'augmentation corrélative de son capital.
reconnaissant avoir parfaite connaissance des documents mis à sa disposition dans les conditions légales et listés ci-apres :
Le Traité d'apport partiel d'actif signé entre la Société et la société Equipement 17 le 29 aoat 2016 ; l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 12 octobre 2016; et l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé ie 30 novembre 2016 ;
Le rapport sur la valeur des apports en nature et des avantages particulier établi par Monsieur Jacques Denizeau, commissaire aux apports ;
Les autres documents visés à l'article R. 236-3 du code de commerce ;
apres avoir pris acte qu'en rémunération de l'apport, évalué à 24.538.000 euros, la Société recevra 24.538.000 actions nouvelles de la société Equipement 17 d'une valeur nominale de 1 euro, émises à titre d'augmentation de capital,
approuve l'opération d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions conformément aux dispositions de l'article L. 236-22 du Code de commerce aux termes de laquelle la Société transfére a la société Equipement 17 sa branche complete d'activité correspondant a ses activités Haute Tension et Chargeur de Batterie Embarquée opérées au sein des établissements de Cergy-Pontoise et de Sablé-sur-Sarthe, évaluée a 24.538.000 euros,
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°15362 en date du 08/12/2016
en conséquence, approuve, sans restriction ni réserve, ie Traité d'apport partiel d'actif signé entre la Société et la société Equipement 17 le 29 aout 2016; l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 12 octobre 2016; et l'avenant au traité d'apport partiel d'actif signé le 30 novembre 2016 ;
et prend acte que, juridiquement, l'apport partiel d'actif sera définitivement réalisé du seul fait et à compter de l'issue des décisions de l'associé unique de la société Equipement 17 qui (i) approuvera, dans les mémes termes que ta présente décision, le Traité d'apport partiel d'actif et ses avenants et qui (ii) procédera à l'augmentation corrélative de son capital.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé Unique.
Valeo SA, Associé Unique Représenté par Jean-Christophe Castera
AVENANT N. 2 AU
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'Associé Unique.
Valeo SA, Associé Unique Représenté par Jean-Christophe Castera
AVENANT N. 2 AU
TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
PLACE SOUS LE REGIME DES SCISSIONS
30 NOVEMBRE 2016
ENTRE
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR
(APPORTEUSE)
ET
EQUIPEMENT 17
(BENEFICAIRE)
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°15362 en date du 08/12/2016
AVNENANT N.2 AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
FAIT LE 30 NOVEMBRE 2016, ENTRE LES SOUSSIGNEES :
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR, société par actions simplifiée au capital social de 55 000 000 euros, dont le siege social est situé 14 avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise sous le numéro 479 162 695. représentée par Monsieur Richard Bouveret en sa qualité de Président, dament autorisé aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "VSCM" D'UNE PART,
ET :
EQUIPEMENT 17, société par actions simplifiée au capital social de 1 000 euros, dont le siége social est situ 43 rue Bayen, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 528 970 197, représentée par Monsieur Antoine Fredette en sa qualité de Président, dûment autorisé aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "EQUIPEMENT 17" D'AUTRE PART,
VSCM et Equipement 17 sont désignées ensemble les "Parties" et séparément une "Partie".
PREAMBULE :
(A) VSCM et EQUIPEMENT 17 ont conclu le 29 aout 2016 un traité d'apport partiel d'actif (le "Traité d'Apport"), au titre duquel VSCM devait apporter a EQUIPEMENT 17 sa branche compléte et autonome d'activité Haute Tension et Chargeur Embarquée dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique et fiscal des scissions (l"Apport VSCM").
(B) Par avenant en date du 12 octobre 2016, les parties ont signé un premier avenant au Traité d'Apport.
(C) Les Parties souhaitent désormais modifier le Traité d'Apport afin de (i) modifier la liste des brevets transférés a Equipement 17 et en conséquence modifier l'Annexe 3 du Traité d'Apport et (ii) modifier la liste des salariés transférés a Equipement 17 et en conséquence modifier l'Annexe 4 du Traité d'Apport.
(D) Sauf définition contraire dans le présent avenant au Traité d'Apport (l"Avenant N.2"), les termes en majuscules utilisés dans l'Avenant auront le sens qui leur est donné dans le Traité d'Apport.
EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE, IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT :
MODIFICATION DE L'ANNEXE 3 DU TRAITE D'APPORT 1.
Les Parties conviennent de modifier l'Annexe 3 du Traité d'Apport comprenant la liste des droits de propriétés intellectuels transférés pour y intégrer de nouveaux brevets.
En conséquence,les Parties conviennent de remplacer l'Annexe 3 figurant au Traite d'Apport par l'Annexe 3 figurant au présent Avenant N.2.
2. MODIFICATION DE L'ANNEXE 4 DU TRAITE D'APPORT
Les Parties conviennent de modifier l'Annexe 4 du Traité d'Apport comprenant la liste des Salariés transférés.
En conséquence,les Parties conviennent de remplacer l'Annexe 4 figurant au Traité d'Apport par l'Annexe& figurant au présent Avenant N.2.
3. AUCUNE AUTRE MODIFICATION DU TRAITE D'APPORT
Toute autre stipulation du Traité d'Apport demeurera sans changement.
4. LOI APPLICABLE - COMPETENCE
La clause 16 du Traité d'Apport s'appliquera au présent Avenant, mutatis mutandis.
Etabli le 30 novembre 2016, a Paris, en quatre (4) exemplaires originaux.
VSCM EQUIPEMENT 17 Représentée par Monsieur Richard Bouveret Représentée par Monsieur Eric Antoine Fredette
LISTE DES ANNEXES
Annexe 3.: Liste des droits de propriétés intellectuels transférés
Annexe 4.: Liste des Salariés transférés
Annexe 3
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Patents
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Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Know-how
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Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Licensing-in Agreements
Rer.Contract subject/Contract ownerContractualContract typeEffective date Number Name.of. Software Compiler for S08 micro Cosmic. Compiler for Freescale Windriver Windrive Compiler for eTPU ASHWARE VectorCAST (Unit Vectorcast VSTAR Diagnostic stack Mentor VSTAR VCC Diagnostic Mentor. VSTAR VCC Extension Diagnostic Mentor AUTOSAR Stacks Mecel AUTOSAR Stacks Vector MCAL Fujitsu Spansion 10 Eth_30_Ar7000 Software 11 Valeo Vector Ethif Vector licensing EthSM Vector EthTrcv_30_Ar700 14 Vector 15 Exi Vector pBase Vector 17 lpV6 Vector Scc Vector 19 Tcplp Vector 20 VStdLib Vector Bootloader Aurix 21 PSA eRAD Vector Bootloader Fujitsu 22 OBC BMW Vector Bootloader Fujitsu 23 OBC Volvo SPA Mecel Bootloader Freescale OBC Renauit Vector
Instrument Texas 25 [Compiler (DSP) Instrument
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Licensing-out Agreements
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onpoed yoee jo eae IEEEEERR OOC Daoa Daoa O8e 080
Myt -Myg'g Jo smylobie 6u!6ieus] dmpamp WMdS X3EN TOHOL
223
Annexe 4
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94
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR, société par actions simplifiée au capital social de 55.000.000 euros, dont le siége social est situé 14,avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise
sous le numéro 479 162 695, représentée par Monsieur Richard Bouveret en sa qualité de
Président, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "vsCM"
D'UNE PART, ET :
EQUIPEMENT 17, société par actions simplifiée au capital social de 24.539.000 euros, dont le siége social est situé 14, avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 528 970 197 (transfert vers le
Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise en cours), représentée par Monsieur Louis Pourdieu en sa qualité de Président, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "EQUIPEMENT 17" D'AUTRE PART,
Font les déclarations suivantes conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de leur demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise et au greffe du Tribunal de commerce de Paris, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-aprés relatée.
EXPOSE
Le projet étant né d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions conformément a 1'article L. 236-22 du Code de commerce, les Présidents de VSCM et Equipement 17 ont, conformément a 1'article L. 236-9 du Code de commerce, arrété le 29 août 2016 un traité d'apport partiel d'actif contenant toutes les indications prévues à l'article R. 236-1 du Code de commerce, en ce compris les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, les méthodes utilisés pour établir les conditions financieres de l'apport, la désignation et l'évaluation des actifs et des passifs compris dans la branche complete d'activité apportée par VSCM a Equipement 17 ou encore la rémunération de cet apport.
Par décisions en date du 29juillet 2016, les associés uniques respectifs de VSCM et Equipement 17 ont désigné Monsieur Jacques Denizeau en qualité de Commissaire aux apports, chargé d'établir un rapport sur la valeur des apports en nature compris dans le transfert. Dans le méme temps, ils ont décidé d'exclure la désignation d'un commissaire a la scission.
Des exemplaires du traité d'apport partiel d'actif conclu le 29 aoat 2016 ont été déposés le 30 aout 2016, au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise pour VSCM et au greffe du Tribunal de commerce de Paris pour Equipement 17. Le traité d'apport partiel d'actif prévoyait, entre autres, sa caducité dans le cas ou la condition suspensive de l'approbation de
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dép6t N°15362 en date du 08/12/2016
F'apport partiel d'actif par les associés uniques respectifs de VSCM et d'Equipement 17 n'interviendrait pas avant le 30 septembre 2016.
Suite à un décalage de l'opération d'ensemble dont l'apport partiel d'actif décrit ci-dessus fait partie, les sociétés VSCM et Equipement 17 ont conclu, le 12 octobre 2016, un avenant au traité d'apport, prorogeant les conditions suspensives a la réalisation de l'apport.
Le traité d'apport partiel d'actif et de son avenant, ainsi que l'avis prévu a l'article R. 236-2 du Code de commerce ont fait l'objet d'une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales du 25 octobre 2016.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
Les deux sociétés ont mis a la disposition de leurs associés uniques respectifs, a leurs siéges
sociaux, un mois avant que ces derniers n'approuvent l'opération, le traité d'apport partiel d'actif, ainsi que les documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce, en ce compris les comptes annuels approuvés par les assemblées générales et les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Il sera enfin mentionné que suite a la modification de la liste des brevets transférés au profit d'Equipement 17, les sociétés VSCM et d'Equipement 17 ont conclu, le 30 novembre 2016, un second avenant au traité d'apport, modifiant 1'Annexe 3 et l'Annexe 4 dudit traité d'apport partiel d'actif.
Le rapport de Monsieur Jacques Denizeau, commissaire aux apports, a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise, au greffe du Tribunal de commerce de Paris et au siéges sociaux respectifs de VSCM et Equipement 17, le 19 septembre 2016, soit plus de huit jours avant la date des décisions de l'associé unique de la société concernée. L'associé unique de VSCM a, par décision en date du 30 novembre 2016, approuvé 1'opération d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte d'activité évaluée a vingt-cinq millions cinq cent trente-huit mille (24.538.000) euros.
L'associé unique d'Equipement 17 a, par décisions en date du 30 novembre 2016, (i) approuvé l'opération d'apport partiel d'actif, (ii) décidé l'augmentation corrélative de son capital social par l'émission de vingt-cinq millions cinq cent trente-huit mille (24.538.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a VSCM en contrepartie de l'apport, (iii) constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, (iv) modifié corrélativement les articles 6 et 7 des
statuts d'Equipement 17 et (v) pris certaines autres décisions dont le transfert du siége de la société Equipement 17.
L'avis prévu a l'article R. 210-9 du code de commerce, relatif a la modification des statuts d'Equipement 17 sera transmis au journal d'annonces légales compétent dans les meilleurs délais, aux fins de publication dans les délais légaux. L'o/o &/ef's o / 2)2A 6
Sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec la présente déclaration, concernant VSCM un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de VSCM en date du 30 novembre 2016.
Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris avec la présente déclaration, concernant Equipement 17 :
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique d'Equipement 17 en date du 30 novembre 2016 ; une copie certifiée conforme des statuts d'Equipement 17 mis a jour ; certains autres documents qu'il est inutile de rappeler ici.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Paris, le 30 novembre 2016, en deux (2) exemplaires originaux.
Pour VSCM Pour EQUIPEMENT 17
Monsieur Richard Bouveret, Président Monsieur Eric Antoine Fredette, Président
30 NOVEMBRE 2016
ENTRE
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR
(APPORTEUSE)
ET
EQUIPEMENT 17
(BENEFICAIRE)
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dépt N°15362 en date du 08/12/2016
AVNENANT N.2 AU TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
FAIT LE 30 NOVEMBRE 2016, ENTRE LES SOUSSIGNEES :
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR, société par actions simplifiée au capital social de 55 000 000 euros, dont le siege social est situé 14 avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise sous le numéro 479 162 695. représentée par Monsieur Richard Bouveret en sa qualité de Président, dament autorisé aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "VSCM" D'UNE PART,
ET :
EQUIPEMENT 17, société par actions simplifiée au capital social de 1 000 euros, dont le siége social est situ 43 rue Bayen, 75017 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 528 970 197, représentée par Monsieur Antoine Fredette en sa qualité de Président, dûment autorisé aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "EQUIPEMENT 17" D'AUTRE PART,
VSCM et Equipement 17 sont désignées ensemble les "Parties" et séparément une "Partie".
PREAMBULE :
(A) VSCM et EQUIPEMENT 17 ont conclu le 29 aout 2016 un traité d'apport partiel d'actif (le "Traité d'Apport"), au titre duquel VSCM devait apporter a EQUIPEMENT 17 sa branche compléte et autonome d'activité Haute Tension et Chargeur Embarquée dans le cadre d'un apport partiel d'actif soumis au régime juridique et fiscal des scissions (l"Apport VSCM").
(B) Par avenant en date du 12 octobre 2016, les parties ont signé un premier avenant au Traité d'Apport.
(C) Les Parties souhaitent désormais modifier le Traité d'Apport afin de (i) modifier la liste des brevets transférés a Equipement 17 et en conséquence modifier l'Annexe 3 du Traité d'Apport et (ii) modifier la liste des salariés transférés a Equipement 17 et en conséquence modifier l'Annexe 4 du Traité d'Apport.
(D) Sauf définition contraire dans le présent avenant au Traité d'Apport (l"Avenant N.2"), les termes en majuscules utilisés dans l'Avenant auront le sens qui leur est donné dans le Traité d'Apport.
EN CONSEQUENCE DE CE QUI PRECEDE, IL A ETE DECIDE CE QUI SUIT :
MODIFICATION DE L'ANNEXE 3 DU TRAITE D'APPORT 1.
Les Parties conviennent de modifier l'Annexe 3 du Traité d'Apport comprenant la liste des droits de propriétés intellectuels transférés pour y intégrer de nouveaux brevets.
En conséquence,les Parties conviennent de remplacer l'Annexe 3 figurant au Traite d'Apport par l'Annexe 3 figurant au présent Avenant N.2.
2. MODIFICATION DE L'ANNEXE 4 DU TRAITE D'APPORT
Les Parties conviennent de modifier l'Annexe 4 du Traité d'Apport comprenant la liste des Salariés transférés.
En conséquence,les Parties conviennent de remplacer l'Annexe 4 figurant au Traité d'Apport par l'Annexe& figurant au présent Avenant N.2.
3. AUCUNE AUTRE MODIFICATION DU TRAITE D'APPORT
Toute autre stipulation du Traité d'Apport demeurera sans changement.
4. LOI APPLICABLE - COMPETENCE
La clause 16 du Traité d'Apport s'appliquera au présent Avenant, mutatis mutandis.
Etabli le 30 novembre 2016, a Paris, en quatre (4) exemplaires originaux.
VSCM EQUIPEMENT 17 Représentée par Monsieur Richard Bouveret Représentée par Monsieur Eric Antoine Fredette
LISTE DES ANNEXES
Annexe 3.: Liste des droits de propriétés intellectuels transférés
Annexe 4.: Liste des Salariés transférés
Annexe 3
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Patents
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Know-how
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Licensing-in Agreements
Rer.Contract subject/Contract ownerContractualContract typeEffective date Number Name.of. Software Compiler for S08 micro Cosmic. Compiler for Freescale Windriver Windrive Compiler for eTPU ASHWARE VectorCAST (Unit Vectorcast VSTAR Diagnostic stack Mentor VSTAR VCC Diagnostic Mentor. VSTAR VCC Extension Diagnostic Mentor AUTOSAR Stacks Mecel AUTOSAR Stacks Vector MCAL Fujitsu Spansion 10 Eth_30_Ar7000 Software 11 Valeo Vector Ethif Vector licensing EthSM Vector EthTrcv_30_Ar700 14 Vector 15 Exi Vector pBase Vector 17 lpV6 Vector Scc Vector 19 Tcplp Vector 20 VStdLib Vector Bootloader Aurix 21 PSA eRAD Vector Bootloader Fujitsu 22 OBC BMW Vector Bootloader Fujitsu 23 OBC Volvo SPA Mecel Bootloader Freescale OBC Renauit Vector
Instrument Texas 25 [Compiler (DSP) Instrument
Valeo Transferred Intellectual Property - Transferred Licensing-out Agreements
onpoed yoee jo eae IEEEEERR OOC Daoa Daoa O8e 080
Myt -Myg'g Jo smylobie 6u!6ieus] dmpamp WMdS X3EN TOHOL
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Annexe 4
94
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNEES :
VALEO SYSTEMES DE CONTROLE MOTEUR, société par actions simplifiée au capital social de 55.000.000 euros, dont le siége social est situé 14,avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise
sous le numéro 479 162 695, représentée par Monsieur Richard Bouveret en sa qualité de
Président, dument habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "vsCM"
D'UNE PART, ET :
EQUIPEMENT 17, société par actions simplifiée au capital social de 24.539.000 euros, dont le siége social est situé 14, avenue des Béguines, 95800 Cergy-Pontoise, immatriculée au Registre du Commerce et de Sociétés de Paris sous le numéro 528 970 197 (transfert vers le
Registre du Commerce et de Sociétés de Pontoise en cours), représentée par Monsieur Louis Pourdieu en sa qualité de Président, dament habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés dénommée "EQUIPEMENT 17" D'AUTRE PART,
Font les déclarations suivantes conformément aux articles L. 236-6 et R. 236-4 du Code de commerce, à l'appui de leur demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise et au greffe du Tribunal de commerce de Paris, en suite de l'opération d'apport partiel d'actif ci-aprés relatée.
EXPOSE
Le projet étant né d'un apport partiel d'actif soumis au régime des scissions conformément a 1'article L. 236-22 du Code de commerce, les Présidents de VSCM et Equipement 17 ont, conformément a 1'article L. 236-9 du Code de commerce, arrété le 29 août 2016 un traité d'apport partiel d'actif contenant toutes les indications prévues à l'article R. 236-1 du Code de commerce, en ce compris les motifs, buts et conditions de l'apport partiel d'actif, les méthodes utilisés pour établir les conditions financieres de l'apport, la désignation et l'évaluation des actifs et des passifs compris dans la branche complete d'activité apportée par VSCM a Equipement 17 ou encore la rémunération de cet apport.
Par décisions en date du 29juillet 2016, les associés uniques respectifs de VSCM et Equipement 17 ont désigné Monsieur Jacques Denizeau en qualité de Commissaire aux apports, chargé d'établir un rapport sur la valeur des apports en nature compris dans le transfert. Dans le méme temps, ils ont décidé d'exclure la désignation d'un commissaire a la scission.
Des exemplaires du traité d'apport partiel d'actif conclu le 29 aoat 2016 ont été déposés le 30 aout 2016, au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise pour VSCM et au greffe du Tribunal de commerce de Paris pour Equipement 17. Le traité d'apport partiel d'actif prévoyait, entre autres, sa caducité dans le cas ou la condition suspensive de l'approbation de
Greffe du Tribunal de Commerce de Pontoise : dép6t N°15362 en date du 08/12/2016
F'apport partiel d'actif par les associés uniques respectifs de VSCM et d'Equipement 17 n'interviendrait pas avant le 30 septembre 2016.
Suite à un décalage de l'opération d'ensemble dont l'apport partiel d'actif décrit ci-dessus fait partie, les sociétés VSCM et Equipement 17 ont conclu, le 12 octobre 2016, un avenant au traité d'apport, prorogeant les conditions suspensives a la réalisation de l'apport.
Le traité d'apport partiel d'actif et de son avenant, ainsi que l'avis prévu a l'article R. 236-2 du Code de commerce ont fait l'objet d'une publication au Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales du 25 octobre 2016.
La publication de cet avis n'a été suivie d'aucune opposition.
Les deux sociétés ont mis a la disposition de leurs associés uniques respectifs, a leurs siéges
sociaux, un mois avant que ces derniers n'approuvent l'opération, le traité d'apport partiel d'actif, ainsi que les documents visés a l'article R. 236-3 du Code de commerce, en ce compris les comptes annuels approuvés par les assemblées générales et les rapports de gestion des trois derniers exercices.
Il sera enfin mentionné que suite a la modification de la liste des brevets transférés au profit d'Equipement 17, les sociétés VSCM et d'Equipement 17 ont conclu, le 30 novembre 2016, un second avenant au traité d'apport, modifiant 1'Annexe 3 et l'Annexe 4 dudit traité d'apport partiel d'actif.
Le rapport de Monsieur Jacques Denizeau, commissaire aux apports, a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise, au greffe du Tribunal de commerce de Paris et au siéges sociaux respectifs de VSCM et Equipement 17, le 19 septembre 2016, soit plus de huit jours avant la date des décisions de l'associé unique de la société concernée. L'associé unique de VSCM a, par décision en date du 30 novembre 2016, approuvé 1'opération d'apport partiel d'actif portant sur la branche compléte d'activité évaluée a vingt-cinq millions cinq cent trente-huit mille (24.538.000) euros.
L'associé unique d'Equipement 17 a, par décisions en date du 30 novembre 2016, (i) approuvé l'opération d'apport partiel d'actif, (ii) décidé l'augmentation corrélative de son capital social par l'émission de vingt-cinq millions cinq cent trente-huit mille (24.538.000) actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, entiérement libérées, attribuées en totalité a VSCM en contrepartie de l'apport, (iii) constaté la réalisation définitive de l'augmentation de capital, (iv) modifié corrélativement les articles 6 et 7 des
statuts d'Equipement 17 et (v) pris certaines autres décisions dont le transfert du siége de la société Equipement 17.
L'avis prévu a l'article R. 210-9 du code de commerce, relatif a la modification des statuts d'Equipement 17 sera transmis au journal d'annonces légales compétent dans les meilleurs délais, aux fins de publication dans les délais légaux. L'o/o &/ef's o / 2)2A 6
Sera déposé au greffe du Tribunal de commerce de Pontoise avec la présente déclaration, concernant VSCM un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique de VSCM en date du 30 novembre 2016.
Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris avec la présente déclaration, concernant Equipement 17 :
un exemplaire du procés-verbal des décisions de l'associé unique d'Equipement 17 en date du 30 novembre 2016 ; une copie certifiée conforme des statuts d'Equipement 17 mis a jour ; certains autres documents qu'il est inutile de rappeler ici.
Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignées déclarent sous leur responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération d'apport partiel d'actif relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Paris, le 30 novembre 2016, en deux (2) exemplaires originaux.
Pour VSCM Pour EQUIPEMENT 17
Monsieur Richard Bouveret, Président Monsieur Eric Antoine Fredette, Président