Acte du 20 avril 2020

La société a été constituée sous forme de société à responsabilité limitée le 2 mai 2005. Elle a été transformée en société par actions simplifiée par Assemblée Générale du 1er février 2018. Elle est régie par les dispositions légales applicables et par les stipulations des présents statuts.

La dénomination sociale de la société est : B-FLOWER

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social de la société est : 11 Rue Raspail, 94230 CACHAN

La société, sauf en cas de prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 2 mai 2105.

ArticIe 5 - OBJET SOClAL

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

Le conseil commercial ou marketing et le conseil en gestion, administration et finance à destination des entreprises ainsi que le conseil en stratégie ; L'intégration et la vente de systémes informatiques ; Le conseil en informatique ; La formation : Le développement de progiciels, de sites internet ou de tout support liés aux activités précitées : Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes.

La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location- gérance.

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Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, à cet objet social ou susceptibles de contribuer a son développement.

Lors de la constitution, il a été procédé par Monsieur Olivier Forner a des apports en numéraire pour un montant de 750 euros.

Le 10 janvier 2007, les associés ont augmenté le capital social de 250 euros pour le porter à 1 000 euros par la création de 250 parts nouvelles de 1 euro de valeur nominale dont la souscription a été réservée a Madame Sylvie Forner.

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 31 mars 2007, le capital social a été augmenté de mille trois cent soixante huit (1.368) par sociales par voie d'apport consentis par :

Olivier Forner : apport de six cent trente (630) actions d'une valeur nominale de 125 euros de la société par actions simplifiée B-Flower au capital de 102 125 euros, siége social 3, passage Perreur, 75020 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 428 993 372 ;

Sylvie Forner : apport de cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de 75 euros

de la société a responsabilité limitée On/off au capital de 7.500 euros, siége social 1056, Chemin des Campeliéres, 06250 Mougins, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 481 065 129 : et

Apport de cinquante (50) parts sociales d'une valeur nominale de 75 euros de la société a responsabilité limitée Azeo au capital de 7.500 euros, siége social 1056, Chemin des Champeliéres, 06250 Mougins, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Cannes sous le numéro 481 699 692.

Apport par imputation du report a nouveau pour la somme de 97 632 € (quatre vingt dix-sept mille six cent trente deux euros) en juin 2015.

Le capital social est fixé à la somme de CENT MILLE EUROS (100 000 @) divisé en 100.000 actions d'une valeur nominale de 1 euro, entiérement libérées.

Le capitai social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

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8.1. Augmentation

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

L'associé unique peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme.

Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Commissaires aux Apports nommés a l'unanimité des associés ou, à défaut, par le Président du Tribunal de Commerce sur requéte de tout intéressé.

Is peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des nouveaux titres émis pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, dans les conditions prévues par la loi.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

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Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2. Réduction

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Ioi et les régiements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une réduction de capital pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, la réduction de capital.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que

sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de

la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cing ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour oû

l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de

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l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

10.1 Toute action donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation.

ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la

société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Tout associé dispose notamment des droits suivant à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit au vote et a la représentation dans

les consultations collectives ou assemblées générales, droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée ou, deux fois par exercice, sur tout fait de nature a compromettre la

continuité de l'exploitation, et droit de récuser les Commissaires aux Comptes.

10.2 L'associé unique ou les associés ne supporte(nt) les pertes qu'à concurrence de ses / leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

10.3. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous

quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

10.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui reguis, ne

pourront exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société

Les associés copropriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire, ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut @tre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute

modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un (1) mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote

appartient à l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et à l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siége social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un (1) mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer à toutes les assemblées générales, quand bien méme il ne pourrait y voter. En leur qualité d'associé, les nus-propriétaires bénéficient du droit à l'information et du droit de communication des documents sociaux. lls émettent un avis consultatif sur les résolutions soumises au vote des

usufruitiers et peuvent obtenir que soient consignés dans le procés-verbal leurs observations éventuelles. La méme faculté leur est offerte en cas de consultation écrite.

Outre les apports, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés dont les actions sont intégralement libérées pourront verser ou laisser a disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné. Les sommes mises ainsi a la disposition de la

société peuvent etre rémunérées.

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14. 1 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les associés sont convenus des définitions ci-aprés :

a) Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobiliéres émises par la Société, a savoir : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) Action : signifie les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

14.2 - Préemption

1. Toute cession des actions de la Société à un tiers non associé est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés.

2. L'associé cédant notifie au Président et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

le nombre d'actions concernées ; les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ; le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de deux (2) mois, à l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 14.3 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les trente (30) jours au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trente jours fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier à l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

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Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de Trente jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

14.3 - Agrément

Les actions peuvent étre cédées librement entre associés. Elles ne peuvent étre cédées à un tiers non associé qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification compléte (dénomination, siége social, numéro Rcs, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux). Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les guinze jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

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14.4 - Droit de sortie conjointe proportionnel

Dans l'hypothése oû un ou plusieurs associé(s) envisageraient de céder tout ou partie de sa(leur) participation dans la Société à un tiers, permettant à ce dernier d'acquérir la majorité du capital social et des droits de vote, et sous réserve des stipulations des présents statuts relatives aux droits de préemption des associés, le ou les associés cédants s'engagent à permettre aux autres associés, si ces derniers le souhaitent, de céder également au prorata de leur participation et aux mémes conditions leurs propres actions dans la Société.

A cet effet, tout projet de cession devra étre notifié par le ou les associés cédants aux autres associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 30 jours au moins avant la réalisation de l'opération projetée, afin de lui permettre, le cas échéant, d'exercer la faculté de sortie conjointe qui lui est conférée aux termes du présent article.

Cette notification devra préciser la nature de l'opération projetée, le nombre de titres concernés, leur prix (ou leur valeur), les conditions de paiement, l'identité et les coordonnées du Cessionnaire, ainsi que toute autre condition ou modalité importante de la transaction.

Sont visés par la présente clause, les titres de participation dans la société, détenus à ce jour par les associés, mais également tous ceux qu'ils viendraient à détenir ultérieurement, par tout moyen et notamment par voie de souscription, attribution gratuite ou autrement. Sont également visés les droits de souscription ou d'attribution attachés aux titres de participation de la société ainsi que tout autre titre ou valeur mobiliére donnant accés, immédiatement ou & terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société et que les associés détiennent ou viendraient à détenir

Le terme cession ou mutation s'entend, quant à lui, de toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant un transfert des titres de participations détenus par les associés dans la société, tels que définis ci-dessus, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit.

Les associés (autres que le ou les cédants) disposeront alors d'un délai de 30 jours, à compter de la réception de cette notification pour faire savoir, par écrit, à l'associé ou les associés cédant, s'is entendent faire usage de la faculté de sortie conjointe.

A défaut, ils seront réputés avoir définitivement renoncé à l'exercice de cette faculté pour l'opération considérée.

En cas d'exercice de cette faculté par les autres associés, le ou les associés cédants ne pourront céder leur propre participation ou réaliser l'opération projetée qu'aprés que les autres associés ayant souhaité user de la faculté de sortie coniointe qui leur est conférée

aux termes du présent article, aient été mis en mesure d'accepter et d'exercer ces droits.

En cas d'exercice de la faculté de sortie conjointe par les associés autres que le ou les associés cédants, le prix de cession et les conditions notamment de paiement seront identiques à celui et celles proposés dans la transaction principale.

14.5 - Obligation de sortie conjointe

En présence d'une offre d'un tiers d'acquérir 100 % du capital et des droits de vote de la Société (< l'Offre >) qu'un ou plusieurs associés détenant au minimum 67 % du capital de la Société déciderait d'accepter, les autres associés s'engagent dés à présent irrévocablement à vendre la totalité de leurs titres au profit du tiers, en méme temps et selon les mémes conditions et modalités que la cession faite par les autres actionnaires-cédants.

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Dans cette hypothése, le droit de préemption prévu à l'article 14.2. ci-avant ne s'appliquera pas.

Les associés-cédants notifieront l'Offre, qu'ils souhaitent accepter, aux autres associés (la < Notification >). Cette Notification devra contenir l'indication que l'Offre s'inscrit dans le cadre du présent article.

Pour le cas ou les associés-cédants auraient notifié l'Offre dans les délais et conditions prévus ci-dessus, mais oû l'un ou plusieurs des associés serai(en)t resté(s) défaillant(s) dans i'exécution de la Promesse ci-avant, le Tiers Acquéreur pourra consigner auprés de la Caisse des Dépts et Consignations à Paris, le prix des actions appartenant au(x) autre(s) associé(s). Dans ce cas, la simple remise en main propre contre récépissé à la société des copies de la Notification de l'Offre et du récépissé de la consignation vaudra ordre de mouvement et obligera la Société à passer les écritures qui en résulteraient dans le registre des mouvements de titres et les comptes d'associés correspondants à la date à laquelle cette notification aurait été recue par la Société.

En vue de régulariser le transfert de propriété des Actions dans l'hypothése oû un ou plusieurs des associés ne signerai(en)t pas le ou les ordres de mouvement des Actions concernées, le Président signera lesdits ordres de mouvement, en leur nom et pour leur compte et il enregistrera dans les registres de la Société et les comptes d'associés, la Cession des Actions en cause.

14.6 - Modifications dans le contrôle d'un associé

En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une Société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de huit (8) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés contrlant la Société associée.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues à l'article 14.7.

2. Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la réception de la notification du changement de contrôle, la Société peut mettre en cuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue à l'article 14.7. ci-aprés Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent à la Société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

14.7 - Exclusion d'un associé

Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé

Exclusion facultative L'exclusion d'un associé peut étre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts ; exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société ; condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé ; perte de la qualité de salarié pour quelque cause que ce soit.

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Changement de contrle d'une société associée ;

Modalités de la décision d'exclusion L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée a le droit de participer au vote.

Les associés sont consultés sur l'exclusion à l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'étre exclu, les associés seront consultés à l'initiative de l'associé le plus diligent.

Prise d'effet de la décision d'exclusion La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément et/ou de préemption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

Dispositions communes a l'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion.

A défaut d'accord des parties sur le prix de cession, il sera fixé à dire d'Expert dans les conditions de l'article 1592 du Code civil.

Cet expert sera désigné d'un commun accord entre les Parties et, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce du siége social de la société statuant en matiére de référé.

14.6 - Nullité des cessions d'actions

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 14 des présents statuts sont nulles.

ArticIe 15 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHéS AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit de vote et à la représentation dans les assemblées générales, dans les conditions fixées par les statuts.

Chaque action ouvre droit à répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

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Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent Ie titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la société.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président, associé ou non associé de la société. Le Président est soit une personne physique soit une personne morale, de nationalité francaise ou étrangére. La personne morale désignée comme Président est représentée par ses mandataires sociaux.

Le Président est désigné par décision collective des associés.

Le Président est nommé pour une durée illimitée. Il peut étre révoqué par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés de la société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision collective des associés.

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents statuts donnent compétence exclusive aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir à toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, à cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents statuts.

Le Directeur Général, personne physique ou morale, de nationalité frangaise ou étrangére, est nommé par décision collective des associés.

Le Directeur Général exerce ses fonctions pour une durée fixée par les associés. Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.

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En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par décision coleictive des associés. Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la société les personnes visées à l'article L.227-10 du Code commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par les articles L.227-10 et suivants dudit Code.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société

Les interdictions prévues par l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article au Président.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés s'il y a lieu et exercent leur mission de contrôle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'article L 2323-66 du Code du travail auprés du Président.

Si la Société ne comporte qu'un Associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus aux Associés.

Les décisions de l'associé, s'il n'en existe qu'un, ou des associés sont, au choix du président, prises en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Les assemblées générales extraordinaires sont

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celles appelées à décider ou à autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts ainsi que celles appelées à statuer sur la révocation du Président et du Directeur Général.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les associés, méme absents.

ArticIe 22 - CONVOCATION ET RÉUNION DES ASSEMBLéES GéNÉRALES

Les assemblées générales sont convoquées par le Président. Un ou plusieurs associés détenant plus d'un tiers du capital peuvent également procéder à la convocation.

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite huit jours avant la date de l'assemblée par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé.

Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la premiére et ll'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

Le représentant de la personne morale associé devra justifier de ses pouvoirs a l'occasion de l'assemblée générale.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

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Les assemblées sont présidées par le président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par le président.

A défaut, l'assemblée élit elle-méme son président.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social

Pour toutes les décisions collectives, chaque action donne droit à une voix. Le vote s'exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

ArticIe 28 - ASSEMBLéE GéNéRALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée généraie extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué. Elle statue également sur la révocation du Président et du Directeur Général.

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions. Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prises sans le consentement unanime de ceux-ci.

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Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre 1er du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société et un état des suretés consenties par elle.

l établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures de la dotation à la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

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L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont normalement prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites au poste report à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La société ne peut exiger des associés aucune restitution de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en restitution est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à

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celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, à moins que dans ce délai les capitaux propres aient été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

Cette décision de transformation devra faire l'objet d'une décision unanime des associés.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'assemblée générale des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions

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Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/07/2020 Page 21 sur 21