FIVE UNLIMITED
Acte du 20 décembre 2005
Début de l'acte
O1 B431 IREFFE TRIBONAL DI AMERCE DE NANTERRE
2 0 0EC.2005
0EPOT N3S4 8S FIVE UNLIMITED Société a Responsabilité Limitée au capital de 30.000 € Siege social : le Five face au 5 quai Marcel Dassault, 92150 Suresnes
439 252 255 R.C.S. NANTERRE
2 0 0EC.2005
0EPOT N3S4 8S FIVE UNLIMITED Société a Responsabilité Limitée au capital de 30.000 € Siege social : le Five face au 5 quai Marcel Dassault, 92150 Suresnes
439 252 255 R.C.S. NANTERRE
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DES ASSOCIES EN DATE DU 5 OCTOBRE 2005
Le 5 octobre 2005 & 14 heures,
Les associés de la société FIVE UNLIMITED, Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 Euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros de nominal, se sont réunis au siége social, sur convocation faite par la Gérance dans les délais légaux.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Noél RUOPOLLO, propriétaire de 32 parts,
Madame Christine RUOPOLLO, propriétaire de 33 parts, Monsieur Alain ROLLAND, propriétaire de 35 parts.
La séance est présidée par Monsieur Noél RUOPOLLO, Gérant, qui constate que les associés présents possédent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
L'Assemblée est ainsi valablement constituée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les doubles des lettres de convocation, le rapport de la gérance, le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Mise a jour des statuts ; Questions diverses.
Le 5 octobre 2005 & 14 heures,
Les associés de la société FIVE UNLIMITED, Société a responsabilité limitée au capital de 30.000 Euros, divisé en 100 parts sociales de 300 euros de nominal, se sont réunis au siége social, sur convocation faite par la Gérance dans les délais légaux.
Sont présents ou représentés:
Monsieur Noél RUOPOLLO, propriétaire de 32 parts,
Madame Christine RUOPOLLO, propriétaire de 33 parts, Monsieur Alain ROLLAND, propriétaire de 35 parts.
La séance est présidée par Monsieur Noél RUOPOLLO, Gérant, qui constate que les associés présents possédent ensemble la totalité des parts composant le capital social.
L'Assemblée est ainsi valablement constituée.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition de l'Assemblée :
les doubles des lettres de convocation, le rapport de la gérance, le texte des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
Le Président déclare que les documents requis ont été adressés aux associés quinze jours avant la date de la présente Assemblée. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Mise a jour des statuts ; Questions diverses.
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des associés prend acte des cessions intervenues et décide de modifier l'article 7 - CAPITAL - des statuts a l'effet de le mettre a jour :
L'article 7 est désormais libellé comme suit :
" Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 30.000 euros.
Il est divisé en 100 parts de 30 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et cessions respectifs, a savoir :
Mme. Christine RUOPPOLO 1.
a concurrence de 33 parts. 33 parts numérotées de 1 a 33, ci :
2. M. N0&l RUOPPOLO
a concurrence de 32 parts, numérotées de 34 a 35 ; de 49 a 50 ; de 53 a 70 ; de 91 a 100, ci : 32 parts
M. Alain ROLLAND 3.
a concurrence de 35 parts, numérotées de 36 a 48 ; de 51 a 52 : de 71 a 90, ci : 35 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci : 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'article 7 est désormais libellé comme suit :
" Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 30.000 euros.
Il est divisé en 100 parts de 30 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et cessions respectifs, a savoir :
Mme. Christine RUOPPOLO 1.
a concurrence de 33 parts. 33 parts numérotées de 1 a 33, ci :
2. M. N0&l RUOPPOLO
a concurrence de 32 parts, numérotées de 34 a 35 ; de 49 a 50 ; de 53 a 70 ; de 91 a 100, ci : 32 parts
M. Alain ROLLAND 3.
a concurrence de 35 parts, numérotées de 36 a 48 ; de 51 a 52 : de 71 a 90, ci : 35 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci : 100 parts
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans les proportions ci- dessus indiquées et qu'elles sont toutes souscrites et libérées intégralement. >
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs a la gérance pour effectuer les formalités de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 14 heures 15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par la gérance et signé par les associés présents.
Noél RUOPPOLO Christine RUOPPOLO Alain RQLLAND
FIYE.UNLIMITED
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 30.000 Euros
Dont le siege social est situé : LE FIVE > Face au 5, quai Marcel Dassault 92150 SURESNES
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 14 heures 15.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces verbal qui a été signé par la gérance et signé par les associés présents.
Noél RUOPPOLO Christine RUOPPOLO Alain RQLLAND
FIYE.UNLIMITED
Société a Responsabilité Limitée
Au capital de 30.000 Euros
Dont le siege social est situé : LE FIVE > Face au 5, quai Marcel Dassault 92150 SURESNES
Statuts
MIS A JOUR AU 5 OCTOBRE 2005
1.
1.
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article 1 - FORME
La Societé est une Société a Responsabilité Limitée. Elle est régie par la loi du 24 juillet 66 sur les sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, et par les présents statuts.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays:
l'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, bar, brasserie, café, traiteur, plats préparés à emporter, location de salles :
l'importation, F'exportation, la franchise, la location-gérance, le courtage, la représentation, la commission, la consignation, l'installation et le commerce en général se rapportant directement ou indirectement aux actions et missions ci-dessus, sans aucune exception ni réserve ;
ia participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation ;
Et plus généralement toute opération industrielle et commerciale se rapportant a:
toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilieres se rattachant directement, en totalité u en partie, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités;
l'exploitation de tous fonds de commerce de restaurant, bar, brasserie, café, traiteur, plats préparés à emporter, location de salles :
l'importation, F'exportation, la franchise, la location-gérance, le courtage, la représentation, la commission, la consignation, l'installation et le commerce en général se rapportant directement ou indirectement aux actions et missions ci-dessus, sans aucune exception ni réserve ;
ia participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de fusions, d'alliances ou d'associations en participation ;
Et plus généralement toute opération industrielle et commerciale se rapportant a:
toutes opérations commerciales, industrielles, financires, mobilires ou immobilieres se rattachant directement, en totalité u en partie, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ;
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets concernant ces activités;
Article 3 - DENOMINATION
Le dénomination de la Société est:
FTVE.UNLIMITED
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
2.
FTVE.UNLIMITED
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société. cette dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou de l'abréviation "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
2.
Article 4 - DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1. La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2002. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
2. L'année sociale commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 30 septembre 2002. En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
Article 5 - SIEGE SOCLAL
Le siege de la Société est fixé a: LE FIVE , face au 5, quai Marcel Dassault 92 150 SURESENES
TITRE I
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
1. M.Thomas MOUREAU
apporte a la Société une somme de Quinze Mille Six Cent Euros, 15.600 euros ci
2. M. Stuart REDCLIFFE
apporte a la Société une somme de Dix Mille Huit Cent Euros, ci 10.800 euros
3. M. Olivier PASCALIE
apporte à la Société une somme de Trois Mille Six Cent Euros, 3.600 Euros ci
Soit ensemble, la somme totale de Trente Mille Euros ci 30.000 euros
3.
Cette somme de 30.000 euros a été, dés avant ce jour, déposée a la banque FORTIS, agence de SURESNES, sis 36, bd Henri-Sellier, dans un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
ArticIe 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
1. M.Thomas MOUREAU
apporte a la Société une somme de Quinze Mille Six Cent Euros, 15.600 euros ci
2. M. Stuart REDCLIFFE
apporte a la Société une somme de Dix Mille Huit Cent Euros, ci 10.800 euros
3. M. Olivier PASCALIE
apporte à la Société une somme de Trois Mille Six Cent Euros, 3.600 Euros ci
Soit ensemble, la somme totale de Trente Mille Euros ci 30.000 euros
3.
Cette somme de 30.000 euros a été, dés avant ce jour, déposée a la banque FORTIS, agence de SURESNES, sis 36, bd Henri-Sellier, dans un compte ouvert au nom de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque. Elle sera retirée par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de Commerce attestant 1'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 7 - CAPITAL
Le capital social est fixé a la somme de 30.000 euros
Il est divisé en 100 parts de 30 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et cessions respectifs, a savoir :
1. Mme. Christine RUOPPOLO
a concurrence de 33 parts, 33 parts numérotées de 1 a 33, ci :
M. Noél RUOPPOLO 2.
a concurrence de 32 parts, numérotées de 34 a 35 ; de 49 a 50 ; de 53 a 70 ; de 91 a 100, ci : 32 parts
3. M. Alain ROLLAND
a concurrence de 35 parts, numérotées de 36 a 48 ; de 51 a 52 : de 71 a 90, ci : 35 parts
Total égal au nombre de parts -100 parts composant le capital social, ci :
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans. les proportions ci-dessus indiquées et qu elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Il est divisé en 100 parts de 30 £ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100 et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et cessions respectifs, a savoir :
1. Mme. Christine RUOPPOLO
a concurrence de 33 parts, 33 parts numérotées de 1 a 33, ci :
M. Noél RUOPPOLO 2.
a concurrence de 32 parts, numérotées de 34 a 35 ; de 49 a 50 ; de 53 a 70 ; de 91 a 100, ci : 32 parts
3. M. Alain ROLLAND
a concurrence de 35 parts, numérotées de 36 a 48 ; de 51 a 52 : de 71 a 90, ci : 35 parts
Total égal au nombre de parts -100 parts composant le capital social, ci :
Les associés déclarent que ces parts sont réparties entre eux dans. les proportions ci-dessus indiquées et qu elles sont toutes souscrites et libérées intégralement.
Article 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL
Toute modification du capital social - augmentation et réduction - sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et reglementaires en vigueur.
4.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
4.
Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leur affaire
personnelle des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.
Article 9 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées.
Articlc 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions 1. Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la sociéte que dans les formes prevues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé sont libres.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associe En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associés pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
ArticIe 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Articlc 10 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
I - Cessions 1. Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit
La cession n'est opposable a la sociéte que dans les formes prevues par l'article 1690 du Code Civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publication au Greffe du Tribunal de Commerce.
2. Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.
Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cedant.
Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés.
Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé sont libres.
II - Transmission par déces ou par suite de dissolution de communauté Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
III - Revendication par le conjoint de la qualité d'associe En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur des parts sociales peut revendiquer la qualité d'associés pour la moitié des parts souscrites ou acquises et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.
ArticIe 11 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la société: a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les
décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
Article 12 - DROITS DES ASSOCIES
1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts Si la sociéte a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de reéduire son capital.
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts ies suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts Si la sociéte a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de reéduire son capital.
Article 13 - DECES OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas dissoute par le déces ou l'incapacité frappant l'un des associés
6
6
TITRE III
GERANCE - CONTROLE
Article 14 - GERANCE
1 - Nomination - Pouvoirs
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitie des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la
société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Remunération La remunération du ou des gérants est déterminée conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitie des parts sociales.
En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la
société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collegues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la Société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
2 - Durée et cessation des fonctions La durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.
Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
3 - Remunération La remunération du ou des gérants est déterminée conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur. Sauf dispositions contraires de la décision qui les nomme, le ou les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.
Article 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies.. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 16 - MODALITES
1 - Les décisions coilectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale.
Sont également prises en assembléc générale les décisions soumises aux associés, a T'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 17 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent toujours tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au 4 moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 des présents statuts, doit étre donné par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
8.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite
simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Sont également prises en assembléc générale les décisions soumises aux associés, a T'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 17 des présents statuts.
Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte.
2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.
3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté. mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gerance doivent toujours tre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au 4 moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 10 des présents statuts, doit étre donné par la majorite des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.
8.
La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la Loi.
La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite
simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de la nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.
Article 17 - ASSEMBLEES GENERALES
1 - Convocation Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance: a défaut, elles peuvent également etre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie m&me département. Il expose ies motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts qu'il posséde.
3 - Representation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
9.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit étre réunie dans le délai de 6 mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans Ie m&me département. Il expose ies motifs de la convocation dans un rapport a l'assemblée.
2 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égale a celui des parts qu'il posséde.
3 - Representation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
4 - Réunion - Présidence de l'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.
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Article 18 - CONSULTATION ECRITE
A i'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les document nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.
Les associés doivent, dans un délai maximal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
Les associés doivent, dans un délai maximal de 15 jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant iedit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
TITRE V
COMPTES SOCIAUX - BENEFICES - DIVIDENDES
Article 19 - COMPTES SOCIAUX
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément & la loi et aux usages du commerce.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.
Article 20 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
10.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décisions doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de Texistence de sommes distribuables. Tassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces reglent constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélvement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un compte de réserve dite "réserve légale". Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixime du capital social.
10.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décisions doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "Report a nouveau débiteur", constitue les sommes distribuables.
Apres approbation des comptes et constatation de Texistence de sommes distribuables. Tassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces reglent constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme
qu'elle juge convenable de fixer, soit pour etre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
TITRE VI
PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS
Article 21 - PROROGATION
n an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans ies conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogee ou non.
Article 22 - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés
11.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les .capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme: a défaut, elle est dissoute.
11.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les .capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi.
Si le nombre des associés vient a etre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, etre transformée en une société d'une autre forme: a défaut, elle est dissoute.
Article 23 - LIQUIDATION
La société est en liquidation des linstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors &tre suivie des mots "Société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décisions qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. :
.Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La collectivité des associés garde les memes attributions qu'au cours de ia vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre ies associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. :
.Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution entraine sauf décision contraire de l'associé unique, transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumnises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.
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