Acte du 7 septembre 2011

Il est existe entre les proprietaires des actions ci apres citees et de celles qui pourraient 1étre ulterieurement une societe par actions simplifiee, regie par les presents statuts, par le code de commerce et par toutes autres dispositions legales et reglementaires en vigueur

Cette societe, initialement constituee sous forme de societe a responsabilite limitee, a ete transformee en societe par actions simplifiee unipersonnelle par decision d une assemblee generale extraordinaire en date du 18 janvier 2007, statuant a I unanimite

Cette societe ne peut pas farre appel public a I epargne

La societe a pour objet, en tous pays, dans le domaine de la vente en gros et au detail, importation et exportation, fabrication, de lingerie, bonneterie et tous textiles

Formation de toute entite et/ou personne amenee a distribuer les produits commercialises

Et plus generalement toutes operations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a Tobjet social ci dessus specifie ou a tout autre objet similaire ou connexe

La societe peut recourir en tous lieux a tous actes ou operations de quelque nature et importance quelles soient, des lors qu ils peuvent concourir ou faciliter la realisation des activites visees aux alineas qut precedent ou qu ls permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les interéts commerciaux ou financiers de la societe ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d affaires

La denomination de ia societe est < DECS >>

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents emanant de ia societe, la denomination sociale dost toujours @tre precedee ou suivie des mots ecrits isiblement "societe par actions stmplifiee" ou des initiales " s A S et de I indication du montant du capital social

Le siege social est fixe a PARIS (75017) 85 avenue de clichy Ii pourra @tre transfere en tout autre endroit du meme departement ou des departements lmitrophes par simple decision du president et partout aifleurs en vertu d une decision collective des actionnasres

Art:cle 5 - DUREE

La duree de la societe est fixee a quatre vingt dix neuf (99) annees a compter de son immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prevus par ies presents statuts

Lexercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 decembre de chaque annee

Il a ete apporte au capital de la societe

v Lors de sa constitution, en date du 3 Mai 1999, la somme de 50 000 00 F

en numeraire,

v Lors de Iaugmentation de capital en date du 25 Juillet 2000, la somme de 150 000 00 F par incorporation de reserves, pour 40 000 F par incorporation de C/C pour 110 000 F V Lors de 1augmentation de capital en date du 1er Octobre 2001, la somme de 120 000 00 F par incorporation de reserves, pour 98 000 F par souscription en numeraire 22 000 F Lors de la reduction de capital en date du 1er Octobre 2001, pour conversion a t euro, le capital a ete reduit de 5 140,64 F

Total 314 859,36 F Soit 48 000,00 @

V Lors de i augmentation de cap:tal en date du 5 Fevrier 2004, la somme de 102 000,00 €

par incorporation de reserves

V Par decision de i assemblee generale extraordinatre en date du 18 decembre 2006, le capital social a ete augmente

d une somme de trois cent cinquante mille euros, 350 000,00 €

V Par decis:on de l assemblee generale mixte du 31 Mai 2011, le capital social a ete augmente

. d une somme de cent cinquante mille euros, 500 000,00 € : par compensation avec des creances

. dune somme de cinq cent mille euros 500 000,00 € . par incorporation de reserves

Total 1 500 000,00 €

Le capital social est fixe a la somme d4un million cinq cent mille (1 500 000) euros Il est divise en trente mille (30 000) actions de cinquante (50) euros I une, toutes de méme categorie, entierement souscrites et reparties entre les actionnaires en proportion de leurs droits "

Le capital social ne peut @tre augmente ou reduit, dans les conditions prevues par la lol, que par une decision collective des actionnaires

Une augmentation de capital peut étre realisee soit par emission d actions nouvelles, soit par elevation du montant nominal des actions existantes Les actions nouvelles sont l:berees soit en numeratre ou par compensation avec des creances liquides et exigibles sur la societe, soit par incorporation de reserves, benefices ou primes d emission, soit par

apports en nature Les actions nouvelles de numeraire doivent obligatorrement étre liberees du quart au moins lors de la souscrption et, le cas echeant, de la totalite de la prime demission

La liberation du surplus doit interven:r en une ou plusieurs fois sur decision du comite de direction dans le delal de cinq ans a compter de limmatriculation au Registre du Commerce et des Societes, pour les actions souscrites lors de la constitution ou, en cas d augmentation de capital, a compter du jour ou laugmentation de capital est devenue definitive Les appels de fonds sont portes a la connaissance des actionnarres quinze jours au moins avant Iepoque fixee pour chaque versement, par lettre recommandee avec accuse de reception A defaut de liberation des actions aux epoques fixees par le comite de direction, les sommes dues sont, de plein droit, productives dinteret au taux legal a compter de la date dexigibilite, sans prejudice des autres recours et sanctions prevus par la loi En outre, conformement a 1 article 1843 3 alinea 5 du code civil, s il n a pas ete procede aux appels de fonds necessaires pour realser cette liberation dans le delar legal, tout interesse peut demander au

president du tribunal de commerce statuant en refere soit d enjoindre sous astreinte au au comite de direction de proceder a ces appels de fonds, soit de designer un mandataire charge de proceder a cette formalite

La collectivite des actionnaires peut deleguer au comite de direction les pouvoirs necessaires a leffet de realiser, dans le delal legal, 1augmentation du capital en une ou plusieurs fois, den fixer les modalites, den constater la realisation et de proceder a la modification correlative des statuts

Il peut étre decide de 1:mater une augmentation de capital a souscrire en numeraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prevues par ia lor En cas daugmentation par emission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de preference a la souscription de ces actions est reserve aux proprietaires des actions existantes, dans les conditions legales Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur drost preferentiel et la decision collective des actionnatres peut supprimer ce droit preferentiel en respectant les conditions legales

1. Forme des actions

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative La propriete des act:ons resulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les Ivres tenus a cet effet par la societe

A la demande d un actionnaire, une attestation d inscription en compte lur sera delivree par la societe

2_Indivision - Usufruit - Nue-propriete

Toute action est indivisible a 1 egard de la societe Les copropretarres d actions indivises sont tenus de se faire representer par un seul dentre eux ou par un mandataire unque La designation du representant de l indivision doit étre notifiee a la societe dans le mois de la survenance de !ndivision En cas de desaccord, le mandataire est designe, a la demande du coproprietarre le plus dilgent, par ordonnance du President du tribunal de commerce statuant en refere Le droit de vote attache a laction appartient au nu proprietaire, sauf pour les decisions relatives a Taffectation des resultats ou il est reserve a lusufruitier

Méme prive du droit de vote, le nu proprietaire d actions a toujours le droit de participer aux decisions collectives

Chague action donne droit, dans la repartition des benefices et de 1actif social, a une part nette proportionnelle a la guotite du capital qu elle represente

Les actionnaires ne supportent les pertes qu a concurrence de leurs apports Les droits et obligations attaches aux actions les suivent dans quelque main gu elles passent

La possession d une action emporte de plein droit adhesion aux presents statuts et aux decisions collectives regulierement adoptees par les actionnaires Chaque fois qu it sera necessaire de posseder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les proprietaires dactions isolees ou en nombre inferieur au nombre requis devront fa:re leur affaire personnelle du regroupement, de 1 achat ou de la vente des actions ou des droits necessaires

Les cessions ou transmssions d actions sont realisees a 1egard de la societe et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la societe Ce transfert est effectue des la production d un ordre de mouvement signe du cedant ou de son mandatazre et sil y a leu, d une acceptation de cet ordre signee par le cessionnaire, notamment sl les actions ne sont pas integralement liberees

Sauf disposition legale contraire, Iattestation d un agent de change ou d un notasre et lauthenticite des procurations peuvent @tre exigees La transmission dactions a titre gratuit ou en suite de deces s'opere egalement par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de la societe, sur justification de la mutation dans les conditions legales

Tous les frais resultant du transfert sont a la charge des cessionnaires Les actions ne sont negociables, sauf dispositions legislatives ou reglementaires contraires, qu apres immatriculation de la societe au registre du commerce et des societes ou inscription de la mention modificative a la suite d'une augmentation de capital Les actions non liberees des versements exigibles ne sont pas admises au transfert

La societe est dirigee et administree par un comite de direction, compose de un (1) a trois (3) membres, personnes physiques ou morales, actionnarres ou non, nommes sans limitation de duree aux termes des presents statuts, puis par decision collective des actionnatres Nulle personne phystque ne peut étre nommee membre du comste de direction si elle est àgee de plus de soixante-quinze (75) ans D autre part, sl un membre du comite en exercice vient a depasser cet age, il est repute demissionnaire doffice a lissue de la plus prochaine decision collective des actionnaires

Les membres du comite de direction peuvent étre revoques a tout moment par decision collective des actionnaires, statuant a la majorite des voix dont disposent les actionnasres presents ou representes

Les fonctions d un membre du comite de direction prennent fin de plein droit par la survenance d une interdiction legale de gerer, diriger ou administrer une societe resultant d une condamnation penale ou d une sanction personnelle prononcee dans le cadre d une procedure collective Si un membre du comite de direction est une personne morale, la dissolution ou la mise en I:quidation judiciasre de cette derniere met egalement fin a ses fonctions Les personnes morales membres du comite de direction sont representees par leur representant legal personne physique ou par une personne physique dment mandatee Ces representants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ies mémes responsabilites que sils etaient membres du comite en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigent La remuneration des membres du comite de direction est fixee par la collectivite des actionnatres Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle Ils pourront pretendre, en outre, au remboursement, sur justificatifs, des frais engages par eux dans I interét de la societe Cette remuneration est soumise a la procedure de contrle des conventions reglementees Les membres personnes physiques du comite de direction peuvent beneficier d un contrat de travail au sein de la societe

Le comite de direction designe parmi ses membres le president de la societe, qui peut etre une personne physique ou une personne morale II est nomme pour la duree de ses fonctions de membres du comite de direction , il peut étre revoque a tout moment et sans qu il so:t besoin d un juste motif, par dectsion du comite de d:rection

Lorsqu'une personne morale est nommee president, les dirigeants de celle-cl sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilites civiles et penales gue s dls etalent president en leur nom propre, sans prejudice de la responsabilite solidaire de la personne morale qu ils dirigent

Le president represente la societe dans ses rapports avec les tiers et est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en toute circonstance au nom de la societe , tl les exerce dans la limite de 1objet social

Dans ses rapports avec les tiers, la societe est engagee méme par les actes du president qui ne relevent pas de lobjet sacial, a moins quelle ne prouve que le tiers savait que 1acte depassait cet objet ou qu il ne pouvait I ignorer compte tenu des circonstances, etant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve Le president peut consentir des delegations de pouvoirs pour une ou plusieurs operations ou categories d operatrons determinees

Le comite de direction se reunit sur convocation de son president aussi souvent gue Iinterét de la societe l exige

La convocation est realisee par tous moyens, sauf a preserver pour chaque membre la possibilite materielle d intervenir Les reunions se tiennent en tout lieu mentionne dans la convocation Toutefois, la presence physique des membres du comte de direction ou de leurs representants n'est pas obligatoire et leur participation peut resulter de tout moyen de communication ou telecommunlcation approprie Le comite de direction ne del:bere valablement gue sl plus de la moitie de ses membres sont presents ou representes

Les decisions du comste de direction sont prises a la majorite des membres en fonctions

Un membre du comite de direction peut donner pouvoir a un autre membre aux fins de le representer

Les decisions du comite de direction sont constatees dans des proces verbaux signes par les membres presents Ces proces verbaux sont consignes dans un registre special conserve au siege social

Le comite de direction doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposee entre la societe et I un de ses dirigeants, ou entre la societe et une autre societe ou entreprise dans laquelle l un de ses dirigeants est titulaire d un mandat social, dans le delat d un mois a compter de la conclusion desdites conventions Le commissaire aux comptes presente aux actionnares un rapport sur ces conventions Les actionnarres statuent chaque annee sur ce rapport dans les conditions des decisions ordinaires, le ou les Interesses ne participant pas au vote Les conventions non approuvees produsent neanmoins leurs effets, a charge pour la personne interessee et eventuellement pour le president et les autres dirigeants den supporter les consequences dommageables pour la societe Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales

Les interdictions prevues a larticle L 227-12 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions determinees par cet article, au president et aux drigeants de la societe

La collectivite des actionnaires est seule competente pour prendre les decisions en matiere de

augmentation, amortissement ou reduction du capital social, fusion, scission, apport partiel d actif, transformation en societe d une autre forme, dissolution et de prorogation, nomination d un liquidateur et decisions relatives aux operations de I:quidation, nomination de commissarres aux comptes, nomination, remuneration, revocation du des membres du comite de direction, approbation des comptes annuels et affectation des resultats, approbation des conventions conclues entre la societe et ses dirigeants, modifications statutaires, a I exception du transfert du siege social,

ainsi que toutes les decisians ne relevant pas de la competence du comite de direction aux termes des presents statuts

Les decisions collectives des actionnatres sont qualifiees d ordinaires ou d extraord:naires Sont qualifiees dextraordinarres les decisions relatives a laugmentat:on, 1amortissement ou la reduction du capstal social, la fuslon, la scission, Iapport partiel d actif, la dissolution, la prorogation et la transformation de la societe, ainsi que toutes les modifications statutaires Les decisions collectives extraordinaires sont prises la majorite des trois quarts des voix des actionnaires disposant du droit de vote, presents et representes Toutes les autres decisions collectives sont qualifiees d ordinaires Les decisions collectives ordinaires sont prises la majorite de la moitie des voix des actionnaires, presents et representes, disposant du droit de vote Le droit de vote attache aux actions est proportionnel a la quotite de capital qu elles representent Chague action donne droit a une voix

Par exception aux dispositions qui precedent, les decisions collectives extraordina:res ci apres enumerees doivent &tre adoptees a I unanimite des actionnaires disposant du droit de vote toute decision ayant paur effet d augmenter les engagements des actionnaires, le changement de nationalite de la societe, Tout actionnaire a le droit de participer aux decisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d actions qu tl possede Il doit justifier de son identite et de linscription en compte de ses actions au jour de la decision collective

Au choix du comite de dtrection, les decisions co!lectives sont prises en assemblee, reunie au besoin par videoconference ou conference par telephone, ou par correspondance

Elles peuvent egalement s exprimer dans un acte signe par tous les actionnaires ou par consultation ecrite

Toutefois, la reunion dune assemblee peut étre demandee par un ou plusieurs actionnaires representant plus de dix pour cent du capital social, si aucune reunion de 1 assemblee des actionnaires n est intervenue depuis plus d un an

1.Assemblees L'assemblee est convoquee par le comite de direction Dans le cas ou la tenue d une assemblee est demandee par un ou plusieurs actionnaires, elle peut etre convoquee par I actionnaire ou I un des actionnaires demandeurs

Pendant la periode de lquidation de la societe, les decisions collectives sont prises sur convocation ou a I initiative du liquidateur Les actionnaires se reunissent en assemblee au siege social ou en tout autre lieu mentionne dans la convocation

La convocation est effectuee par tous moyens quinze (15) jours au moins avant la date de la reunion , elle indique lordre du jour propose et est accompagnee de tous documents necessaires a I information des actionnaires

Toutefois, Iassemblee peut se reunir sans delar si tous les actionnaires y consentent L'assemblee est presidee par le president de la societe, ou en son absence, par un actionnaire designe par I assemblee En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liqusdateur, I assemblee est presidee par celui qui I a convoquee Les actionnaires peuvent se faire representer par un autre actionnatre ou par un tiers Les pouvoirs peuvent étre donnes par tout moyen ecrit, notamment par telecopie

Le commissaire aux comptes est invite a participer a toute decision collective en méme temps et dans ia meme forme que les actionnares

2. Consultations par correspondance

En cas de consuitation par correspondance, le texte des resolutions proposees, ainsl que tous les documents necessaires a linformation des actionnaires, sont adresses a chacun deux, par tous moyens

Les actionnaires disposent d un delai minimum de (15) jours a compter de la reception des projets de resolutions pour emettre leur vote, par tous moyens Tout actionnaire n'ayant pas repondu dans led:t delai est considere comme s etant abstenu

3 Procés verbaux

Les proces verbaux des decisions collectives prises en assemblee ou par correspondance sont etablis sur un registre special et signes par le president et les actionnaires presents le cas echeant Les decisions collectives prises en assemblee sont constatees par un proces verbal indiquant la date et Ie ieu de reunion, les nom, prenom et qualite du president de seance, Iidentite des actionnaires presents et representes, les documents et informations communiques prealablement aux actionnaires, un resume des debats ainsi que les resoiutions adoptees par les actionnaires

Les consuitations ecrites sont mentionnees dans un proces verbal etabii par le president, sur legue sont portees les reponses des actionnaires

En cas de decision collective resultant du consentement unanime de tous les actionnares expnme dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiques prealablement aux actionnares Il doit étre signe par tous les actionnaires et retranscrit sur le registre special des decistons coliectives

ArtIcie 20 -INFORMATION DES ACTIQNNAIRES

Quel que soit le mode de consultation, toute decision des actionnares doit avoir fait lobjet d une information prealable comprenant tous les documents et elements d information permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les resolutions soumises a leur approbation

Lorsque les decisions collectives doivent @tre prises, en application de la loi, sur le ou les rapports du comite de direction et/ou des commissa:res aux comptes, ce ou ces rapports doivent @tre communiques aux actionnares d:x (10) 1ours avant la date d etablissement du proces verbal de la decision des actionnaires

Les actionnasres peuvent a taute epogue consulter au siege social, pour les trois derniers exercices les registres sociaux, Iinventaire et les comptes annuels, le tableau des resultats des cinq derniers exercices, les comptes consolides, le cas echeant, les rapports de gestion du comite de direction et ceux des commissaires aux comptes, la consultation emportant le droit de prendre copie, a 1exception de 1nventarre

S: la societe vient a ne comporter qu un associe unique, ce dernler exercera les pouvoirs devolus par les presents statuts a la collectivite des actionna:res

La collectivite des actionnaires designe, dans les conditions et avec la mission fixee par la loi, un ou plusieurs commissarres aux comptes titulaires, dont les fonctions explrent a Iissue de la decision collective statuant sur les comptes du sixleme exercice Un ou plusieurs commissaires suppleants, appeles a remplacer les titulaires en cas de deces, de demssion, dempéchement ou de refus de ceux ci, sont designes pour une méme duree par les actionnaires

ArtICie 23 -COMETE D'ENTREPRISE

Les delegues du comite dentreprise exercent les droits qui leur sont attr:bues par la lol aupres du comite de direction

La societe tient une comptabilte reguliere des operations sociales A la clôture de chaque exercice, le comite de d:rection dresse un inventaire et etablit les comptes annuels et un rapport sur sa gestion au cours de lexercice ecoute

Ces comptes et le rapport de gestion sont communiques aux commissarres aux comptes et eventuellement au comite d entreprise dans ies conditions legales

Dans les six mos de Ia cloture de lexercice, la collectivite des actionnaires doit statuer sur Iapprobation de ces comptes, au vu du rapport de gestion et des rapports des commissaires aux comptes

Lorsque des comptes consolides sont etablis, tls sont presentes avec le rapport sur la gestion du groupe et le rapport des commissa:res aux comptes pour 1information des actionnaires

ArtIcie 25 - AFFECTATION DU BENEFICE - RESERVES

Le compte de resultat qul recapitule les produits et les charges de Iexerclce fait apparaitre par difference, apres deduction des amortissements et provisions, le benefice ou la perte de 1exercice Sur le benefice de I exercice, dimunue le cas echeant des pertes anterieures, il est d abord preleve

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de reserve legale, prelevement qui cesse d étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint ie dixieme du capital, mais qui reprend son cours st, pour une cause quelconque, cette quotite n'est plus atteinte, et toutes sommes a porter en reserve en application de la lol Le solde, augmente du report beneficiaire, const:tue le benefice distribuable, qui est a la disposition de la collectivite des actionnaires pour étre reparti aux actions a titre de dividende, affecte a la dotation de tous fonds de reserves facultatives, ordinarres ou extraordinaires ou reporte a nouveau En outre, la collectivite des actionnaires peut decider la mise en distribution de sommes prelevees sur les reserves dont elle a la disposition, en indiguant expressement les postes de reserves sur lesguels

les prelevements sont effectues Toutefois, les dividendes sont preleves par priorite sur le benefice distribuable de I exercice Le paiement des dividendes est effectue a la date et aux lieux fixes par la decision collective des actionnaires ou a defaut, par le comite de direction La mise en paiement doit intervenir dans un delat maximal de neuf mois apres la clôture de I exercice

Hors le cas de reduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer La perte, s il en existe, est inscrite a un compte special pour étre imputee sur les benefices des exercices ulterieurs jusqu'a extinction

La decision collective des actionnarres regle le mode de liquidation et nomme le ou les iquidateurs dont elie deternine les fonctions et la remuneration

Cette nomination met fin aux fonctions des commissaires aux comptes Sous reserve des restrictions legales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus etendus a leffet de realiser, méme a 1amiable, tout 1actif de la societe et deteindre son passif Ils peuvent, en vertu d une decision collective des actionnaires, faire Iapport ou consentir la cession de la totalite des biens, droits et obligatians de 1a societe dissoute Le produit net de la liqusdation, apres le reglement du passif, est employe a rembourser le capital 1ibere et non amortr des actions , le surplus est repartt entre les actionnaires Si toutes les actions sont reunies en une seule main et que lactionnaire unique nest pas une personne physique, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a actionnaire unque, sans qu it y ait lieu a fiquidation, dans les conditions prevues a 1 article 1844 5 du Code clv!

Toutes contestations qui pourraient s elever pendant la duree de la societe ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la societe, soit entre les actionnaires eux mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugees conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux competents dans les conditions de droit commun

Statuts Mis a jour au 31 Ma 2011

Le President

Dan SUISSA