EDELMAN SA
Acte du 12 novembre 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 02163 Numero SIREN : 349 595 876
Nom ou dénomination : EDELMAN SA
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2020 sous le numero de dep8t 116736
EDELMAN SA Société anonyme au capital de 7.259.000 euros Siége social : 25, rue Jean Goujon - 75008 Paris 349 595 876 R.C.S. Paris
CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 0CTOBRE 2020
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 02163 Numero SIREN : 349 595 876
Nom ou dénomination : EDELMAN SA
Ce depot a ete enregistré le 12/11/2020 sous le numero de dep8t 116736
EDELMAN SA Société anonyme au capital de 7.259.000 euros Siége social : 25, rue Jean Goujon - 75008 Paris 349 595 876 R.C.S. Paris
CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 27 0CTOBRE 2020
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
Au cours de ses délibérations en date du 27 Octobre 2020, le conseil d'administration de la société EDELMAN SA (la < Société >) a pris les décisions suivantes :
1. DEMISSION DE MADAME MARION DARRIEUTORT DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL - CONFIRMATION DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL GENERALE (DISSOCIATION D'ADMINISTRATION ET DE CELLES DE DIRECTEUR GENERAL)
Madame Marion Darrieutort a informé le conseil d'administration de sa décision de démissionner de
ses fonctions de directeur général avec effet au 26 octobre 2020.
La présidente rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce et de l'article 17 des statuts de la Société, la direction générale de la Société est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Dans ce contexte et compte-tenu de la démission de Madame Marion Darrieutort de ses fonctions de directeur général, la présidente propose au conseil de conserver la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société ainsi que le permettent les dispositions de l'article 17 susvisé des statuts et invite le conseil a nommer un nouveau directeur général en la personne de Monsieur Patrick Ploncard.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a 1'unanimité :
prend acte de la démission de Madame Marion Darrieutort de ses fonctions de directeur général a compter de ce jour,
décide, ainsi que le permettent les dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, de conserver la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général,
précise que, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, l'option pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général reste valable pour une durée de deux ans. A l'expiration de ce délai, le conseil devra a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
EUI-1208274789v1
En conséquence des décisions qui précédent, la présidente invite le conseil a élire le directeur général de la Société.
2. NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité :
nomme Monsieur Patrick Ploncard en qualité de directeur général a compter de ce jour, pour une durée illimitée,
rappelle que Monsieur Patrick Ploncard en sa qualité de directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration,
décide en outre a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que Monsieur Patrick Ploncard devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
(viii) généralement tous investissements pour un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille
euros) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille euros) ;
(ix conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (l) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille euros) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société ;
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de
, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
EUI-1208274789v1
(xi conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de ;
(xi) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xii)_ embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman ( MIP >) ;
(xiv) _ adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite :
conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
(xv conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a 10.000 euros (dix mille euros) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Monsieur Patrick Ploncard a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général, dans l'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
.../...
Extrait certifié conforme a l'original par le directeur général
Monsieur Patrick Ploncard
EUI-1208274789v1
1. DEMISSION DE MADAME MARION DARRIEUTORT DE SES FONCTIONS DE DIRECTEUR GENERAL - CONFIRMATION DES MODALITES D'EXERCICE DE LA DIRECTION DES FONCTIONS DE PRESIDENT DU CONSEIL GENERALE (DISSOCIATION D'ADMINISTRATION ET DE CELLES DE DIRECTEUR GENERAL)
Madame Marion Darrieutort a informé le conseil d'administration de sa décision de démissionner de
ses fonctions de directeur général avec effet au 26 octobre 2020.
La présidente rappelle que, conformément aux dispositions de l'article L 225-51-1 du code de commerce et de l'article 17 des statuts de la Société, la direction générale de la Société est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Dans ce contexte et compte-tenu de la démission de Madame Marion Darrieutort de ses fonctions de directeur général, la présidente propose au conseil de conserver la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général de la Société ainsi que le permettent les dispositions de l'article 17 susvisé des statuts et invite le conseil a nommer un nouveau directeur général en la personne de Monsieur Patrick Ploncard.
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a 1'unanimité :
prend acte de la démission de Madame Marion Darrieutort de ses fonctions de directeur général a compter de ce jour,
décide, ainsi que le permettent les dispositions de l'article 17 des statuts de la Société, de conserver la dissociation des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général,
précise que, conformément aux dispositions de l'article 17 des statuts, l'option pour la dissociation des fonctions de président et de directeur général reste valable pour une durée de deux ans. A l'expiration de ce délai, le conseil devra a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale.
EUI-1208274789v1
En conséquence des décisions qui précédent, la présidente invite le conseil a élire le directeur général de la Société.
2. NOMINATION DU DIRECTEUR GENERAL - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Aprés en avoir délibéré, le conseil, a l'unanimité :
nomme Monsieur Patrick Ploncard en qualité de directeur général a compter de ce jour, pour une durée illimitée,
rappelle que Monsieur Patrick Ploncard en sa qualité de directeur général, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de 1'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration,
décide en outre a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que Monsieur Patrick Ploncard devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
(viii) généralement tous investissements pour un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille
euros) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille euros) ;
(ix conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (l) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur a 10.000 euros (dix mille euros) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société ;
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de
, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
EUI-1208274789v1
(xi conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de
(xi) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xii)_ embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman ( MIP >) ;
(xiv) _ adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite :
conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
(xv conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a 10.000 euros (dix mille euros) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Monsieur Patrick Ploncard a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général, dans l'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
.../...
Extrait certifié conforme a l'original par le directeur général
Monsieur Patrick Ploncard
EUI-1208274789v1