Acte du 7 avril 2021

RCS : PARIS Code greffe : 7501

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numéro de gestion : 1989 B 02163 Numero SIREN : 349 595 876

Nom ou dénomination : EDELMAN SA

Ce depot a ete enregistré le 07/04/2021 sous le numero de dep8t 45893

2104595501

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUaE DE LA CORSE 75193 PARIS CEDEX 04 C75

REGISTRE DU CQMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro.RCS : 349 595 876 Dénomination : EDELMAN SA Numéro Gestion : 1989B02163 Eorme.Juridigue : Société anonyme

Adresse : 31 R DE MIROMESNIL 75008 PARIS

Date_du Dép6t : 07/04/2021 Numéro du Dépôt : 2021R045893 (2021 45955)

- Iype d'acte : Procés-verbal du conseil d'administration

Date de l'acte : 11/02/2021 Décision 1 : Transfert du siége social 25 rue Jean Goujon 75008 Paris

fait a Paris, le 7 avril 2021

vSZ6918SdT

: 0l 9S0dqp 01OV

n FR

tuansptipeplsu np opisp eptienb as e toungr e psad in rary urepe spsnxa r stasauaos tsnp saaaar sao uiseaas uaito tr rno sa : srens snod s ans sónas pst tmg s lnb lesuo ns šnbip utpisad 1z/26H1 v8 l2) 2Q} :7snsxa 01ssq8 is : susspud 1os 146580021-13 1

ajoss v uos unn arsu i is enb s TA8St5800Z1-1NE2

sn 000006s2 op181ds n sttot 26os h1 st 10bos 05ls zo idy hns piua sree nsAVpa ssM 0LZ siunsitg)) (sin-sn) 16580021-1n3

2104595502

GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS 1. QUA1 DE lA CORSE

REGISTRE DU COMMERCE EI DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES

Numéro RCS : 349 595 876 Dénomination : EDELMAN SA Numéro Gestion : 1989B02163 Forme_Juridique : Société anonyme

Adresse : 31 R DE MIROMESNIL 75008 PARIS

Date du Dép0t : 07/04/2021. Numéro du Dépot : 2021R045893 (2021 45955)

Type d'acte : Statuts mis a jour Date de l'acte : 11/02/2021

fait a Paris, le 7 avril 2021

49Z8918Sd7

EDELMAN S.A. Société Anonyme au capital de 7 259 000 Euros Siege social 31 rue Miromesnil 75008 Paris RCS Paris N° 349 595 876

CERTIFIE GOMFORME GINAL

STATUTS MODIFIES PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 11 févrieI

2021 (en attente de ratification par la prochaine AGO, conformément a l'articler 4 des présents statuts).

1l est formé entre les propriétaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourront Iétre ultérieurement, une société anonyme, régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La Société a pour objet :

le conseil et l'agence en relations publiques et en publicité.

le conseil en marketing et la recherche en marketing.

la production et la diffusion de tout matériel imprimé ou sur tout antre support en relations avec les activités de conseil et d'agence ci-dessus mentionnés,

1a société a également pour objet toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises on sociétés dont 1'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, part tout moyen, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

La dénomination de la Société est : EDELMAN S.A.

Le siege social est fixé : 31, rue Miromesnil -75 008 Paris

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Généraie Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son inmatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit le 14 février 1989, sauf dissolution anticipé ou prorogation.

Lors de la constitution, il a eté fait apport d'une somme de trois cent cinquante mille francs correspondant a trois mille cinq cent actions (3.500) de cent francs (100 F) de nominal chacune qui ont été entierement libérées. Le capital a été converti en euros, soit 53 375 euros divisé en 3 500 actions de 15.25 euros Par une assemblée extraordinaire du 19 juin 2015, le capital a été augmenté de 5 284 125 £ par la création de 346 500 actions nouvelles de 15,25 € Par une assemblée extraordinaire du 11 avril 2016, le capital a été augmenté de 1 921 500 euros par la création de 126 000 actions nouvelles de 15,25 euros

Le capital est fixé a SEPT MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE NEUF MILLE eur0s (7 259 000E) 11 est divisé en 476 000 actions de 15,25 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

Les actions souscrites en numéraire sont obligatoirement libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

La libération du surplus doit intervenir en une on plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration, dans le délai de cinq ans à compter de Immatriculation ou Registre du commerce et des societés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'angmentation de capital.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressé a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret an taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la Société an nom de 1'actionnaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

1 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'imnmatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'angmentation du capital, les actions sont

négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolntion de la Société et jusqu'a la clóture de la liquidation.

2 -- La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la Société tient à cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant on de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entierement libérées. L'ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des

mouvements >

3 - Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit a un conjoint, soit a un ascendant ou descendant, la cession d'actions a un tiers non actionnaire a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions décrites ci-apres.

Le cédant doit adresser a la Société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert. Elle doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projetée.

La décision est prise par le Conseil d'Administration et n'est pas motivée. La décision d'acceptation est prise a la majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, le cédant s'il est administrateur ne prenant pas part an vote.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour faire savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas a la cession, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification de refus, de faire acquérir les actions, soit par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Le prix d'achat est fixé d'accord entre Ies parties. En cas de desaccord, Ie prix est détermine par un expert, conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dn delai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est consideré comme donnée. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référes, sans recours possible, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par le Conseil d'Administration est régularisé par un ordre de virement signé du cédant ou, a défaut, du Président du Conseil d'Administration, qui le'notifiera an cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéréts.

4 - Les dispositious du présent article sont applicables dans tous les cas de cession a un tiers, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, méme aux adjudications publiques en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de reserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clanse d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession de valeurs mobilieres émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir a tout moment ou a terme des actions de la Société.

1 -- Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation a

une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication

de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adbésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

4 - Sauf convention contraire notifiée a la Société, a l'égard de celle-ci, les titres sont indivisibles sous réserves des dispositions suivantes :

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également a chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au moins et de douze membres au plus, sous réserve de ia dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Sont désignés comme premiers administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans, qui expirera a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2000 :

Madame Marie ROUET épouse GRANDCLEMENT, née le 01.08.1951 a Saint Gaultier (56),

Monsieur Gerhard SCHWAB, né a Francfort, Allemagne, le 16.09.1943,

Monsieur Richard EDELMAN, né a Chicago, Illinois, U.S.A., le 15.06.1954

Madame ROUET et Messieurs SCHWAB et EDELMAN, intervenant aux présents statuts et qui acceptent déclarent chacun en leur nom qnil n'existe aucune incompatibilité ni interdiction les empéchant d'accepter et d'exercer la mission qui leur est confiée.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés, renouvelés ou révoqués par l' Assemblée Générale Ordinaire. Ils sont toujours rééligibles.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années ; elles prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat.

Chaque administrateur doit etre propriétaire d'nne action.

Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération. L'exercice des fonctions de Président sera limité a l'age de 75 ans.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Les convocations sont faites par tous moyeus et méme verbalernent.

La rénnion a lieu au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précéde, sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou autre moyen de télécommunication permis par la loi.

Principe

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a Ieur mise en cuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procede aux contrles et aux vérifications qu'il juge opportuns.

Chaque administrateur recoit tous les documents et informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission.

Président du conseil d'administration

Le Président organise et dirige les travaux du conseil dont il rend compte a 1'assemblée générale et exécute ses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Les comités d'études

Le conseil peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui- méme ou son président soumet, pour avis a leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. 1l fixe la rémunération des personnes les composant.

Modalités d'exercice

Conformément a l'article L 225-51-1 du Code de commerce, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Consei d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et qui prend le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par 1e Conseil d'administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du Conseil d'administration est porté a la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'administration reste valable pour une durée de deux ans.

A l'expiration de ce délai, le Conseil d'administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la Direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la Direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

Direction générale

En fonction de la modalité dexercice retenue par le Conseil d'administration, le Président ou le Directeur Géneral assure sous sa responsabilité la Direction générale de la Société. Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'admimistration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 70 ans. Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'administration. La révocation du Directeur Général non Président peut donner lieu a des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste notif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social. et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée meme par Ies actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire a constituer cette preuve.

Directeurs Généraux Délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général avec le titre de Directeurs Généraux Délégués.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé a 5 membres.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués et fixe ieur rémunération.

A 1'égard des tiers, le Directeur Général Délégué ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que ie Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseit d'administration, leurs fonctions et ieurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables, sur proposition du Directeur Général, a tout moment. La révocation des Directenrs Généraux Délégués peut donner lieu à des dommages-intéréts si elle est décidée sans juste motif.

Le contrle de la Société est effectuée par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes tituiaires, nommés et exercants leur mission conformément a la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppiéants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que ie ou ies titulaires pour la méme durée.

Sont nommés comme premiers Commissaires aux Comptes :

Titulaire : Monsieur Stéphane SZNAJDERMAN, né Ie 13 septembre 1953 a BL0IS (41), de nationalité francaise, demeurant 10, rue de Vouillé PARIS.

Suppléant : la société C.M.S. EXPERT ASSOCIES S.A.R.L. au capital de 1.000.000 Frs 149, boulevard Maiesherbes, 75017 PARIS RCS PARIS B 328 014 360

Par courrier séparé, Monsieur SZNAJDERMAN, tant pour lui-méme qu'es-qualité de représentant de la société C.M.S., déclare accepter les missions qui leur sont ainsi conférés et qu'il n'existe aucune incompatibilité, interdiction ou déchéances susceptible de leur interdire l'exercice de ces fonctions.

Les assemblées générales sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.

Les assemblées générales sont couvoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de 1'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siege social, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit etre également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Tout actionnaire peut participer aux assemblées, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede, sur justification de son identité et de le propriété de ses actions, sons la forme, soit d'une inscription nominative a son nom, soit d'un certificat de P'intermédiaire financier habilite teneur de comptes constatant 1'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'a la date de 1'assemblée.

Ces formalités doivent etre accomplies cinq jours au moins avant la réunion.

Tout actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire : a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la loi et les réglements ; ce formulaire doit parvenir a la Société 3 jours avant la date de l'assemblée pour etre pris en compte.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à 1'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification conformes aux prescriptions des articles R225-97 et suivants du code de commerce.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de ieur envoi ou mise a disposition sont déterminées par ia loi et les réglements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de votre correspondance, est certifiée exacte par le bureau de 1'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un vice-président ou par un administrateur spécialenent délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, 1'Assemblée désigne elle-méme son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux méme que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas étre actionnaire.

Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Les assembiées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin.

H1 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la ioi

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les eléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que 1'annexe complétant et commentant l'inforrnation donnée par le bilan et le compte de résultat.

Le Conseil d'Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Si les comptes de l'exercice approuvés par PAssemblée Générale font apparaitre un bénéfice distribuable tel qu'il est défini par la loi, l'Assemblée Générale décide de 1'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves dont elle regle l'affectation ou !'emploi, de le reporter a nouveau ou de le redistribuer.

L'Assemblé Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions légales.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par 1'Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Si, du fait des pertes coustatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la noitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés anonymes, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices. La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. EN ce cas, les conditions prévues ci-dessns ne sont pas exigibles.

LA transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés qui acceptent d'étre commandités.

La transformation en societé a responsabilité linitée et décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés

de cette forme.

A l'expiration du terme fixé par la Société ou en cas de dissolution anticipée, 1'Assemblée Généraie régle ies modaiités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les actionnaires ou ies administrateurs, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la compétence du Tribunal de commerce du lieu du siege social.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les rgles fixées par les articles 640 a 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Tous les frais, droits et honoraires des présents statuts et de leur suite seront pris en charge par la société.

Fait a Paris, le 15 Novembre 1994 Mis a jour les 30 juillet 1998 et 15 février 2008 Le 30 mai 2013, et le 19 juin 2015 Le 11 avril 2016 Le 29 janvier 2019

Les soussignés : actionnaires d'origine

Monsieur Daniel J. EDELMAN, de nationalité américaine, domicilié 211 East Ontario Street, CHICAGO, Iilinois 60811, U.S.A., directeur de sociétés,

Madame Marie ROUET GRANDCLEMENT, de nationalité frangaise, domiciliée 28, rue Scheffer, 75016 PARIS, directrice de sociétés,

Madame Ruth EDELMAN, de nationalité américaine, domiciliée 211 East Ontario Street, CHICAGO, 1llinois 60811, U.S.A., directrice de sociétés;

Monsieur Richard EDELMAN, de nationalité américaine, domicilié 270 West End Avenue, NEW YORK, New York 10023, U.S.A., directeur de sociétés,

Monsieur Paul MITCHELL, de nationalité américaine, domicilié 211 East Ontario Street, CHICAGO, Iilinois 60811, U.S.A., directeur de sociétés,

Monsieur Gerhard SCHWAB, de nationalité allemande, domicilié Berliner Straße 6, OBERURSEL, 61440 Allemagne, directeur de sociétés,

La société DANIEL J., EDELMAN, Inc., société de droit du Delaware, U.S.A., dont le siege social est 211 East Ontario Street, CHICAGO, Illinois 60811, U.S.A., représentée par Monsieur Paul MITCHELL, lui-méme représenté par Monsieur SCHWAB,

Par décision d'assemblée générale extraordinaire en date du 15 Novembre 1994, ont décidé de transformer la société a responsabilité limitée DANIEL J. EDELMAN France en société anonyme, de changer sa dénomination sociale pour adopter la dénomination EDELMAN ROUET S.A., et par voie de conséquence d'adopter les statuts établis ci- apres :