EDELMAN SA
Acte du 13 mars 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 02163 Numero SIREN : 349 595 876
Nom ou dénomination : EDELMAN SA
Ce depot a ete enregistre le 13/03/2023 sous le numero de depot 27822
EDELMAN SA
Société anonyme au capital de 7.259.000 euros Siege social : 31, rue de Miromesnil - 75008 Paris 349 595 876 R.C.S. Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1989 B 02163 Numero SIREN : 349 595 876
Nom ou dénomination : EDELMAN SA
Ce depot a ete enregistre le 13/03/2023 sous le numero de depot 27822
EDELMAN SA
Société anonyme au capital de 7.259.000 euros Siege social : 31, rue de Miromesnil - 75008 Paris 349 595 876 R.C.S. Paris
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
EN DATE DU 22 DECEMBRE 2022
Au cours de sa séance du 22 décembre 2022, les membres du conseil d'administration de la société EDELMAN SA (ci-aprés dénommée la < Société >) ont pris les décisions suivantes :
[...]
NOMINATION D'UN PREMIER DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration :
décide de nommer Madame Anne-Cécile Thomann en qualité de directeur général délégué de la Société, avec effet a compter du 1er Janvier 2023 et pour une durée illimitée,
rappelle que Madame Anne-Cécile Thomann, en sa qualité de directeur général délégué et conformément aux statuts de la Société, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales et au conseil d'administration,
décide en outre, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de directeur général délégué, Madame Anne-Cécile Thomann devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
EUI-1214806625v2
(viii)_généralement tous investissements pour un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) :
(ix) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (1) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société :
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de < know-how >, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
(xi) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de < joint-venture > ;
(xii) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xiii)_ embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman (< MIP >) ;
(xiv) adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite ; conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
(xv) conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a dix mille euros (10.000 £) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Madame Anne-Cécile Thomann a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général délégué, dans 1'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
[...]
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du conseil d'administration présents et représentés.
NOMINATION D'UN SECOND DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration :
décide de nommer Monsieur Emlyn Korengold en qualité de directeur général délégué de la Société, avec effet a compter du 1er Janvier 2023 et pour une durée illimitée,
EUI-1214806625v2
rappelle que Monsieur Emlyn Korengold, en sa qualité de directeur général délégué et conformément aux statuts de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales et au conseil d' administration,
décide en outre, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de directeur général délégué, Monsieur Emlyn Korengold devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii) conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société ; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
(vii)_généralement tous investissements pour un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) ;
(ix) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (1) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur à dix mille euros (10.000 £) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société ;
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de know-how >, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
(xi) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de < joint-venture > ;
(xii) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xii) embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman ( MIP >) ;
(xiv) _ adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite ; conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
EUI-1214806625v2
(xv) conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a dix mille euros (10.000 £) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Monsieur Emlyn Korengold a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général délégué, dans 1'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
[..]
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres du conseil d'administration présents et représentés.
***
FIN DE L'EXTRAIT
Extrait certifié conforme a l'original par le président directeur général
Madame Anamarie Burke
EUI-1214806625v2
Au cours de sa séance du 22 décembre 2022, les membres du conseil d'administration de la société EDELMAN SA (ci-aprés dénommée la < Société >) ont pris les décisions suivantes :
[...]
NOMINATION D'UN PREMIER DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Aprés en avoir délibéré, le conseil d'administration :
décide de nommer Madame Anne-Cécile Thomann en qualité de directeur général délégué de la Société, avec effet a compter du 1er Janvier 2023 et pour une durée illimitée,
rappelle que Madame Anne-Cécile Thomann, en sa qualité de directeur général délégué et conformément aux statuts de la Société, est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Elle exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales et au conseil d'administration,
décide en outre, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de directeur général délégué, Madame Anne-Cécile Thomann devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
EUI-1214806625v2
(viii)_généralement tous investissements pour un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) :
(ix) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (1) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société :
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de < know-how >, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
(xi) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de < joint-venture > ;
(xii) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xiii)_ embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman (< MIP >) ;
(xiv) adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite ; conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
(xv) conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a dix mille euros (10.000 £) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Madame Anne-Cécile Thomann a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général délégué, dans 1'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
[...]
Cette décision est adoptée à l'unanimité des membres du conseil d'administration présents et représentés.
NOMINATION D'UN SECOND DIRECTEUR GENERAL DELEGUE - FIXATION DE SES POUVOIRS ET DE SA REMUNERATION
Apres en avoir délibéré, le conseil d'administration :
décide de nommer Monsieur Emlyn Korengold en qualité de directeur général délégué de la Société, avec effet a compter du 1er Janvier 2023 et pour une durée illimitée,
EUI-1214806625v2
rappelle que Monsieur Emlyn Korengold, en sa qualité de directeur général délégué et conformément aux statuts de la Société, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société. Il exercera ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et les statuts de la Société aux assemblées générales et au conseil d' administration,
décide en outre, a titre de mesure d'ordre interne non opposable aux tiers, que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions de directeur général délégué, Monsieur Emlyn Korengold devra recueillir l'accord préalable du conseil d'administration pour les actes et engagements suivants :
(i) acquisition ou cession de participation sous toutes formes dans toutes sociétés, groupements d'intérét économique, associations et entreprises quelconques ;
(ii) augmentation et réduction des participations existantes ;
(iii) constitution de garanties sur de telles participations ;
(iv) création ou dissolution d'établissements secondaires, succursales ou filiales ;
(v) acquisition, vente, ouverture ou fermeture de toutes succursales ou fonds de commerce ;
(vi) achat, vente, échange, location de tous immeubles, de terrains ou tous fonds de commerce ou création de sûreté sur des biens immobiliers ;
(vii) conclusion de contrats de préts, d'encours ou de découverts bancaires, de crédit ou d'avance, avec ou sans constitution de garantie par la Société ; l'octroi de toutes garanties ou engagements similaires ayant pour objet de garantir les engagements et obligations de tiers ;
(vii)_généralement tous investissements pour un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) et toutes cessions d'actifs d'un montant supérieur a dix mille euros (10.000 £) ;
(ix) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat comportant un terme supérieur a un (1) an ou créant un passif ou des obligations pour la Société d'un montant supérieur à dix mille euros (10.000 £) par an a l'exclusion de l'embauche de cadre supérieur de la Société ;
(x) conclusion, modification ou résiliation de tout accord d'acquisition ou de cession de droit de propriété industrielle (brevets, marques, dessins et modéles, et autres droits protégés), de know-how >, de secrets commerciaux, de procédés secrets ou droits similaires ; conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de licence ;
(xi) conclusion, modification ou résiliation de tout contrat de coopération ou de < joint-venture > ;
(xii) désignation de tous représentants permanents de la Société au sein des conseils d'administration et/ou de surveillance ou des directions générales des sociétés dans lesquelles la Société détiendrait une participation quelconque ;
(xii) embauches et licenciements de cadres supérieurs de la Société a savoir tout cadre éligible au Management Incentive Plan de la société Daniel J. Edelman ( MIP >) ;
(xiv) _ adoption ou modification des régles applicables au sein de la Société en matiére de retraite ; conclusion, modification ou résiliation de tout accord individuel de retraite conclu avec les salariés ;
EUI-1214806625v2
(xv) conclusion de tout accord d'entreprise, d'accord avec les syndicats ou de tout accord avec les représentants du personnel ;
(xvi) introduction de toute procédure devant tout tribunal judiciaire ou arbitral impliquant des sommes supérieures a dix mille euros (10.000 £) ; conclusion de toute transaction relative a de telles procédures.
Monsieur Emlyn Korengold a d'ores et déja accepté les fonctions de directeur général délégué, dans 1'hypothése ou elles lui seraient conférées, et déclaré ne faire l'objet d'aucun empéchement a l'exercice de celles-ci.
[..]
Cette décision est adoptée a l'unanimité des membres du conseil d'administration présents et représentés.
***
FIN DE L'EXTRAIT
Extrait certifié conforme a l'original par le président directeur général
Madame Anamarie Burke
EUI-1214806625v2